## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 279,150,000
計 | 279,150,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年３月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 99,616,944 | 99,616,944 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株
計 | 99,616,944 | 99,616,944 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

（平成26年５月21日開催の取締役会において決議されたもの）

| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年２月29日）
新株予約権の数（個） | 158　（注）１ | 158　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,800　（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年６月６日 至　平成43年６月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,537（注）２ 資本組入額　　769 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

#### (6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 36 | 24 | 530 | 158 | 55 | 208,606 | 209,409 | ―
所有株式数 (単元) | - | 130,697 | 5,451 | 224,372 | 28,959 | 76 | 605,613 | 995,168 | 100,144
所有株式数 の割合(％) | - | 13.13 | 0.55 | 22.55 | 2.91 | 0.01 | 60.85 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式156,882株は、「個人その他」に1,568単元、「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。

なお、自己株式156,882株は株主名簿記載上の株式数であり、平成27年12月31日現在の実保有株式数は
156,782株であります。

２ 「日本マスタートラスト信託銀行㈱（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」が保有する当社株式55,500株は、「金融機関」に含めて記載しております。

３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アサヒグループホールディングス㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 10,000 | 10.03
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,878 | 7.90
ダイナパック㈱ | 名古屋市中区錦３丁目14番15号 | 5,879 | 5.90
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,252 | 3.26
蟹江淑子 | 愛知県東海市 | 1,767 | 1.77
日清食品ホールディングス㈱ | 大阪市淀川区西中島４丁目１番１号 | 1,559 | 1.56
蟹江英吉 | 愛知県東海市 | 1,240 | 1.24
蟹江利親 | 愛知県東海市 | 1,235 | 1.24
カゴメ社員持株会 | 名古屋市中区錦３丁目14番15号 | 1,019 | 1.02
川口久雄 | 愛知県名古屋市 | 984 | 0.98
計 | ― | 34,816 | 34.95

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 7,878千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 3,252千株

なお、「日本マスタートラスト信託銀行㈱」が所有する3,252千株には「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」の信託財産として保有する55千株を含めております。

##

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 156,700 | ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 99,360,100 | 993,601 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 　100,144 | ― | ―
発行済株式総数 | 99,616,944 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 993,601 | ―

(注) １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マスタートラスト信託銀行㈱（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」（以下、従業員持株ＥＳＯＰ信託口）保有の当社株式が55,500株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) カゴメ株式会社 | 名古屋市中区錦三丁目14番15号 | 156,700 | ― | 156,700 | 0.16
計 | ― | 156,700 | ― | 156,700 | 0.16

(注) １　上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が
55,500株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数　１個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

①　平成25年６月19日開催の定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月19日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

決議年月日 | 平成25年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 当社の取締役（社外取締役を除く）に対し総数110,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割り当てる日後２年を経過した日から15年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
新株予約権の行使の条件 | 当社の中期経営計画に基づいた経営指標の目標達成度合に応じて新株予約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件についての詳細は、発行を決議する当社取締役会において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注)　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。

当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

②　平成26年５月21日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年５月21日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

決議年月日 | 平成26年５月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
株式の数(株) | 26,900株
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | ［募集事項］５に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | ［募集事項］11に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ［募集事項］７に記載しております。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ［募集事項］９に記載しております

［募集事項］

１. 新株予約権の名称　　　カゴメ株式会社第１回新株予約権

２. 新株予約権の総数　　　269個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３. 新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

４. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５. 新株予約権を行使することができる期間

平成28年６月６日から平成43年６月５日まで

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

８. 新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
（7） 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11. その他の新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5．の期間内に限る。
（2） 割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとする。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
（3） 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12. 新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の（2）から（7）の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

（1）１株当たりのオプション価格 |

（2）株価 |  | ： | 平成26年６月５日の証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合

|  |  | は、翌取引日の基準値段）

（3）行使価格 |  | ： | １円

（4）予想残存期間 |  | ： | 9.5年

（5）株価変動性 |  | ： | 9.5年間（平成16年12月５日から平成26年６月５日まで）の各取引日における当社

|  |  | 普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

（6）無リスクの利子率 |  | ： | 残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

（7）配当利回り |  | ： | １株当たりの配当金（平成26年３月期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価

（8）標準正規分布の累積分布関数 |

※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

13. 新株予約権を割り当てる日　　　平成26年６月５日

14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　　　平成26年６月５日

15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

割当ての対象者 | 人数 | 割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） | ７名 | 269個

③　平成28年２月24日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年２月24日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

決議年月日 | 平成28年２月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | ［募集事項］15に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
株式の数(株) | 26,800株
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | ［募集事項］５に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | ［募集事項］11に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ［募集事項］７に記載しております。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ［募集事項］９に記載しております

［募集事項］

１. 新株予約権の名称　　　カゴメ株式会社第２回新株予約権

２. 新株予約権の総数　　　268個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３. 新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

４. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５. 新株予約権を行使することができる期間

平成30年３月11日から平成45年３月10日まで

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

８. 新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
（7） 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11. その他の新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができる。ただし、上記5．の期間内に限る。
（2） 割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとする。ただし、第74期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができない。
（3） 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12. 新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の（2）から（7）の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

（1）１株当たりのオプション価格 |

（2）株価 |  | ： | 平成28年３月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値

|  |  | がない場合は、翌取引日の基準値段）

（3）行使価格 |  | ： | １円

（4）予想残存期間 |  | ： | 9.5年

（5）株価変動性 |  | ： | 9.5年間（平成18年９月10日から平成28年３月10日まで）の各取引日における当社

|  |  | 普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

（6）無リスクの利子率 |  | ： | 残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

（7）配当利回り |  | ： | １株当たりの配当金（平成27年12月期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価

（8）標準正規分布の累積分布関数 |

※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

13. 新株予約権を割り当てる日　　　平成28年３月10日

14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　　　平成28年３月10日

15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

割当ての対象者 | 人数 | 割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） | ６名 | 184個
当社執行役員 | 14名 | 84個

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の業績向上に対する従業員の労働意欲の向上や従業員の経営参画を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的に、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

①　従業員株式所有制度の概要

###### 当社が「カゴメ社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費賃借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②　従業員持株会が取得する予定の株式の総数

#### 271千株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

#### 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,073 | 2
当期間における取得自己株式 | 71 | 0

(注) １　当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 156,782 | ― | 156,853 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

２　 上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口から従業員持株会への売却 134,200株（当事業年度120,700株、当期間 13,500株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年度55,500株、当期間42,000株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しており、「連結業績を基準に、配当性向40％を目安に安定的に現金配当する」ことを目指してまいります。

また、配当の回数についての基本的な方針は、年１回とし、配当の決定機関は取締役会であります。

内部留保金につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来の事業発展を通じて、株主の皆様に還元させていただく所存です。

当事業年度の配当につきましては、平成28年２月24日開催の取締役会決議により、１株当たり22円を実施することを決定いたしました。この結果、連結ベースの配当性向は63.5％、純資産配当率1.8％となりました。

なお、当事業年度に係る取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年２月24日 | 2,188 | 22

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期
決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成26年12月 | 平成27年12月
最高(円) | 1,677 | 1,663 | 1,819 | 1,880 | 1,885 | 2,243
最低(円) | 1,230 | 1,342 | 1,503 | 1,582 | 1,652 | 1,751

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場によるものであります。

２　決算期変更により、第71期は平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９か月間となっております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 2,054 | 2,243 | 2,058 | 2,068 | 2,099 | 2,164
最低(円) | 1,901 | 1,900 | 1,858 | 1,890 | 1,953 | 2,059

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場によるものであります。

### ５ 【役員の状況】

(1) 平成28年３月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 |  | 西 秀 訓 | 昭和26年１月６日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 19,400
平成12年６月 | 当社取締役に就任
平成16年４月 | 当社東京支社長に就任
平成17年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任
平成18年４月 | 当社本社スタッフ部門担当 兼 コーポレートブランド戦略室長に就任
平成19年８月 | KAGOME INC. 会長に就任
平成20年６月 | 当社取締役専務執行役員経営管理本部長に就任
平成21年４月 | 当社代表取締役社長に就任
平成24年３月 | ダイナパック㈱社外取締役に就任(現任)
平成26年１月 | 当社代表取締役会長に就任(現任)
平成26年６月 | 長瀬産業㈱社外取締役（現任）
代表取締役 社長 |  | 寺 田 直 行 | 昭和30年２月５日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 11,200
平成16年４月 | 当社営業推進部長に就任
平成17年６月 | 当社取締役執行役員に就任
平成18年４月 | 当社東京支社長に就任
平成20年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任
６月 | 当社コンシューマー事業本部長 に就任
平成22年４月 | 当社取締役専務執行役員に就任
平成25年11月 | 当社代表取締役専務執行役員に就任
平成26年１月 | 当社代表取締役社長に就任(現任)
取締役 常務執行役員 | シェアード サービス 準備室長 | 児 玉 弘 仁 | 昭和34年３月22日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14,600
平成15年４月 | 当社経営企画室長に就任
平成18年６月 | 当社執行役員に就任
平成20年６月 | 当社取締役執行役員に就任
６月 | 当社総合研究所長に就任
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任(現任)
平成25年４月 | 当社アジア事業カンパニーCEOに就任
平成27年10月 | 当社シェアードサービス準備室長に就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 経営企画 本部長 | 渡 辺 美 衡 | 昭和33年３月４日生 | 昭和57年４月 | ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社 | (注)３ | 17,300
平成10年５月 | ㈱サーベラスジャパン入社
平成15年５月 | ㈱産業再生機構入社
平成19年４月 | 当社入社、特別顧問に就任
平成20年６月 | 当社執行役員に就任
６月 | 当社経営企画本部経営企画室長に就任
平成21年４月 | 当社経営企画本部長に就任(現任)
平成21年６月 | 当社取締役執行役員に就任
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任(現任)
取締役 常務執行役員 | Preferred Brands International, Inc担当 | 佐 藤 邦 彦 | 昭和28年２月23日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10,100
平成16年４月 | 当社那須工場長に就任
平成17年６月 | 当社執行役員に就任
平成19年４月 | 当社調達部門担当に就任
平成20年６月 | 当社生産調達本部副本部長に就任
平成24年６月 | 当社常務執行役員に就任
平成25年４月 | 当社研究開発本部長に就任
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任(現任)
平成27年10月 | Preferred Brands International,Inc担当に就任（現任）
取締役 常務執行役員 | 生産調達 本部長 | 三　輪　克　行 | 昭和30年８月５日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 12,700
平成17年４月 | カゴメラビオ㈱代表取締役社長に就任
平成21年３月 | 当社生産調達本部小牧工場長に就任
平成22年４月 | 当社執行役員に就任
４月 | 当社生産調達本部生産部長に就任
平成24年４月 | 当社生産調達本部調達部長に就任
平成25年４月 | 当社常務執行役員に就任
４月 | 当社生産調達本部長に就任(現任)
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任(現任)
取締役 | (非常勤) | 近　藤 誠　一 | 昭和21年３月24日生 | 昭和47年４月 | 外務省入省 | (注)３ | ―
昭和50年７月 | 同省海外広報課
昭和63年７月 | 同省国際報道課長
平成11年９月 | OECD(経済協力開発機構)事務次長
平成15年７月 | 外務省文化交流部長
平成18年９月 | ユネスコ日本政府代表部特命全権大使
平成19年６月 | ユネスコ世界遺産委員会日本代表委員
平成20年９月 | 駐デンマーク特命全権大使
平成22年７月 | 文化庁長官
平成24年７月 | 同庁退官
平成26年６月 | 当社取締役に就任(現任)
６月 | JXホールディングス㈱社外取締役（現任）
６月 | ㈱パソナグループ社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | (非常勤) | 橋　本 孝　之 | 昭和29年７月９日生 | 昭和53年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)３ | 1,000
平成12年４月 | 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長
平成15年４月 | 同社常務執行役員 BP＆システム製品事業担当
平成19年１月 | 同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当
平成20年４月 | 同社取締役 専務執行役員営業担当
平成21年１月 | 同社代表取締役社長
平成24年５月 | 同社取締役会長
平成26年４月 | 同社会長
平成26年６月 | 当社取締役に就任(現任)
平成27年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱副会長（現任）
平成27年６月 | ㈱IHI社外監査役に就任(現任)
取締役 | (非常勤) | 明 関 美　良 | 昭和55年３月24日生 | 平成16年４月 | マルトモ㈱入社 | (注)３ | ―
平成22年６月 | 同社専務取締役
平成23年８月 | 同社代表取締役社長(現任)
平成26年６月 | 当社取締役に就任(現任)
監査役 | 常勤 | 蟹 江 睦 久 | 昭和29年12月５日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 750,800
平成13年４月 | 当社ロジスティクス部長に就任
平成19年６月 | 当社常勤監査役に就任(現任)
平成20年３月 | ダイナパック㈱社外監査役に就任(現任)
監査役 | 常勤 | 村 岡 明 高 | 昭和26年９月22日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)５ | 9,900
平成８年６月 | 当社総合研究所食品開発研究部長に就任
平成14年４月 | 当社人事総務部長に就任
平成14年11月 | 当社富士見工場長に就任
平成18年４月 | 当社総合研究所副所長に就任
平成20年６月 | 当社監査役に就任(現任)
監査役 | (非常勤) | 江 尻 隆 | 昭和17年５月16日生 | 昭和44年４月 | 弁護士登録 | (注)６ | 600
昭和52年11月 | 桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナーに就任
平成18年６月 | 当社監査役に就任(現任)
平成22年５月 | ディップ㈱社外監査役に就任(現任)
平成24年８月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所社員に就任(現任)
平成27年6月 | ㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役に就任 (現任)
監査役 | (非常勤) | 村 田 守 弘 | 昭和21年７月20日生 | 昭和45年12月 | アーサーヤング東京事務所入所 | (注)４ | 1,500
昭和49年11月 | 公認会計士登録
平成６年12月 | 東京青山法律事務所入所
平成10年10月 | アーサーアンダーセン税務事務所入所
平成14年７月 | 朝日ＫＰＭＧ税理士法人代表に就任
平成16年１月 | ＫＰＭＧ税理士法人代表社員に就任
平成18年４月 | 村田守弘会計事務所代表に就任(現任)
平成23年６月 | 当社監査役に就任(現任)
平成24年３月 | 住友ゴム工業㈱社外監査役に就任(現任)
計 | 849,100

(注) １ 取締役　近藤誠一、橋本孝之、明関美良は、「社外取締役」であります。

２ 監査役 江尻隆、村田守弘は、「社外監査役」であります。

３ 取締役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は3名で、国際事業本部長　住友正宏、営業管掌　小篠亮、マーケティング本部長　小林寛久、執行役員は15名で、イノベーション本部長　山口聡、通販事業部長　高野仁、United Genetics Seeds Company Executive Vice President　江端徳人、イノベーション本部副本部長　田村茂夫、ソリューション本部長　川地真由、SCM本部長　川村修、東京支社長　大滝恭伸、国際事業本部 Chief Tomato Officer(CTO)　兼　Holding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.社長　Martin Stilwell、経営企画本部人事部長　有沢正人、大阪支店長　小豆川裕男、経営企画本部経営企画室長　橋本隆、農事業本部長　藤井啓吾、国際事業本部 KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、国際事業本部グローバルトマトカンパニーアジア担当　橋詰眞義、名古屋支店長　宮地雅典であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
森　　　浩　志 | 昭和40年２月21日生 | 平成元年４月 | 日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行 | －
平成５年４月 | 自治省(現総務省)財政局出向
平成15年６月 | 更生会社㈱テザック出向、管財人代理　兼　経営企画室長に就任
平成18年10月 | 弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所
平成22年11月 | ㈱USEN社外取締役に就任(現任)
平成24年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナーに就任(現任)
平成26年２月 | 三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員に就任(現任)

(2) 平成28年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」、「監査等委員
である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 |  | 西 秀 訓 | 昭和26年１月６日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 19,400
平成12年６月 | 当社取締役に就任
平成16年４月 | 当社東京支社長に就任
平成17年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任
平成18年４月 | 当社本社スタッフ部門担当 兼 コーポレートブランド戦略室長に就任
平成19年８月 | KAGOME INC. 会長に就任
平成20年６月 | 当社取締役専務執行役員経営管理本部長に就任
平成21年４月 | 当社代表取締役社長に就任
平成24年３月 | ダイナパック㈱社外取締役に就任(現任)
平成26年１月 | 当社代表取締役会長に就任（現任）
平成26年６月 | 長瀬産業㈱社外取締役（現任）
平成28年３月 | 当社取締役会長（予定）
代表取締役 社長 |  | 寺 田 直 行 | 昭和30年２月５日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 11,200
平成16年４月 | 当社営業推進部長に就任
平成17年６月 | 当社取締役執行役員に就任
平成18年４月 | 当社東京支社長に就任
平成20年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任
６月 | 当社コンシューマー事業本部長 に就任
平成22年４月 | 当社取締役専務執行役員に就任
平成25年11月 | 当社代表取締役専務執行役員に就任
平成26年１月 | 当社代表取締役社長に就任(現任)
取締役 専務執行役員 | 経営企画 本部長 | 渡 辺 美 衡 | 昭和33年３月４日生 | 昭和57年４月 | ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社 | (注)３ | 17,300
平成10年５月 | ㈱サーベラスジャパン入社
平成15年５月 | ㈱産業再生機構入社
平成19年４月 | 当社入社、特別顧問に就任
平成20年６月 | 当社執行役員に就任
６月 | 当社経営企画本部経営企画室長に就任
平成21年４月 | 当社経営企画本部長に就任(現任)
平成21年６月 | 当社取締役執行役員に就任
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任（現任）
平成28年４月 | 当社取締役専務執行役員に就任（予定）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 生産調達 本部長 | 三　輪　克　行 | 昭和30年８月５日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 12,700
平成17年４月 | カゴメラビオ㈱代表取締役社長に就任
平成21年３月 | 当社生産調達本部小牧工場長に就任
平成22年４月 | 当社執行役員に就任
４月 | 当社生産調達本部生産部長に就任
平成24年４月 | 当社生産調達本部調達部長に就任
平成25年４月 | 当社常務執行役員に就任
４月 | 当社生産調達本部長に就任(現任)
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任（現任）
平成28年４月 | 当社取締役専務執行役員に就任（予定）
取締役 常務執行役員 | シェアード サービス 準備室長 | 児 玉 弘 仁 | 昭和34年３月22日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14,600
平成15年４月 | 当社経営企画室長に就任
平成18年６月 | 当社執行役員に就任
平成20年６月 | 当社取締役執行役員に就任
６月 | 当社総合研究所長に就任
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任(現任)
平成25年４月 | 当社アジア事業カンパニーＣＥＯに就任
平成27年10月 | 当社シェアードサービス準備室長に就任（現任）
平成28年４月 | カゴメアクシス㈱代表取締役社長 兼 経営管理部長に就任（予定）
取締役 常務執行役員 | 国際事業 本部長 | 住　友　正　宏 | 昭和36年２月３日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | (注)３ | 18,400
平成14年４月 | 当社事業開発室長に就任
平成18年６月 | 当社執行役員に就任
平成20年４月 | ベジタリアS.p.A社長に就任
平成24年４月 | 当社経営企画本部欧州統括事務所代表に就任
６月 | 当社常務執行役員に就任(現任)
平成25年４月 | 当社トマト事業カンパニーCEO に就任
平成27年10月 | 当社国際事業本部長に就任(現任)
平成28年３月 | 当社取締役常務執行役員に就任(予定)
取締役 | (非常勤) | 近　藤 誠　一 | 昭和21年３月24日生 | 昭和47年４月 | 外務省入省 | (注)３ | ―
昭和50年７月 | 同省海外広報課
昭和63年７月 | 同省国際報道課長
平成11年９月 | OECD(経済協力開発機構)事務次長
平成15年７月 | 外務省文化交流部長
平成18年９月 | ユネスコ日本政府代表部特命全権大使
平成19年６月 | ユネスコ世界遺産委員会日本代表委員
平成20年９月 | 駐デンマーク特命全権大使
平成22年７月 | 文化庁長官
平成24年７月 | 同庁退官
平成26年６月 | 当社取締役に就任(現任)
６月 | JXホールディングス㈱社外取締役（現任）
６月 | ㈱パソナグループ社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | (非常勤) | 橋　本 孝　之 | 昭和29年７月９日生 | 昭和53年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)３ | 1,000
平成12年４月 | 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長
平成15年４月 | 同社常務執行役員 BP＆システム製品事業担当
平成19年１月 | 同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当
平成20年４月 | 同社取締役 専務執行役員営業担当
平成21年１月 | 同社代表取締役社長
平成24年５月 | 同社取締役会長
平成26年４月 | 同社会長
平成26年６月 | 当社取締役に就任(現任)
平成27年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱副会長（現任）
平成27年６月 | ㈱IHI社外監査役に就任(現任)
取締役 | (非常勤) | 明 関 美　良 | 昭和55年３月24日生 | 平成16年４月 | マルトモ㈱入社 | (注)３ | ―
平成22年６月 | 同社専務取締役
平成23年８月 | 同社代表取締役社長(現任)
平成26年６月 | 当社取締役に就任(現任)
監査等委員 である 取締役 | 常勤 | 蟹 江 睦 久 | 昭和29年12月５日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 750,800
平成13年４月 | 当社ロジスティクス部長に就任
平成19年６月 | 当社常勤監査役に就任(現任)
平成20年３月 | ダイナパック㈱社外監査役に就任(現任)
平成28年３月 | 当社監査等委員である取締役に就任(予定)
監査等委員 である 取締役 | (非常勤) | 村 田 守 弘 | 昭和21年７月20日生 | 昭和45年12月 | アーサーヤング東京事務所入所 | (注)４ | 1,500
昭和49年11月 | 公認会計士登録
平成６年12月 | 東京青山法律事務所入所
平成10年10月 | アーサーアンダーセン税務事務所入所
平成14年７月 | 朝日ＫＰＭＧ税理士法人代表に就任
平成16年１月 | ＫＰＭＧ税理士法人代表社員に就任
平成18年４月 | 村田守弘会計事務所代表に就任(現任)
平成23年６月 | 当社監査役に就任(現任)
平成24年３月 | 住友ゴム工業㈱社外監査役に就任(現任)
平成28年３月 | 当社監査等委員である取締役に就任(予定)
監査等委員 である 取締役 | (非常勤) | 森　　　浩　志 | 昭和40年２月21日生 | 平成元年４月 | 日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行 | (注)４ | ―
平成５年４月 | 自治省(現総務省)財政局出向
平成15年６月 | 更生会社㈱テザック出向、管財人代理　兼　経営企画室長に就任
平成18年10月 | 弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所
平成22年11月 | ㈱USEN社外取締役に就任(現任)
平成24年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナーに就任(現任)
平成26年２月 | 三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員に就任(現任)
平成28年３月 | 当社監査等委員である取締役に就任(予定)
計 | 846,900

(注) １ 取締役　近藤誠一、橋本孝之、明関美良は、「社外取締役」であります。

２ 取締役 村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。

３ 取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は2名で、営業管掌　小篠亮、マーケティング本部長　小林寛久、執行役員は14名で、イノベーション本部長　兼　食品安全部長　山口聡、名古屋支店長　高野仁、United Genetics Seeds Company Executive Vice President　江端徳人、ソリューション本部長　川地真由、SCM本部長　川村修、東京支社長　兼　家庭用営業一部長　大滝恭伸、国際事業本部 Chief Tomato Officer(CTO)　兼　Holding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.社長　Martin Stilwell、経営企画本部人事部長　有沢正人、経営企画本部経営企画室長　橋本隆、農事業本部長　藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、国際事業本部グローバルトマトカンパニーアジア担当　橋詰眞義、大阪支店長　宮地雅典、ダイバーシティ推進室長　曽根智子であります。

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
江 尻 隆 | 昭和17年5月16日生 | 昭和44年４月 | 弁護士登録 | 600
昭和52年11月 | 桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナーに就任
平成18年６月 | 当社監査役に就任
平成22年５月 | ディップ㈱社外監査役に就任(現任)
平成24年８月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所社員に就任(現任)
平成27年６月 | ㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役に就任 (現任)

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### １．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(平成28年３月18日現在)

###### ① 企業統治の体制

###### ・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。当社は、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図っております。

監督機能については、少人数（9名）で構成する取締役会において、取締役の有する知見や洞察をもって、重要事項の意思決定及び執行部門への監督・助言を行っております。取締役の3名は社外取締役であり、国際社会や企業経営において豊富な経験と知見を有した方を社外取締役に選任しています。また、監査役および監査役会よる経営監視も行っております。当社監査役会は4名で構成され、うち2名が常勤監査役、2名が社外監査役です。当社では当社との間に特別の利害関係がなく、企業法務や財務会計の面で専門的な知識と経験を有した方を社外監査役に選任しています。

業務執行機能については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達及び周知並びに執行役員間の連絡及び調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行するとともに、取締役会に対して必要十分な説明責任を果たせるよう、経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会付議事項の事前審議を行うほか、各執行部門の権限を越える事項等に関する決議を行っております。

また、当社では、平成23年度より「ファン株主政策」として、個人株主の拡大にも積極的に取組み、平成27年12月末時点で211,056名の株主に支えられ、そのほとんどが個人株主です。多くの個人株主が経営を監視することで、より透明度の高い経営が出来る体制を構築しています。

業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。

弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけるアドバイスを受けております。

###### ・企業統治の体制を採用する理由

当社は、「開かれた企業」という企業理念のもと、「経営の透明性の実現」「経営責任の明確化」「スピーディな意思決定」「経営監視機能の強化」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

当社では、独立性が高く、また、豊富な経験と高い知見を有する社外取締役・社外監査役の選任と少人数体制の取締役会、執行役員制の導入、ファン株主政策によって、目指すべきコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えており、現状の体制を選択しております。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の充実を図るため、以下５つの委員会を設置し、さらに、リスク管理の統括機関として、総合リスク対策会議を設置しております。

###### ・総合リスク対策会議

取締役、監査役をメンバーとして、リスク対応方針や重要リスク対応課題について検討し、迅速な意思決定を図るため、総合リスク対策会議を設置しております。

###### ・コンプライアンス委員会

コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の事務局には、コンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの相談や通報を受け付けることにより、社会規範や倫理に反する当社及び当社の従業員の行為の未然防止、早期発見に努めております。

###### ・情報セキュリティ委員会

全社において保有する個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールを定め、適法性の確保及び情報漏洩等の事故防止を図るため、情報セキュリティ委員会を設置しております。

###### ・品質保証委員会

品質保証強化を目的に、毎月、品質保証委員会を開催しています。お客様の声への対応、品質事故の未然防止、法改正への対応、表示の適正化など、社内外への対応の精度向上とスピードアップを図っております。

###### ・研究倫理審査委員会

研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわないものであるかどうかを事前に審査するために研究倫理審査委員会を設置しております。当委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成されており、中立的な立場から、研究の目的、方法等の倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制となっております。

###### ・投資委員会

投資に関するリスクの測定・評価を行うため、投資起案部署から独立した形で投資委員会を設置しております。

###### ・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制は以下の通りです。

イ 当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ各社に適用する企業理念、行動規範、中期経営計画及び年度毎の企業方針を定め活動する。

ロ 当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の四半期毎の報告と重要案件については、親会社であるカゴメ取締役会への付議・報告を行う。

ハ 当社グループ会社の管理については、経営企画室、財務経理部、各カンパニー等にて行う。

ニ 当社グループ各社における重大なリスク、コンプライアンスに関する情報は、直接または各カンパニー等を通じて、取締役会または総合リスク対策会議に報告を行う。

ホ 当社内部監査室は、当社グループ各社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。

ヘ 当社は、当社の取締役、監査役、執行役員（以下、役員という。）または従業員を当社グループ各社に取締役・監査役として派遣し、業務の執行を監督または監査する。

ト 当社は、当社グループ各社に対して、当社に設置されている内部通報制度の存在及び利用方法を周知し、また、海外の当社グループ各社に向けては、順次内部通報制度の整備をすすめる。

チ 当社グループ会社の情報管理については、「グループ情報セキュリティーポリシー」を作成し、情報の管理に取り組む。

###### ・責任限定契約の内容の概要

当社は、平成18年６月21日開催の第62回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき社外取締役全員及び社外監査役全員と、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として契約を締結しております。

###### ② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室３名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。

当社の監査役会は、監査役４名で構成されます。取締役の職務執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している名古屋監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。

なお、監査役であります村田守弘氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### ③ 会計監査の状況

会計監査については、名古屋監査法人を選出しております。

・監査業務を執行した公認会計士 | ：業務執行社員 今井清博
| ：業務執行社員 山本真由美
・会計監査業務に係る補助者の構成 | ：公認会計士 ７名

###### ④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役であります近藤誠一氏は、中央省庁での豊富な海外経験や経済への知見を有していることから、当社の海外事業拡大について適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。

社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式1,000株を保有しております。

社外取締役であります明関美良氏は、商品開発に定評のある企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、世界中の顧客に対する新しい価値提案を目指す当社に対して適切に指導・助言を行うことができると考えております。

社外監査役であります江尻隆氏は、弁護士法人西村あさひ法律事務所社員・弁護士であり、企業法務に精通し、また、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式600株を保有しております。

社外監査役であります村田守弘氏は、村田守弘会計事務所代表・公認会計士・税理士であり、財務、会計及び税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式1,500株を保有しております。

上記を除き、社外取締役、社外監査役、当該社外取締役及び監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、従来、独自の定めを有しておらず、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしておりましたが、平成28年３月25日開催の定時株主総会における監査等委員会設置会社への移行を前提に平成28年２月９日に社外取締役を選任するための会社からの独立性基準を以下のとおり定めました。

イ 現在または過去においてカゴメグループ（カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様）の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと

ロ 現在および過去５事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと

ハ カゴメグループの主要取引先(過去３事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ニ カゴメグループを主要取引先とする者(過去３事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上高が取引先の連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ホ カゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと

＊　過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の２%以上

ヘ カゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ト 過去５年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員であったことがないこと

チ カゴメグループの役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと
＊　過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の２%以上

リ 上記①～⑧の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと

ヌ 社外取締役としての通算の在任期間が８年以内であること

###### ⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 254 | 194 | 7 | 52 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 42 | 42 | － | － | 2
社外役員 | 49 | 49 | － | － | 5

ロ．代表取締役の報酬等

役職・氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
代表取締役会長 西 秀訓 | 56 | 43 | 2 | 11
代表取締役社長 寺田直行 | 57 | 43 | 1 | 12

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法

当社の役員報酬等は、基本報酬及び業績に連動した役員賞与、ストックオプションにより構成されており、役位別に基本報酬と役員賞与、ストックオプションの構成割合を定めております。役員報酬等の決定方針は以下の通りであります。

基本報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、使用人の最高位の年収を基礎とし、その職位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。

役員賞与及びストックオプションは、全社業績としての連結売上経常利益率と役員個人の貢献度を基にして決定しております。

なお、当社は、役員報酬等の決定の透明性及び客観性を高めるために取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

###### ⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

57銘柄 18,380百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日清食品ホールディングス㈱ | 676,800 | 3,905 | 取引関係の維持強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,000,000 | 3,746 | 業務・資本提携の維持強化
ダイナパック㈱ | 6,535,000 | 1,797 | 取引関係の維持強化
加藤産業㈱ | 731,900 | 1,669 | 取引関係の維持強化
Tat Gıda Sanayi A.Ş | 1,014,233,639 | 1,038 | 取引関係の維持強化
雪印メグミルク㈱ | 617,200 | 888 | 取引関係の維持強化
㈱イズミ | 112,200 | 476 | 取引関係の維持強化
三菱食品㈱ | 103,400 | 272 | 取引関係の維持強化
㈱トーホー | 550,000 | 245 | 取引関係の維持強化
アルビス㈱ | 82,800 | 198 | 取引関係の維持強化
㈱バロー | 92,300 | 198 | 取引関係の維持強化
ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 293,000 | 179 | 取引関係の維持強化
㈱マルイチ産商 | 168,764 | 171 | 取引関係の維持強化
キユーピー㈱ | 70,800 | 159 | 取引関係の維持強化
㈱トーカン | 67,231 | 138 | 取引関係の維持強化
㈱いなげや | 92,000 | 112 | 取引関係の維持強化
㈱ダスキン | 50,000 | 88 | 取引関係の維持強化
㈱ヤマナカ | 106,000 | 77 | 取引関係の維持強化
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 75 | 取引関係の維持強化
イオン㈱ | 61,344 | 74 | 取引関係の維持強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 100,000 | 66 | 取引関係の維持強化
㈱ドミー | 132,000 | 63 | 取引関係の維持強化
㈱マルエツ | 107,000 | 56 | 取引関係の維持強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 23,625 | 45 | 取引関係の維持強化
尾家産業㈱ | 50,600 | 42 | 取引関係の維持強化
㈱システムリサーチ | 20,000 | 40 | 取引関係の維持強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 9,000 | 39 | 取引関係の維持強化
ヤマエ久野㈱ | 39,809 | 38 | 取引関係の維持強化
アクシアル　リテイリング㈱ | 14,500 | 38 | 取引関係の維持強化
ロイヤルホールディングス㈱ | 22,200 | 37 | 取引関係の維持強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイナパック㈱ | 3,083,000 | 847 | 委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託しております。議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日清食品ホールディングス㈱ | 676,800 | 4,351 | 取引関係の維持強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,000,000 | 3,799 | 業務・資本提携の維持強化
加藤産業㈱ | 731,900 | 2,061 | 取引関係の維持強化
ダイナパック㈱ | 6,535,000 | 1,751 | 取引関係の維持強化
雪印メグミルク㈱ | 517,200 | 1,613 | 取引関係の維持強化
Tat Gıda Sanayi A.Ş | 1,014,233,639 | 1,158 | 取引関係の維持強化
㈱イズミ | 112,200 | 528 | 取引関係の維持強化
三菱食品㈱ | 103,400 | 308 | 取引関係の維持強化
㈱トーホー | 110,000 | 272 | 取引関係の維持強化
㈱バロー | 92,300 | 263 | 取引関係の維持強化
ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 293,000 | 223 | 取引関係の維持強化
キユーピー㈱ | 70,800 | 212 | 取引関係の維持強化
アルビス㈱ | 82,800 | 175 | 取引関係の維持強化
㈱マルイチ産商 | 170,190 | 154 | 取引関係の維持強化
㈱トーカン | 67,627 | 123 | 取引関係の維持強化
イオン㈱ | 65,784 | 122 | 取引関係の維持強化
㈱いなげや | 92,000 | 120 | 取引関係の維持強化
㈱ダスキン | 50,000 | 110 | 取引関係の維持強化
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 83 | 取引関係の維持強化
㈱ヤマナカ | 106,000 | 73 | 取引関係の維持強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 64,570 | 66 | 取引関係の維持強化
㈱ドミー | 132,000 | 64 | 取引関係の維持強化
アクシアル　リテイリング㈱ | 14,500 | 59 | 取引関係の維持強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 23,625 | 56 | 取引関係の維持強化
㈱システムリサーチ | 20,000 | 50 | 取引関係の維持強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 9,000 | 49 | 取引関係の維持強化
ロイヤルホールディングス㈱ | 22,200 | 49 | 取引関係の維持強化
尾家産業㈱ | 50,600 | 46 | 取引関係の維持強化
㈱ファミリーマート | 8,000 | 45 | 取引関係の維持強化
ヤマエ久野㈱ | 41,436 | 39 | 取引関係の維持強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイナパック㈱ | 3,083,000 | 826 | 委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託しております。議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

##### ２．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ３．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

##### ４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ５．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

##### ６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 38 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 38 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。