## 第２ 【事業の状況】

### １ 【業績等の概要】

#### (1) 業績

| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | １株当たり 当期純利益
(百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (円)
平成27年12月期 | 195,619 | 6,723 | 7,015 | 3,441 | 34.64
(参考)前年同一期間 ※ | 194,020 | 4,676 | 5,485 | 4,896 | 49.35
調整後増減率　※ | 0.8％ | 43.8％ | 27.9％ | △29.7％ | △29.8％
平成26年12月期 | 159,360 | 4,328 | 4,969 | 4,366 | 44.01

※　前年同一期間は、当連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日）に対応する前年の同一期間（平成26年１月１日から平成26年12月31日）であります。
調整後増減率については、「前年同一期間」との比較で記載しております。

以下、増減については、「前年同一期間」との比較で記載しております。

当連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日）における日本経済は、政府や日銀の経済対策による景気の下支え効果もあり、緩やかな回復基調でありましたが、個人消費の持ち直しのペースは緩やかにとどまりました。食品業界におきましては、円安による輸入原材料価格の上昇や、ドライバー不足による物流コストの上昇など、依然として厳しい状況でありました。

このような状況の中、当社は①商品価値を磨き採算性を高めるバリューアップ、②生産性の向上、③成長のため
のイノベーション、の３点を重点課題として、企業価値の向上と持続的成長に努めてまいりました。

売上面につきましては、国内事業において減収となりました。この主な要因は、主力の飲料事業において他の飲料との競合激化があったことなどによります。国際事業は、平成27年５月末にPreferred Brands International,Inc.社（以下、PBI社）を連結子会社化したことによる売上高の純増や、米国、アジア地域において円安に伴う円換算での売上高の増加があったことなどにより増収となりました。

利益面につきましては、国内事業において、売上高の減少や、輸入原材料の単価上昇などによる売上原価率への
悪影響、加えて物流コストの上昇などがありましたが、生産性の向上などに取組むことで吸収し、増益となりまし
た。国際事業は、米国地域での増収や各連結子会社における費用の見直しなどにより増益となりました。一方、前
年同一期間において、旧東京支社の不動産売却等による固定資産売却益を23億57百万円計上しており、当期純利益
は減益となっております。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前年同一期間比0.8％増の1,956億19百万円、営業利益は前年同一期間比
43.8％増の67億23百万円、経常利益は前年同一期間比27.9％増の70億15百万円、当期純利益は前年同一期間比29.7
％減の34億41百万円となりました。

セグメント別の業績は、次の通りであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの名称及び区分を変更しております。詳細は、「第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　(1)[連結財務諸表]　注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

(単位：百万円)

セグメントの名称 | 売上高 | 営業利益
前年同一期間 | 平成27年12月期 | 調整後増減 | 前年同一期間 | 平成27年12月期 | 調整後増減
| 飲料 | 80,970 | 74,425 | △6,545 | 2,761 | 2,266 | △495
| 食品 | 23,373 | 23,232 | △141 | 1,608 | 1,777 | 168
| ギフト | 7,941 | 8,006 | 64 | △224 | 91 | 316
| 農 | 9,379 | 10,982 | 1,602 | 157 | 732 | 575
| 通販 | 8,532 | 8,777 | 244 | 86 | 888 | 801
| 業務用 | 26,144 | 26,086 | △58 | 542 | 162 | △380
| その他 | 15,494 | 15,491 | △2 | 573 | 601 | 28
国内事業　計 | 171,836 | 167,000 | △4,835 | 5,504 | 6,520 | 1,015
|  | 国際業務用 | 36,917 | 40,350 | 3,432 | △161 | 886 | 1,048
|  | 種子・育苗 | 3,164 | 3,756 | 592 | △96 | △221 | △124
| グローバルトマト事業 計 | 40,082 | 44,106 | 4,024 | △257 | 665 | 923
| コンシューマー事業 | 752 | 3,839 | 3,087 | △570 | △462 | 108
国際事業 計 | 40,834 | 47,946 | 7,111 | △828 | 203 | 1,031
小計 | 212,671 | 214,947 | 2,276 | 4,676 | 6,723 | 2,047
消去及び調整 | △18,650 | △19,327 | △677 | － | － | －
合計 | 194,020 | 195,619 | 1,598 | 4,676 | 6,723 | 2,047

##### ＜国内事業＞

国内事業の売上高は、前年同一期間比2.8％減の1,670億円となりました。各事業別の売上高の状況は以下の通り
であります。

##### ① 飲料事業

野菜飲料カテゴリーにつきましては、「栄養吸収率の高い野菜」をキーワードに、野菜をジュースで摂る価値を訴求し、野菜飲料全体の需要を喚起する活動に注力いたしました。具体的には、商品としては、平成27年２月、発売20周年を迎えた「野菜生活100」シリーズについて、紙容器200mlの定番３商品の野菜配合量を増量するバリューアップを行いました。また、10月には、手になじみやすい持ちやすさが特長の新容器「カゴメリーフパック」をコンビニエンスストア限定で発売いたしました。内容品質についても、従来の商品に比べて繊維分を増やし、より食感や野菜摂取感を感じられる味わいにバリューアップを行いました。プロモーションとしては広告や店頭キャンペーンを通じて、効率良く野菜を摂取できる手段としての訴求を強化いたしました。加えて、地産全消をテーマに展開している野菜生活100季節限定商品は、お客様より高い評価を頂きました。

トマトジュースにつきましては、缶製品において、平成27年８月より原料を全て国産化し、通年で国産トマ
トの美味しさを味わうことができるバリューアップを行いました。

９月には新ジャンルの飲料として、鮮度を価値とした生鮮飲料「GREENS」を発売いたしました。当社独自の
低温あらごし製法により可能となった、野菜や果実が持つ色・香り・食感を活かした素材本来の味わいが特長
で、お客様より好評を頂きました。

これらの施策を行いましたが、当連結会計年度では、他の飲料との競合激化の影響もあり、売上高は減少い
たしました。

乳酸菌カテゴリーにつきましては、植物性乳酸菌ラブレについてプロモーションを強化いたしましたが、売
上高は減少いたしました。

その結果、飲料事業の売上高は、前年同一期間比8.1％減の744億25百万円となりました。

##### ② 食品事業

トマトケチャップにつきましては、原材料であるトマトペースト価格の高騰などから、平成27年４月１日よ
り出荷価格の改定を行いました。価格改定後の需要を喚起する施策として、５月に日本一のオムライスを決定
する食イベント「オムライススタジアム」を開催したことや、店頭でのメニュー提案を強化したことなどによ
り、販売は順調に推移いたしました。

本格的なイタリアンメニューを手軽に調理できる「アンナマンマシリーズ」につきましては、８月に「アン
ナマンマナポリ風ピッツァソース」を発売いたしました。ハロウィンやクリスマスなどの「ハレの日」に合わ
せたメニュー提案を強化したことにより、販売は好調に推移いたしました。

ソースにつきましては、トマトペーストなどの原材料価格の高騰から、平成27年８月１日より出荷価格の改
定を行いましたが、価格改定前の駆け込み需要による反動減の影響もあり、売上高は減少いたしました。

その結果、食品事業の売上高は、前年同一期間比0.6％減の232億32百万円となりました。

##### ③ ギフト事業

ギフト市場全体は、贈答需要の減少を背景に厳しい環境が続いていますが、「野菜生活国産プレミアム」「野菜生活地産全消果実めぐり」といったカゴメならではの価値を持つ商品を投入、販売は好調に推移いたしました。また、インターネットやカタログ通販、防災備蓄、法人景品需要など多様な新しいチャネルに対し、受託商品の開発までを含む提案を行い、贈答以外の需要開拓にも注力いたしました。

その結果、ギフト事業の売上高は、前年同一期間比0.8％増の80億6百万円となりました。

##### ④ 農事業

主力である生鮮トマトにつきましては、機能性野菜への注目の高まりに合わせて、「高リコピントマト」など高付加価値商品の販売を強化いたしました。また、市場流通量が少ない夏から秋にかけて、需給対応力を向上させるために、定植時期の調整や供給拠点の追加などを行いました。これらの施策を行ったことに加え、天候不順による市況価格の上昇も当社に好影響し、過去最高の売上高となりました。

また、平成27年４月に発売しました、高リコピントマトとベビーリーフを中心としたサラダバンク「パック
野菜サラダ」シリーズの育成に注力いたしました。

その結果、農事業の売上高は、前年同一期間比17.1％増の109億82百万円となりました。

##### ⑤ 通販事業

前年に発売いたしました、すりおろし野菜を摂っているような食感が特長の飲料「つぶより野菜」や飲料に
次ぐ柱として育成に注力しているサプリメント「植物性サプリメントスルフォラファン」の販売が好調に推移
いたしました。また、季節限定の食品「野菜を味わうポタージュ」は商品ラインナップの拡充により、販売が
拡大いたしました。

その結果、通販事業の売上高は、前年同一期間比2.9％増の87億77百万円となりました。

##### ⑥ 業務用事業

業務用市場では、トマト・野菜メニューへの関心や、調理過程を簡素化できる商品への要望が高まっており
ます。業務用事業では「トマト素材」「トマトソース」「野菜素材」「野菜飲料」を重点商品カテゴリーに設定し、顧客要望へのソリューション営業に注力いたしました。

これらの施策を行いましたが、業務用事業の売上高は、前年同一期間比0.2％減の260億86百万円となりまし
た。

##### ⑦ その他事業

運送・倉庫業、不動産賃貸業、パーキング事業、太陽光発電事業などをあわせた国内におけるその他事業の
売上高は、前年同水準の154億91百万円となりました。

##### ＜国際事業＞

国際事業の売上高は、前年同一期間比17.4％増の479億46百万円となりました。また、米国、アジア地域において
円換算での売上高は円安に伴う好影響がありました。各セグメント別の状況については、以下の通りであります。

##### ① グローバルトマト事業

[国際業務用]

米国の子会社であるKAGOME INC．及びポルトガルの子会社であるHolding da Industria Transformadora do
Tomate, SGPS S.A.は、大手フードサービス顧客向けの販売が好調に推移いたしました。イタリアの子会社であ
るVegitalia S.p.A.は、事業構造の見直しを行っており、損失は大きく減少しましたが、前年同一期間にて減
収となりました。その他、豪州の子会社であるKagome Australia Pty Ltd.、及び台湾可果美股份有限公司は、
既存顧客への販売が堅調に推移しました。

その結果、国際業務用事業における売上高は、前年同一期間比9.3％増の403億50百万円となりました。

[種子・育苗]

米国の子会社であるUnited Genetics Holdings LLCは、販売が好調に推移しました。トルコの子会社である
United Genetics Turkey Tohum Fide A.S.は苗事業において、新設した苗の生産拠点の稼働が好調に推移した
こともあり、販売が拡大しました。

その結果、種子・育苗事業における売上高は、前年同一期間比18.7％増の37億56百万円となりました。

##### ② コンシューマー事業

米国の子会社であるPBI社を平成27年５月末より連結子会社化したことにより、売上高が純増しました。可果
美(上海)飲料有限公司は、事業の清算を決定した可果美(杭州)食品有限公司の事業スキームを見直し、中国に
おける野菜飲料の拡販に注力いたしましたが、売上高は減少しました。タイの子会社OSOTSPA KAGOME CO.,
LTD.は、主力のトマトジュースにおいて、他社商品との競合激化などにより、売上高は減少いたしました。

その結果、コンシューマー事業における売上高は、前年同一期間比410.4％増の38億39百万円となりました。

#### (2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、210億75百万円となり、前連結会計年度末比で21億14百万円増加いたしました。

各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。なお、平成26年12月期より決算日を３月31日から12月31日
に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日）と前連結会計年度（平成26年４月１日から平成26年12月31日）の対象期間が異なるため、前連結会計年度の数値については記載しておりません。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、120億39百万円の純収入となりました。この主要因は、税金等調整前当期
純利益が68億8百万円となったこと、減価償却費が58億94百万円となったこと、のれん償却額が12億30百万円となっ
たこと、売上債権が13億12百万円減少したこと(以上、キャッシュの純収入)、たな卸資産が12億73百万円増加した
こと、未払金が11億32百万円減少したこと、法人税等の支払いにより15億17百万円を支出したこと(以上、キャッシ
ュの純支出)によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、110億23百万円の純支出となりました。この主要因は、定期預金の払戻に
より11億10百万円、有価証券の売却及び償還により44億20百万円、それぞれ収入となったこと、固定資産の取得に
より69億74百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得により96億12百万円、それぞれ支出したこ
とによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、15億55百万円の純収入となりました。この主要因は、短期借入金の純増
減により40億18百万円の収入となったこと、長期借入金の返済により22億59百万円、配当金の支払いにより16億46
百万円、それぞれ支出したことによります。

### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

前連結会計年度は、決算期の変更により、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。このため、前期比(％)については記載しておりません。

#### (1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次の通りであります。

セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前期比(％)
| 飲料 | 30,961 | －
| 食品 | 7,312 | －
| ギフト | 2,175 | －
| 農 | 3,127 | －
| 通販 | 1,193 | －
| 業務用 | 8,354 | －
| その他 | 320 | －
国内事業　計 | 53,445 | －
|  | 国際業務用 | 36,392 | －
|  | 種子・育苗 | 1,872 | －
| グローバルトマト事業　計 | 38,264 | －
| コンシューマー事業 | 1,700 | －
国際事業 計 | 39,965 | －
合計 | 93,411 | －

(注) １ 金額は製造原価によっております。

２ 金額は消費税等を含めておりません。

#### (2) 受注状況

主要製品の受注生産は行っておりません。

#### (3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りであります。

セグメントの名称 | 金額(百万円) | 構成比(％) | 前期比(％)
| 飲料 | 外部顧客に対するもの | 74,425 |  | －
| セグメント間取引 | － |  |
| 計 | 74,425 | 34.7 | －
| 食品 | 外部顧客に対するもの | 23,232 |  | －
| セグメント間取引 | － |  |
| 計 | 23,232 | 10.8 | －
| ギフト | 外部顧客に対するもの | 8,006 |  | －
| セグメント間取引 | － |  |
| 計 | 8,006 | 3.7 | －
| 農 | 外部顧客に対するもの | 10,982 |  | －
| セグメント間取引 | － |  |
| 計 | 10,982 | 5.1 | －

セグメントの名称 | 金額(百万円) | 構成比(％) | 前期比(％)
| 通販 | 外部顧客に対するもの | 8,777 |  | －
| セグメント間取引 | － |  |
| 計 | 8,777 | 4.1 | －
| 業務用 | 外部顧客に対するもの | 26,086 |  | －
| セグメント間取引 | － |  |
| 計 | 26,086 | 12.1 | －
| その他 | 外部顧客に対するもの | 1,485 |  | －
| セグメント間取引 | 14,006 |  |
| 計 | 15,491 | 7.2 | －
|  | 外部顧客に対するもの | 152,994 |  | －
| セグメント間取引 | 14,006 |  |
国内事業 計 | 167,000 | 77.7 | －
|  | 国際業務用 | 外部顧客に対するもの | 35,028 |  | －
|  | セグメント間取引 | 5,321 |  |
|  | 計 | 40,350 | 18.8 | －
|  | 種子・育苗 | 外部顧客に対するもの | 3,756 |  | －
|  | セグメント間取引 | － |  |
|  | 計 | 3,756 | 1.7 | －
|  |  | 外部顧客に対するもの | 38,785 |  | －
|  |  | セグメント間取引 | 5,321 |  |
| グローバルトマト事業　計 | 44,106 | 20.5 | －
| コンシューマー事業 | 外部顧客に対するもの | 3,839 |  | －
| セグメント間取引 | － |  |
| 計 | 3,839 | 1.8 | －
|  | 外部顧客に対するもの | 42,624 |  | －
|  | セグメント間取引 | 5,321 |  |
国際事業 計 | 47,946 | 22.3 | －
セグメント売上高 | 214,947 | 100.0 | －
セグメント間取引 | △19,327 |  |
連結売上高 | 195,619 |  | －

(注) １ 金額は消費税等を含めておりません。

２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％)
伊藤忠商事㈱ | 34,176 | 21.4 | 40,005 | 20.5

### ３ 【対処すべき課題】

#### (1) 当社グループの対処すべき課題

（中長期的な会社の経営戦略）

①　環境認識

中長期的な環境変化として、世界においては、人口の増加、気象異常による天然資源、食糧・水の不足が更に深刻化し、国内においては、人口減少や超高齢化社会の深刻化などが予想されます。そのため、企業は今以上に、これらの課題に対応することで、社会に貢献していくことが求められます。

当社は社会の変化を予測し、その時代の要請を事業戦略に組み込みながら、当社ならではの方法で社会課題の解決に貢献することが、当社の社会的価値を高めることに繋がると考えております。そして、それらを実現するための新たな経済価値やビジネスモデルを創出する力の向上が、当社にとっての事業機会と捉えております。

②　中期経営計画

平成30年度までの３ヵ年を新たな中期経営計画として位置づけております。「10年後のカゴメ像」として「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になること」を基本テーマに掲げ、社会的価値、経済価値を高める課題・活動を進め、「10年後のカゴメ像」の実現を目指してまいります。本中期経営計画期間におきましては、「強い企業」と「トマトの会社に加えて、野菜の会社」への足掛かりを掴むことに集中的に取り組んでまいります。

重点戦略につきましては、対処すべき課題の項に記します。定量目標につきましては、平成30年度の売上高を2,200億円とし、連結売上高経常利益率5.0％の達成を目指します。

（重点課題）

● | 既存事業・カテゴリーのバリューアップ 事業や商品の価値を磨き、採算性を高める
● | 新たなカテゴリー・ビジネスモデルの創造と収益化 フレッシュ化の推進と追求、高齢者対応商品の拡充
● | グローバル化の推進と収益化 グローバルトマト事業での垂直統合型モデルの拡大、 コンシューマー事業における当社とPBI社とのシナジー創出、アジア事業戦略の再設計
● | ソリューションビジネスの推進 協働開発事業の探索、協働開発商品の拡大
● | 働き方の改革と収益構造改革 ＳＣＭ機能の強化、生産性の向上
● | 企業価値向上への取り組み 最適なガバナンス体制の構築、ダイバーシティの推進、健康経営の推進
● | 資源配分の最適化 成長を支えるマネジメント構築、推進が出来る人材の育成と配分

#### (2) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下の通りであります。

##### ① 基本方針の内容

当社グループは「感謝」「自然」「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる平成11年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、平成12年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。

当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆様にご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。

##### ② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆様と手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆様に愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。

（イ）中期経営計画による企業価値向上への取り組み

当社グループは、平成27年からの新たな中期経営方針として持続的成長に向けた収益獲得基盤の強化に力点を置き、３つの重点課題に取り組んでいます。１つ目は既存商品の価値向上を通じて収益性を高める「バリューアップ」、２つ目は「働き方の改革」による生産性の向上、３つ目は新たな需要を創出する「イノベーション」です。
このような認識のもと、重点事業領域として、グローバルトマトサプライヤーの実現、生食用トマトの拡大と機能性野菜のパックサラダの開発、「トマトのことなら何でもカゴメに」と言って頂ける国内業務用事業の拡大、新たな需要創造に向けた「フレッシュ化への挑戦」に経営資源を集中させ、部門間の連携を強化することで、当社が持続的に成長する基盤づくりを進めます。
将来を見据えると、日本では３人に１人が高齢者という超高齢社会の到来、世界的には人口増加と経済発展および気候変動に伴う資源・エネルギー問題、食糧問題などが深刻さを増すと考えられています。当社グループは、プロダクトアウト型からソリューション型の事業に発想を転換し、社会の変化と要請を事業戦略に組み込んでいくことで、今後も食を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、新たな需要を創造し、収益獲得力を高めてまいります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

当社グループは、経営の透明性の実現、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化をコーポレート・ガバナンスにおいて重要な事項と考えております。当社は、取締役の任期を１年とすることで経営責任を明確化し、経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に経営陣から独立した複数の社外取締役を選任しています。また、執行役員制度を採用し、取締役は、経営戦略の決定と業務執行の監督に、執行役員は、部門業務の執行に専念できる体制を整備しております。さらに、当社は平成13年から「ファン株主政策」として、個人株主づくりに積極的に取り組んできました。多くの株主様の目で当社の企業活動や経営成績についてご評価いただくことが、経営監視機能の強化につながる、との考えからです。この結果、株主数は20万人を超え、当社の発行済株式総数に占める個人株主の皆様の持株比率は約60％となっております。このような取組を通じて、コーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。

##### ③ 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み

当社はこのような考え方に基づき以下のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本ルール」といいます。）を制定し、導入しました。本ルールは、当社株式の買付（※１、以下同様）が行われる場合に、買付者（※２、以下同様）に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会（※３、以下同様）に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行い、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があると判断した場合には、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。

なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の意見を最大限尊重のうえ当社取締役会の判断に基づいて対抗策を発動します。

※１　「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けをいいます。

※２　「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者（当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む）をいいます。

※３　「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。

##### ④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。

（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。

（ロ）株主の皆様の意思を重視するものであること

本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。

また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを平成27年３月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。

このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。

（ハ）当社取締役会の判断による対抗策発動の制限

当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。

（ニ）独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視

本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しています。

また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。

### ４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクについて記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成28年３月18日)現在において当社グループが判断したものであります。

#### ① 経済状況・消費動向

当社グループが製品を販売している市場は、その大部分を日本国内が占めております。したがって、日本国内における景気の後退、及びそれに伴う需要の減少、または、消費動向に影響を及ぼすような不測の事態の発生は、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ② 市場競争力

当社グループ収入のかなりの部分は、変わりやすい顧客嗜好などを特徴とする激しい競争に晒されています。

当社グループは、こうした市場環境にあって、継続して魅力的な商品やサービスを提供してまいりますが、これを保証するものではありません。

当社グループが市場の変化を充分に予測できず、魅力的な商品やサービスを提供できない場合は、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ③ 原材料、商品の調達に関するリスク

当社グループは、原材料及び一部の商品を、複数の国から調達しております。これらの調達にあたっては、世界的な食料需給構造変化に伴う、安定的な価格や調達量確保に対するリスク及び調達先の国における下記のリスクが内在しております。

・予期しない法律または規制の変更

・政治、経済の混乱

・テロ、戦争等による社会的混乱

これらの要因は、当社グループにおける調達価格の上昇や供給不足の原因となるリスクを孕んでおり、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ④ 天候リスク

当社グループの主要な事業である飲料事業などは、特に夏季における天候に左右されます。同時期における天候不良は、これらの事業における売上の低迷をもたらし、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは農作物を原材料に使用した商品が多いため、これら原材料の生産地にて天候不良などによる不作が生じた場合、調達価格の上昇や供給不足を招くリスクを孕んでおり、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑤ 安全性に関するリスク

当社グループは、商品の品質、安全性を経営の最重要課題のひとつだと考えており、そのために様々な活動を行っております。具体的にはトップ参加の品質保証委員会を毎月開催し、商品クレーム、事故の発生防止活動、商品表示の適正化に取り組んでおります。また、いわゆる「フード・ディフェンス」の考え方を取り入れ、意図的な異物混入を防御すると共に異常が無いことを証明できる体制づくりを行っております。

しかしながら、異物混入などの被害によりブランドイメージが低下する事態が発生した場合、または当社グループ製品に直接関係が無い場合であっても、風評などにより当社グル―プ製品のイメージが低下するなどの事態が発生した場合、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、商品の品質や安全性を確保するためのトレーサビリティーの強化などは、そのシステム構築に多大な費用がかかる可能性があり、これらも業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑥ 為替変動に関するリスク

当社グループは、国外における事業も展開しております。各地域において現地通貨にて作成された財務諸表は、連結財務諸表作成のために円換算されております。このため、為替の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが原材料及び商品の一部を調達している国外との取引は、為替変動の影響を受ける可能性があります。こうした影響を最小限に止めるべく、当社グループではヘッジ方針に従ったヘッジ取引を行っておりますが、中長期的な為替変動は、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑦ 減損会計に関するリスク

当社グループでは、事業の用に供する不動産をはじめとする様々な資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や、将来のキャッシュ・インフローの状況により、減損会計の適用を受ける可能性があります。これらは業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑧ グループ外委託先への商品供給の依存

当社グループでは、一部の商品についてグループ外の複数の委託先に、その供給を依存しております。こうした委託先にて充分な生産が確保できない場合、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑨ 有価証券の時価変動リスク

当社グループでは、売買を目的とした有価証券は保有しておりませんが、様々な理由により、売却可能な有価証券を保有しております。

これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における時価の変動は業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑩ 公的規制に関するリスク

当社グループでは、事業活動を展開する各国において、様々な公的規制を受けております。

これらの規制を遵守できなかった場合は、当社グループの活動が制限される可能性や、コストの増加を招く可能性があり、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑪ 天災リスク

当社グループでは、生産ラインの中断による潜在的なリスクを回避するため、必要だと考えられる定期的な災害防止検査と、設備点検、更にサプライチェーンの複線化などの災害対策を行っております。

しかしながら、天災等による生産施設における災害を完全に防止できる保証はありません。こうした影響は、売上高の低下、コストの増加を招く可能性があり、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑫ 情報システムに関するリスク

当社グループでは、販売促進キャンペーン、通信販売等により多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループは、これらの重要な情報の紛失、誤用、改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して適切なセキュリティ対策を実施しております。

しかしながら、停電、災害、ソフトウエアや機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等予測の範囲を超える出来事により、情報システムの崩壊、停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、営業活動に支障をきたし、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑬ 環境に関するリスク

当社グループでは、廃棄物再資源化、省エネルギー、二酸化炭素排出の削減の徹底を図り、事業を遂行していくうえで環境に関連する各種法律、規制を遵守しております。

しかしながら、関係法令等の変更によって、新規設備の投資、廃棄物処理方法の変更等による大幅なコストの増加が発生する場合、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑭ カントリーリスク

当社グループは、複数の国で事業を展開しております。各国の政治・経済・社会・法制度等の変化や暴動、テロ及び戦争の発生による経済活動の制約、サプライ・チェーンや流通網の遮断等が発生した場合、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社は平成27年４月14日付でPreferred Brands International, Inc.の株主と株式の買取契約を締結し、平成27年５月18日付で同社の発行済株式の70％を取得いたしました。

株式取得の詳細は「第５[経理の状況]」の「１[連結財務諸表]」における注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。

### ６ 【研究開発活動】

当社は、独創的でイノベーティブな新製品開発や、健康に関係する情報発信を行うため、原料、技術、エビデンスに裏付けられた「野菜を、おいしく、楽しく、賢く」の具現化に向けた研究を行っております。トマトの遺伝子資源を活用した品種開発や栽培技術研究、酵素や乳酸菌技術等を利用した新素材の開発研究、野菜の機能性が健康に与える効果等の発見研究、食品の安全性を担保する分析技術開発研究などに取り組んでおります。

10月より、更なるイノベーションの創出とそのスピードアップを可能とするために、研究部門をイノベーション本部に組織改定し、より研究テーマと経営テーマとの連動や活性化を図るための研究戦略部門も新設いたしました。また、効率的でスピーディな企画開発プロセスを実現するために、企画機能を一元化したマーケティング本部内に開発機能の一部を統合しました。なお、研究活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

主な研究開発概要とその成果は、次の通りであります。

① 　農資源開発分野では、トマトの遺伝資源の蓄積と新品種開発、栽培技術研究を推進し、病害抵抗性を有する加工用トマト品種など計3件の品種登録を行いました。また、成長している農事業に対して品種改良を行い、生鮮トマトの価値向上に繋がっております。

② 　素材開発分野では、トマト加工技術の高度化に継続的に取り組み、他の野菜に応用することを進めて参りました。トマトの皮を剥く技術開発は、おでん用トマトとして新しい価値を創造いたしました。

③ 　自然健康研究分野では、緑黄色野菜及び植物性乳酸菌を主とした機能性研究を推進し、京都大学大学院との共同講座「トマト・ディスカバリーズ講座」を中心に、ビッグデータ解析手法を用い「トマトの成分解析」や「抗炎症成分の探索」を進めております。さらに、リコピンのHDLコレステロール上昇作用への検証結果を基に、「カゴメトマトジュース４品」、「リコピンコレステファイン」を機能性表示食品として届出いたしました。

④　 食品安全分野では、生鮮飲料という新たなカテゴリーの商品を作る基盤となる微生物管理技術や容器設計技術を進めました。また、農事業で展開したパックサラダの微生物管理技術も進めております。

⑤　 商品開発分野では、生鮮飲料という新たなカテゴリーにチャレンジし、「GREENS」を市場導入いたしました。飲料・ギフト分野では、国産素材を使ったプレミアムジュースやユーザビリティとデザイン性を兼ね備えた新容器リーフパックを採用した「野菜生活100」シリーズなどを市場導入いたしました。調味料・調理食品分野では、「ベジグラーノ」や、「トマトケチャッププレミアム」、「ナポリ風のピッツァソース」、乳酸菌分野では、「植物性乳酸菌ラブレ 一日分のビタミンＢＢ」を市場導入いたしました。

その結果、当連結会計年度の研究開発費は、32億40百万円となりました。

### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成28年3月18日)現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、「(2) 当連結会計年度の経営成績の分析」における増減については、「第２[事業の状況] １[業績等の概要](1)業績」における「前年同一期間」との比較で記載しております。

#### (1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

#### (2) 当連結会計年度の経営成績の分析

##### ① 売上高

国内事業におきましては、農事業などが好調であったものの主力の飲料事業において他の飲料との競合激化があったことにより48億35百万円の減収（2.8％減）となりました。

国際事業におきましては、平成27年５月末にPBI社を連結子会社化したことによる純増34億12百万円、円安に伴う円換算での売上高の増加25億88百万円のほか、グローバルトマト事業が堅調に推移したこともあり、対前年同一期間で71億11百万円の増収（17.4%増）となりました。

上記に連結会社間の売上相殺消去を実施した結果、当連結会計年度の売上高は、1,956億19百万円となり、前年同一期間の1,940億20百万円に比べ、15億98百万円の増収(0.8％増)となりました。

各セグメント別の状況につきましては、第２[事業の状況] １[業績等の概要](1)業績をご参照ください。

##### ② 売上原価及び売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、1,103億4百万円となり、前年同一期間の1,090億円に比べ、13億3百万円の増加(1.2％増)となりました。また、売上原価率は前年同一期間の56.2％から56.4％と0.2ポイント上昇しております。この主な要因は、売上原価率が相対的に低い飲料事業の売上高が減少したことのほか、輸入原材料の単価上昇による売上原価への悪影響があったことによります。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は、853億14百万円となり、前年同一期間の850億20百万円に比べ、2億94百万円の増加(0.3％増)となりました。

##### ③ 販売費及び一般管理費並びに営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、785億90百万円となり、前年同一期間の803億43百万円に比べ、17億53百万円の減少(2.2％減)となり、売上高販管費比率では40.2％と前年同一期間の41.4％から1.2ポイント低下いたしました。

この主な要因は、国内事業において人件費や物流コストの上昇があったものの、広告宣伝費の効果的投入や生産性の向上による費用削減効果が上回ったことによります。

この結果、当連結会計年度における営業利益は、67億23百万円となり、前年同一期間の46億76百万円に比べ、20億47百万円の増加(43.8％増)となりました。

また、売上高営業利益率は、2.4％から3.4％と1.0ポイント改善しております。

##### ④ 営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、11億41百万円となり、前年同一期間の12億73百万円に比べ、1億32百万円の減少となりました。これは主に定期預金等の短期投資を減らしたことにより、受取利息が減少したためです。

また、当連結会計年度の営業外費用については、8億50百万円となり、前年同一期間の4億64百万円に比べ、3億85百万円の増加となりました。これは主に円安の影響により保有する外貨建て資産から為替差損が発生したためです。

この結果、当連結会計年度における経常利益は、70億15百万円となり、前年同一期間の54億85百万円に比べ、15億29百万円の増加(27.9％増)となりました。

また、売上高経常利益率は、2.8％から3.6％と0.8ポイント改善しております。

##### ⑤ 特別損益

当連結会計年度の特別利益は、6億円となり、前年同一期間の24億44百万円に比べ、18億43百万円の減少となりました。この主な要因は、前年同一期間において、旧東京支社の不動産売却等により固定資産売却益23億57百万円（当連結会計年度は81百万円）を計上したためです。

なお、当連結会計年度は、上記のほか、投資有価証券売却益2億97百万円、当社子会社のUnited Genetics Turkey Tohum Fide A.S.の当社持株比率の減少による持分変動利益1億52百万円などを計上しております。

当連結会計年度の特別損失は、8億6百万円となり、前年同一期間の12億96百万円に比べ、4億89百万円の減少となりました。

当連結会計年度においては、固定資産処分損1億56百万円（前年同一期間は6億76百万円）、減損損失69百万円（前年同一期間は1億27百万円）、投資有価証券評価損32百万円（前年同一期間は2億84百万円）を計上したほか、アジアにおける事業構造改善費用として5億48百万円を計上しております。

##### ⑥ 法人税等及び当期純利益

当連結会計年度の法人税等合計は、前年同一期間の17億35百万円に比べ、17億74百万円増加し35億9百万円となりました。また、税効果会計適用後の法人税等の負担率は51.5％となり、日本の法定税率を上回りました。
これは主に、のれん償却額による税負担率の上昇のほか、国内の法人税等の税率変更に伴う繰延税金資産の取崩しや子会社株式の非適格現物出資による税負担の増加があったことによります。

上記に少数株主損益を加えた結果、当連結会計年度における当期純利益は、34億41百万円となり、前年同一期間の48億96百万円に比べ14億55百万円の減少となりました。

#### (3) 資産・負債の状況の分析

##### ① 資産

当連結会計年度末は、総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ54億72百万円増加いたしました。

流動資産については、前連結会計年度末に比べ69億39百万円減少いたしました。

これは、在庫（「商品及び製品」、「仕掛品」及び「原材料及び貯蔵品」の合計）が6億10百万円増加したものの、「現金及び預金」が30億44百万円、「受取手形及び売掛金」が11億14百万円、「デリバティブ債権」が41億75百万円、それぞれ減少したことによります。

なお、資金の状況につきましては、第２［事業の状況］1［業績等の概要］(2) キャッシュ・フローの状況をご参照ください。

固定資産については、前連結会計年度末に比べ124億11百万円増加いたしました。

「有形固定資産」は、前連結会計年度末に比べ20億12百万円増加いたしました。
これは、為替影響や減価償却費49億98百万円による減少があったものの、固定投資74億7百万円の実行、PBI社を新たに子会社としたことによる同社の有形固定資産が純増したことによります。
「無形固定資産」は、前連結会計年度末に比べ95億8百万円増加いたしました。
これは、PBI社を新たに子会社としたことにより、企業結合日時点において識別可能な無形固定資産として顧客関連資産29億64百万円、商標権25億27百万円などを計上すると共にのれんが64億34百万円発生したことによります。また、同社を含めた当連結会計年度ののれん償却費を12億30百万円計上しております。
「投資その他の資産」は、前連結会計年度末に比べ8億90百万円増加いたしました。
これは、主に保有する投資有価証券の時価が上昇したことなどにより「投資有価証券」が増加したことによります。

##### ② 負債及び純資産

負債については、前連結会計年度末に比べ36億94百万円増加いたしました。

主な内訳として、「支払手形及び買掛金」が10億54百万円、「短期借入金」が43億2百万円、増加いたしました。また、PBI社を子会社としたことにより、上記の無形固定資産などに係る繰延税金負債18億59百万円が増加いたしました。一方、「長期借入金（「1年内返済予定の長期借入金」を含む）」が27億44百万円、返済などにより減少いたしました。

純資産については、前連結会計年度末に比べ17億77百万円増加いたしました。

これは、「当期純利益」により「利益剰余金」が34億41百万円、保有する投資有価証券の時価が上昇したことなどにより「その他有価証券評価差額金」が16億53百万円、PBI社を新たに子会社としたことなどにより「少数株主持分」が19億5百万円、それぞれ増加した一方で、剰余金の配当16億41百万円があったこと、「繰延ヘッジ損益」が23億68百万円、「為替換算調整勘定」が13億90百万円、それぞれ減少したことなどによります。

この結果、自己資本比率は57.2％、１株当たり純資産は1,201円96銭となりました。

#### (4) 中長期的な会社の経営戦略

##### 第２[事業の状況]　３[対処すべき課題]　(1)当社グループの対処すべき課題をご参照ください。