## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 279,150,000
計 | 279,150,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,366,944 | 94,366,944 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株
計 | 94,366,944 | 94,366,944 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（2013年６月19日開催の定時株主総会において決議されたもの）

当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2013年６月19日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

決議年月日 | 2013年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 当社の取締役（社外取締役を除く）に対し総数110,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割り当てる日後２年を経過した日から15年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
新株予約権の行使の条件 | 当社の中期経営計画に基づいた経営指標の目標達成度合に応じて新株予約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件についての詳細は、発行を決議する当社取締役会において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注)　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。

当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（2014年５月21日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第１回新株予約権
決議年月日 | 2014年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７
新株予約権の数（個）※ | 145 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式14,500　(注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年６月６日 至　2031年６月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　1,537 (注)2 資本組入額　　　　　769
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2016年２月24日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第２回新株予約権
決議年月日 | 2016年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）６ 当社執行役員　14
新株予約権の数（個）※ | 263[257]　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式26,300[25,700] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年３月11日 至　2033年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　1,840 (注)2 資本組入額　　　　 920
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。当事業年度の末日（2019年12月31日）から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第74期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2017年２月22日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第３回新株予約権
決議年月日 | 2017年２月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）６ 当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※ | 344 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式34,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年３月10日 至　2034年３月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　2,704 (注)2 資本組入額　　　　1,352
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率5.0％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2018年２月23日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第４回新株予約権
決議年月日 | 2018年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）６ 当社執行役員　14
新株予約権の数（個）※ | 335 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式33,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年３月13日 至　2035年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　3,326 (注)2 資本組入額　　　　1,663
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率5.0％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2019年２月15日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第５回新株予約権
決議年月日 | 2019年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）４ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※ | 287 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式28,700 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年３月13日 至　2036年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　2,768 (注)2 資本組入額　　　　1,384
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第77期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第77期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2020年２月14日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第６回新株予約権
決議年月日 | 2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）５ 当社執行役員　10
新株予約権の数（個）※ | 278 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式27,800 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年３月13日 至　2037年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　1,870 (注)2 資本組入額　　　　 935
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　新株予約権の割当日（2020年３月12日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第78期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第78期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月30日（注） | △5,250,000 | 94,366,944 | ‐ | 19,985 | ‐ | 23,733

(注) 自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 49 | 35 | 510 | 208 | 71 | 191,849 | 192,722 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 158,462 | 11,166 | 104,917 | 69,098 | 128 | 598,927 | 942,698 | 97,144
所有株式数 の割合(％) | ― | 16.80 | 1.18 | 11.12 | 7.33 | 0.01 | 63.56 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式5,409,326株は、「個人その他」に5,409,300単元、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。

なお、自己株式5,409,326株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年12月31日現在の実保有株式数は5,521,926株であります。

２ 「日本マスタートラスト信託銀行㈱（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」が保有する当社株式112,600株は、「金融機関」に含めて記載しております。

３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８番１１号 | 8,725 | 9.80
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,975 | 5.59
ダイナパック㈱ | 名古屋市中区錦3丁目14番15号 | 4,399 | 4.94
日清食品ホールディングス㈱ | 大阪市淀川区西中島４丁目１番１号 | 1,559 | 1.75
蟹江利親 | 愛知県東海市 | 1,412 | 1.58
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 1,296 | 1.45
蟹江英吉 | 愛知県東海市 | 1,071 | 1.20
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY, MA 02171，U．S．A．（東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 988 | 1.11
カゴメ取引先持株会 | 東京都中央区日本橋浜町３丁目21番１号 | 966 | 1.08
カゴメ社員持株会 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目14番15号 | 933 | 1.04
計 |  | 26,328 | 29.59

(注) １　株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しております。

２　上記のほか、自己株式5,409千株（5.73％）があります。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 8,725千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 4,975千株

なお、「日本マスタートラスト信託銀行㈱」が所有する4,975千株には「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」の信託財産として保有する112千株を含めております。

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#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 5,409,300
| ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 88,860,500
| 888,605 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 97,144
| ― | ―
発行済株式総数 | 94,366,944 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 888,605 | ―

(注) １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マスタートラスト信託銀行㈱（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」（以下、従業員持株ＥＳＯＰ信託口）保有の当社株式が112,600株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) カゴメ株式会社 | 名古屋市中区錦三丁目14番15号 | 5,409,300 | ― | 5,409,300 | 5.73
計 | ― | 5,409,300 | ― | 5,409,300 | 5.73

(注) １　上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が　　 112,600株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１ 個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

①　従業員株式所有制度の概要

###### 当社が「カゴメ社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②　従業員持株会が取得する予定の株式の総数

#### 407千株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

#### 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年１月24日）での決議状況 （取得期間 2020年２月５日～2020年３月24日） | 480,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 240,000 | 646,498,000
提出日現在の未行使割合（％） | 50.00 | 56.90

(注)　当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,157 | 3
当期間における取得自己株式 | 111 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,250,000 | 12,839 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （ストックオプションの権利行使） | 600 | 1 | ― | ―
保有自己株式数 | 5,409,326 | ― | 5,649,437 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

２　 上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口から従業員持株会への売却155,600株（当事業年度139,500株、当期間16,100株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年度112,600株、当期間96,500株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しております。

当社の株主還元方針は、2019年から2021年の３ヵ年で進めている中期経営計画期間中において、「連結業績を基準に、総還元性向40％」を目指すこととし、合わせて「年間配当金額 35 円以上を 安定的に現金配当する」こととしております。

当事業年度の配当につきましては、2020年２月14日開催の取締役会決議により、１株当たり普通配当35円を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2020年２月14日 | 3,113 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(2020年３月13日現在)

###### ① 企業統治の体制

###### ・企業統治の体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を３名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役の指名、報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。

なお、取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。現在の執行役員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう代表取締役社長を議長し、社内取締役（除く、取締役会長）、本部長、カゴメアクシス株式会社代表取締役社長、CHOを構成員とする経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。

業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。

弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけるアドバイスを受けております。

###### ・企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の充実を図るため、以下５つの委員会を設置し、さらに、リスク管理の統括機関として、総合リスク対策会議を設置しております。

###### ・総合リスク対策会議

社長を議長として、リスク対応方針や重要リスク対応課題について検討し、迅速な意思決定を図るため、総合リスク対策会議を設置しております。

###### ・コンプライアンス委員会

コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の事務局には、コンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの相談や通報を受け付けることにより、社会規範や倫理に反する当社及び当社の従業員の行為の未然防止、早期発見に努めております。

###### ・情報セキュリティ委員会

全社において保有する個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールを定め、適法性の確保及び情報漏洩等の事故防止を図るため、情報セキュリティ委員会を設置しております。

###### ・品質保証委員会

品質保証強化を目的に、毎月、品質保証委員会を開催しています。お客様の声への対応、品質事故の未然防止、法改正への対応、表示の適正化など、社内外への対応の精度向上とスピードアップを図っております。

###### ・研究倫理審査委員会

研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわないものであるかどうかを事前に審査するために研究倫理審査委員会を設置しております。当委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成されており、中立的な立場から、研究の目的、方法等の倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制となっております。

###### ・投資委員会

投資に関するリスクの測定・評価を行うため、投資起案部署から独立した形で投資委員会を設置しております。

###### ・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制は以下の通りです。

イ　当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業理念、行動規範、中期経営計画及び年度毎の企業方針を定め活動する。

ロ　当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、主管部門にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又は総合リスク対策会議で報告を受ける。

ハ　当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。

ニ　当社は、当社の役員又は従業員を当社グループ各社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。

ホ　当社は、当社グループに対して、グループ内部通報制度を周知し、また、未導入の当社海外子会社においては、順次導入を図る。

ヘ　当社グループの情報管理については、「グループ情報セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の保護に取り組む。

###### ・責任限定契約の内容の概要

当社は、2016年３月25日開催の第72回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき社外取締役全員と、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として契約を締結しております。

##### ２．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ３．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。

##### ４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ５．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

##### ６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

1. 2020年３月13日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 寺 田 直 行 | 1955年２月５日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社営業推進部長
2005年６月 | 当社取締役執行役員
2006年４月 | 当社東京支社長
2008年６月 | 当社取締役常務執行役員コンシューマー事業本部長
2010年４月 | 当社取締役専務執行役員
2013年11月 | 当社代表取締役専務執行役員
2014年１月 2020年１月 | 当社代表取締役社長 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 12,900
代表取締役社長 兼 野菜事業本部長 | 山　口　　　聡 | 1960年12月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社業務用ビジネス・ユニット部長
2010年４月 | 当社執行役員業務用事業本部長
2015年10月 | 当社イノベーション本部長
2018年10月 | 当社野菜事業本部長(現任)
2019年３月 2020年１月 | 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 4,100
取締役専務執行役員 兼 社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当 | 渡 辺 美 衡 | 1958年３月４日生 |
1982年４月 | ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社
1998年５月 | ㈱サーベラスジャパン入社
2003年５月 | ㈱産業再生機構入社
2007年４月 | 当社入社、特別顧問
2008年６月 | 当社執行役員経営企画本部経営企画室長
2009年４月 | 当社経営企画本部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員
2013年２月 | ㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役
2016年３月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
2018年10月 | 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当（現任）
| (注)３ | 19,400
取締役専務執行役員 兼 社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 | 三　輪　克　行 | 1955年８月５日生 |
1979年４月 | 当社入社
2005年４月 | カゴメラビオ㈱代表取締役社長
2009年３月 | 当社生産調達本部小牧工場長
2010年４月 | 当社執行役員生産調達本部生産部長
2012年４月 | 当社生産調達本部調達部長
2013年４月 | 当社常務執行役員生産調達本部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
2016年３月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
2017年10月 | 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当（現任）
| (注)３ | 18,500
取締役常務執行役員 兼　営業本部長 | 小　林　寛　久 | 1961年７月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年11月 | 台湾可果美股扮有限公司総経理
2006年10月 | 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長
2009年４月 | 当社大阪支店家庭用営業部長
2014年１月 | 当社執行役員コンシューマー事業本部長
2015年10月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長
2018年10月 | 当社営業本部長(現任)
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 1,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 近　藤 誠　一 | 1946年３月24日生 |
1972年４月 | 外務省入省
1988年７月 | 同省国際報道課長
1999年９月 | OECD(経済協力開発機構)事務次長
2003年７月 | 外務省文化交流部長
2006年９月 | ユネスコ日本政府代表部特命全権大使
2008年９月 | 駐デンマーク特命全権大使
2010年７月 | 文化庁長官
2012年７月 | 同庁退官
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
６月 | JXホールディングス㈱(現JXTGホールディングス㈱)社外取締役
2014年８月 2019年４月 | ㈱パソナグループ社外取締役 国際ファッション専門職大学　学長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (非常勤) | 橋　本 孝　之 | 1954年７月９日生 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2000年４月 | 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長
2003年４月 | 同社常務執行役員 BP＆システム製品事業担当
2007年１月 | 同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当
2008年４月 | 同社取締役 専務執行役員営業担当
2009年１月 | 同社代表取締役社長
2012年５月 | 同社取締役会長
2014年４月 | 同社会長
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2015年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱副会長
６月 | ㈱IHI社外監査役
2016年６月 | ㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役（現任）
６月 | 中部電力㈱社外取締役（現任）
2017年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役（現任）
2019年11月 | ㈱山城経営研究所代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 2,300
取締役 (非常勤) | 佐 藤 秀　美 | 1959年２月17日生 |
1981年４月 | 三菱電機㈱入社
1996年３月 | お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得
1997年４月 | 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学（現、日本獣医生命科学大学）非常勤講師
1999年４月 | 目白大学短期大学部非常勤講師
2015年４月 | 日本獣医生命科学大学客員教授（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
監査等委員 である取締役 (常勤) | 児 玉 弘 仁 | 1959年３月22日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社経営企画室長
2006年６月 | 当社執行役員
2008年６月 | 当社取締役執行役員総合研究所長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員
2013年４月 | 当社アジア事業カンパニーＣＥＯ
2015年10月 | 当社シェアードサービス準備室長
2016年４月 | 当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長
2018年３月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)４ | 15,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 村 田 守 弘 | 1946年７月20日生 |
1970年12月 | アーサーヤング東京事務所入所
1974年11月 | 公認会計士登録
1994年12月 | 東京青山法律事務所入所
1998年10月 | アーサーアンダーセン税務事務所入所
2002年７月 | 朝日ＫＰＭＧ税理士法人代表
2004年１月 | ＫＰＭＧ税理士法人代表社員
2006年４月 | 村田守弘会計事務所代表(現任)
2011年６月 | 当社社外監査役
2012年３月 | 住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)
2016年３月 | 当社監査等委員である社外取締役(現任)
３月 | コクヨ㈱社外監査役（現任）
| (注)４ | 3,200
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 森　　　浩　志 | 1965年２月21日生 |
1989年４月 | 日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行
1993年４月 | 自治省(現総務省)財政局出向
2003年６月 | 更生会社㈱テザック出向、管財人代理 兼 経営企画室長
2006年10月 | 弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所
2010年11月 | ㈱USEN社外取締役
2012年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナー
2013年６月 | 当社補欠監査役
2014年２月 | 三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員
2016年３月 | 当社監査等委員である社外取締役(現任)
６月 2019年６月 | 三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査等委員である取締役 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役常務兼グループCLO（現任）
| (注)４ | ―
計 | 78,000

(注) １　取締役　近藤誠一、橋本孝之、佐藤秀美は、「社外取締役」であります。

２ 取締役 村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。

３ 取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2020年３月13日にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は２名で、Chief Human Resource Officer　有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、執行役員は10名で、SCM本部長　高野仁、国際事業本部長　江端徳人、営業本部長付(営業教育担当)大滝恭伸、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長　宮地雅典、健康事業部長 兼 女性活躍推進担当　曽根智子、経営企画室長　藤關明宏、大阪支店長　堀井一彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長 稲垣慶一であります。

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
江 尻 隆 | 1942年5月16日生 | 1969年４月 | 弁護士登録 | 700
1977年11月 | 桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー
2006年６月 | 当社社外監査役
2010年５月 | ディップ㈱社外監査役(現任)
2012年８月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所社員
2015年６月 | ㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役(現任)
2016年３月 | 当社補欠監査等委員である社外取締役(現任)
３月 | ㈱SBI貯蓄銀行社外取締役（現任）
2017年３月 | ㈱ALBRT社外取締役（現任）
2017年６月 | ㈱オービック社外取締役（現任）
2017年８月 2019年12月 | 名取法律事務所シニアパートナー（現任） アクセルマーク㈱監査等委員である取締役(現任)

2. 2020年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 寺 田 直 行 | 1955年２月５日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社営業推進部長
2005年６月 | 当社取締役執行役員
2006年４月 | 当社東京支社長
2008年６月 | 当社取締役常務執行役員コンシューマー事業本部長
2010年４月 | 当社取締役専務執行役員
2013年11月 | 当社代表取締役専務執行役員
2014年１月 2020年１月 | 当社代表取締役社長 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 12,900
代表取締役社長 兼　野菜事業本部長 | 山　口　　　聡 | 1960年12月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社業務用ビジネス・ユニット部長
2010年４月 | 当社執行役員業務用事業本部長
2015年10月 | 当社イノベーション本部長
2018年10月 | 当社野菜事業本部長(現任)
2019年３月 2020年１月 | 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 4,100
取締役専務執行役員 兼 社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当 | 渡 辺 美 衡 | 1958年３月４日生 |
1982年４月 | ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社
1998年５月 | ㈱サーベラスジャパン入社
2003年５月 | ㈱産業再生機構入社
2007年４月 | 当社入社、特別顧問
2008年６月 | 当社執行役員経営企画本部経営企画室長
2009年４月 | 当社経営企画本部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員
2013年２月 | ㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役
2016年３月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
2018年10月 | 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当（現任）
| (注)３ | 19,400
取締役専務執行役員 兼 社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 | 三　輪　克　行 | 1955年８月５日生 |
1979年４月 | 当社入社
2005年４月 | カゴメラビオ㈱代表取締役社長
2009年３月 | 当社生産調達本部小牧工場長
2010年４月 | 当社執行役員生産調達本部生産部長
2012年４月 | 当社生産調達本部調達部長
2013年４月 | 当社常務執行役員生産調達本部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
2016年３月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
2017年10月 | 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当（現任）
| (注)３ | 18,500
取締役常務執行役員 兼 営業本部長 | 小　林　寛　久 | 1961年７月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年11月 | 台湾可果美股扮有限公司総経理
2006年10月 | 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長
2009年４月 | 当社大阪支店家庭用営業部長
2014年１月 | 当社執行役員コンシューマー事業本部長
2015年10月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長
2018年10月 | 当社営業本部長(現任)
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 1,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 橋　本 孝　之 | 1954年７月９日生 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2000年４月 | 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長
2003年４月 | 同社常務執行役員 BP＆システム製品事業担当
2007年１月 | 同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当
2008年４月 | 同社取締役 専務執行役員営業担当
2009年１月 | 同社代表取締役社長
2012年５月 | 同社取締役会長
2014年４月 | 同社会長
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2015年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱副会長
６月 | ㈱IHI社外監査役
2016年６月 | ㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役（現任）
６月 | 中部電力㈱社外取締役（現任）
2017年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役（現任）
2019年11月 | ㈱山城経営研究所代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 2,300
取締役 (非常勤) | 佐 藤 秀　美 | 1959年２月17日生 |
1981年４月 | 三菱電機㈱入社
1996年３月 | お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得
1997年４月 | 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学（現、日本獣医生命科学大学）非常勤講師
1999年４月 | 目白大学短期大学部非常勤講師
2015年４月 | 日本獣医生命科学大学客員教授（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (非常勤) | 荒　金　久　美 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 1997年７月 2002年３月 2004年３月 | ㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社 東京大学 博士号（薬学）取得 ㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員 同社マーケティング本部商品開発部長
2006年３月 | 同社執行役員マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長
2010年３月 | 同社執行役員研究所長
2011年３月 | 同社執行役員品質保証部長
2011年６月 | 同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当）
2017年６月 2019年３月 2020年３月 | 同社常勤監査役 ㈱クボタ社外監査役(現任) 当社社外取締役(予定)
| (注)３ | ―
監査等委員 である取締役 (常勤) | 児 玉 弘 仁 | 1959年３月22日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社経営企画室長
2006年６月 | 当社執行役員
2008年６月 | 当社取締役執行役員総合研究所長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員
2013年４月 | 当社アジア事業カンパニーＣＥＯ
2015年10月 | 当社シェアードサービス準備室長
2016年４月 | 当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長
2018年３月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)４ | 15,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 遠　藤　達　也 | 1959年８月18日生 |
1985年４月 | アーサーアンダーセン東京事務所入所
1990年４月 | 税理士登録
1998年９月 2002年７月 | 同事務所パートナー 朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)パートナー
2016年１月 2020年１月 | 同法人副代表 遠藤達也税理士事務所代表（現任）
2020年３月 | 当社監査等委員である社外取締役(予定)
| (注)４ | ―
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 山　神　麻　子 | 1970年１月１日生 |
1999年４月 | 弁護士登録、太陽法律事務所(現ポールヘイスティングス法律事務所)入所
2005年10月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱に出向
2006年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱に入社
2012年１月 | 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士
2012年７月 | 名取法律事務所入所(パートナー)(現任)
2015年６月 | 武蔵精密工業㈱社外取締役監査等委員
2016年１月 2020年３月 | 日本弁護士連合会国際室長 当社監査等委員である社外取締役(予定)
| (注)４ | ―
計 | 74,800

(注) １　取締役　橋本孝之、佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。

２ 取締役 遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である社外取締役」であります。

３ 取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2020年４月１日（予定）にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は２名で、Chief Human Resource Officer　有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、執行役員は12名で、SCM本部長　高野仁、国際事業本部長　江端徳人、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向　藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長　宮地雅典、健康事業部長 兼 女性活躍推進担当　曽根智子、経営企画室長　藤關明宏、大阪支店長　堀井一彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長 稲垣慶一、東京支社長 増田和俊、イノベーション本部長 上田宏幸、財務経理部長 兼 カゴメアクシス㈱財務経理サービス部長 佐伯健であります。

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
村 田 守 弘 | 1946年７月20日生 | 1970年12月 | アーサーヤング東京事務所入所 | 3,200
1974年11月 | 公認会計士登録
1994年12月 | 東京青山法律事務所入所
1998年10月 | アーサーアンダーセン税務事務所入所
2002年７月 | 朝日ＫＰＭＧ税理士法人代表
2004年１月 | ＫＰＭＧ税理士法人代表社員
2006年４月 | 村田守弘会計事務所代表(現任)
2011年６月 | 当社社外監査役
2012年３月 | 住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)
2016年３月 | 当社監査等委員である社外取締役
３月 | コクヨ㈱社外監査役

###### 3. 社外取締役

### ①社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役であります近藤誠一氏は、中央省庁での豊富な海外経験や経済への知見を有していることから、当社の海外事業拡大について適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。

社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式1,800株を保有しております。

社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。

監査等委員である社外取締役であります村田守弘氏は、村田守弘会計事務所代表・公認会計士・税理士であり、財務、会計及び税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式2,700株を保有しております。

監査等委員である社外取締役であります森浩志氏は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役常務兼グループＣＬＯ・弁護士であります。同氏の所属する三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プと当社の間には、借入、証券代行業務等の取引関係はありますが、当社取締役選任から現在に至るまでの経緯等からして当社の事業活動の独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。同氏は、企業法務に精通し、また、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業経営を統治する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。

上記を除き、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、以下の通りであります。

イ　現在または過去においてカゴメグループ（カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様）の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと

ロ　現在および過去５事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと

ハ　カゴメグループの主要取引先(過去３事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ニ　カゴメグループを主要取引先とする者(過去３事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上高が取引先の連結売上高の２%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ホ　カゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと

＊　過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の２%以上

ヘ　カゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ト　過去５年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員であったことがないこと

チ　カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと
＊　過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の２%以上

リ　上記イ～チの配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと

ヌ　社外取締役としての通算の在任期間が８年以内であること

②社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### 1. 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室５名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているＰｗＣあらた有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査等委員が立ち会う等、相互連携をとっております。

なお、監査等委員であります村田守弘氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### ２. 会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

###### b.　業務を執行した公認会計士

業務執行社員 加藤真美
業務執行社員 椎野泰輔
業務執行社員 鵜飼千恵

###### c.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、その他７名であります。

###### d.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### e.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査は、適正に行われていることを確認しております。

###### f.　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第75期（連結・個別）　名古屋監査法人

第76期（連結・個別）　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

名古屋監査法人

（２）異動の年月日

2019年３月27日（第75回定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等になった年月日

2018年３月28日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

無限定適正意見を受領しております。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった名古屋監査法人は、2019年3月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

国際財務報告基準を任意適用することとし、これを契機として、グローバルな監査実施体制を有する会計監査人を選定すべく、複数の監査法人を対象として検討いたしました。

その結果、当社監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していると共に、国際的に会計監査業務を展開している「PricewaterhouseCoopers(プライスウォーターハウスクーパース)」のグローバルネットワークに加盟していることから、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | ― | 63 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36 | ― | 63 | ―

######

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 1
連結子会社 | ― | ― | 30 | 2
計 | ― | ― | 30 | 3

非監査業務の内容は、企業買収に係る税務デューデリジェンス業務、税務の助言業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性を検討した上で、決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、当期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえ、適切であると判断したため、当該報酬の額について、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### 1. 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 313 | 150 | 42 | 120 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 30 | 30 | - | - | 1
社外役員 | 52 | 52 | - | - | 5

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

役職・氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
代表取締役社長 寺田直行 | 112 | 43 | 21 | 48

（注）報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法

当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を2014年度より運用しております。

(役員報酬制度にかかる基本方針)

当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。

① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること

・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること

・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること

・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること

② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを　正当に評価すること

・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業 績指標を設定すること

・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること

(役員報酬制度の全体像)

当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額（以下、「基準総報酬」という）を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。

基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式賞与（ストックオプション）に展開される仕組みとなっております。

役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。

役位別固定報酬額は以下の通りです。（取締役監査等委員および社外取締役除く）

役位 | 固定報酬額（百万円） |
代表取締役社長 | 43 |
取締役専務執行役員（職務等級に応じて設定） | 25～27 |
取締役常務執行役員（職務等級に応じて設定） | 23～25 |

業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。

当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率（ウェイト）により、現金賞与支給額およびストックオプション現金相当額に配分される仕組みとなっております。

なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。

(業績連動報酬の算定方法)

各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。

・基準賞与額＝各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合（合計）

・業績連動報酬総額＝基準賞与額　×

（会社業績支給係数①※１（連結売上収益事業利益率）×　ウェイト※３　＋
会社業績支給係数②※１（対予算当期純利益額）×　ウェイト※３　＋
個人業績支給係数※２　×　ウェイト※３）

※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。

当社は、会社業績指標として①「連結売上収益事業利益率」②「対予算当期純利益額」２つの指標を設定しております。

① 連結売上収益事業利益率

当社では、2019年度の国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営指標として「連結売上収益事業利益率」を会社業績指標の1つとして設定し、基準値(1.00)が5.8％、係数ゼロ（3.5％以下）から係数2.00（8.1％以上）となる下表の係数を適用しております。2019年度の連結売上収益事業利益率の実績は6.7%となりました。これにより、連結売上収益事業利益率の係数は、下表に基づいてあらかじめ設定しておりました1.41となりました。

② 対予算当期純利益額

当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に帰属する当期純利益」を2つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2019年度の予算額に対する実績額の達成比率は1.07となりました。

※２「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。

個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的には KPI（Key Performance Indicator）として、役員別に設定しております。

個人業績支給係数は 0.4 から 1.25 の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定しております。

① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員である CHO（最高人事責任者）にて、対面セッションを行う。

② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。

③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。

④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。

なお、業績指標である KPI の内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。

※3 役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。

役位 | 業績支給係数 | ウェイト
代表取締役社長 | 会社業績 | 連結売上収益事業利益率 | 50%
対予算当期純利益額 | 50%
個人業績 | ---
取締役 | 会社業績 | 連結売上収益事業利益率 | 50%
対予算当期純利益額 | 30%
個人業績 | 20%

＜短期業績連動報酬：現金賞与＞

短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。

現金賞与＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合

＜中長期業績連動報酬：ストックオプション＞

当社は、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬としてストックオプションを用いています。

当社のストックオプションは、権利行使価格が 1 円（本人が支払う額が 1 株に対して 1 円）となる株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されております。

ストックオプションの割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現金相当額に、割当時の株式公正価値を適用して定められます。その後、2 年経過した時点での全社業績指標（連結売上収益事業利益率）の達成度に応じて、権利行使可能株数を決定する仕組みとなっております。

ストックオプションの現金相当額は、下記の算式により算出しております。

ストックオプション現金相当額＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額におけるストックオプションの割合

詳細は、「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

なお、当社の役員報酬にかかる方針に照らし、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期業績連動報酬として、2020 年度よりストックオプションに代わる新たな株式報酬制度として、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下 BIP 信託）制度の導入を予定しております。

BIP 信託は、当社株式および金銭の交付および給付を行う業績連動型の株式報酬制度となります。基本的な業績条件や決定方法は上述の内容の通り、株式報酬であるストックオプションに準じて設計いたしますが、BIP 信託においては、権利ではなく株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果を見込んでおります。

BIP 信託の導入は、2020 年 3 月 27 日開催の当社第 76 回定時株主総会で BIP 信託に関する議案が承認可決されることを前提としております。

(報酬の決定方針を決定する機関と手順)

役員報酬については、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役（監査等委員であるものを除く）は 5 億円以内、監査等委員である取締役は 1 億円以内として、20 16 年度 3 月 25 日第 72 回定時株主総会において決議しております。

役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。

・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定

・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定

＜報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容＞

報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

・20 19 年３月20日：2019年度役員報酬について、2018年度海外CEO評価および報酬について

・2019 年 11 月 21 日：新株式報酬案について

・20 19 年 12 月 20 日：2020年度以降の代表取締役社長および取締役会長報酬について、2018年度実績市場報酬比較について

・2020年１月 24 日：2019年度役員賞与について、新株式報酬の導入について

＜報酬・指名諮問委員会の構成員＞

2020年３月13日現在、委員長および委員は次のとおりです。

委員長

・取締役会長　寺田直行

委員

・代表取締役社長　山口聡

・社外取締役　近藤誠一

・社外取締役　橋本孝之

・監査等委員である社外取締役　村田守弘

・常務執行役員CHO　有沢正人

＜取締役会の役割・活動内容＞

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・20 19 年 3 月 27 日：20 19 年度役員報酬について

・2020年 2 月 14 日：20 19 年度役員賞与の支払い、取締役・執行役員に対するストックオプションの発行について

(5) 【株式の保有状況】

##### 1.　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### 2.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の保有銘柄について、保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 22 | 1,651
非上場株式以外の株式 | 41 | 10,001

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ‐ | ‐ | 新規取得
非上場株式以外の株式 | 6 | 9 | 取引先持株会における定期購買等

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 9
非上場株式以外の株式 | 5 | 388

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ダイナパック㈱ | 1,823,600 | 1,923,600 | 安定的な資材調達取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
2,691 | 2,389
加藤産業㈱ | 731,900 | 731,900 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
2,642 | 2,221
日清食品有限公司 | 12,994,000 | 12,994,000 | 海外における共同事業運営の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
1,131 | 663
Tat Gıda Sanayi A.Ş | 5,071,168 | 5,071,168 | 安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
587 | 406
㈱イズミ | 112,200 | 112,200 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
441 | 573
三菱食品㈱ | 103,400 | 103,400 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
320 | 289
㈱トーホー | 110,000 | 110,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
219 | 238
㈱バロー | 92,300 | 92,300 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
197 | 244
アルビス㈱ | 82,800 | 82,800 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
187 | 199
㈱マルイチ産商 | 175,298 | 174,244 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 有
186 | 178
イオン㈱ | 79,919 | 77,029 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
180 | 165
銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱システムリサーチ | 80,000 | 40,000 | 安定的なシステム構築取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の株式分割により、保有株式数が増加しています。 | 有
144 | 106
㈱いなげや | 92,000 | 92,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
137 | 130
セントラルフォレストグループ㈱ | 69,029 | 68,698 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
126 | 106
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 20,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
104 | 95
㈱ヤマナカ | 106,000 | 106,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
80 | 91
尾家産業㈱ | 50,600 | 50,600 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
74 | 56
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス | 64,570 | 64,570 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
62 | 77
ヤマエ久野㈱ | 46,198 | 45,258 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 有
60 | 55
アクシアル　リテイリング㈱ | 14,500 | 14,500 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
55 | 52
㈱関西スーパーマーケット | 52,557 | 51,429 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
55 | 50
㈱サトー商会 | 28,800 | 28,800 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
48 | 47
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 9,000 | 9,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
36 | 43
銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
石塚硝子㈱ | 13,800 | 13,800 | 安定的な資材調達取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
35 | 26
エイチ・ツー・オー　リテイリング | 23,625 | 23,625 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
28 | 36
㈱アークス | 11,500 | 11,500 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
26 | 28
㈱リテールパートナーズ（丸久） | 28,200 | 28,200 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
25 | 31
㈱フジ | 10,000 | 10,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
19 | 18
マックスバリュ東海㈱ | 7,021 | ― | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社とマックスバリュ中部㈱の合併に伴い、存続会社である同社の保有株式数が増加しています。 | 無
16 | ―
㈱ライフコーポレーション | 5,700 | 5,700 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
14 | 12

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### 3.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。