第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（2013年６月19日開催の定時株主総会において決議されたもの）
当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2013年６月19日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
(注) 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。
当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
（2014年５月21日開催の取締役会において決議されたもの）
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。
（2016年２月24日開催の取締役会において決議されたもの）
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、
その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第74期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。
（2017年２月22日開催の取締役会において決議されたもの）
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。
（2018年２月23日開催の取締役会において決議されたもの）
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。
（2019年２月15日開催の取締役会において決議されたもの）
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第77期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第77期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。
（2020年２月14日開催の取締役会において決議されたもの）
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第78期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第78期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少です。
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
(注) １ 自己株式8,144,906株は、「個人その他」に81,449単元、「単元未満株式の状況」に６株含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式数と、役員報酬BIP信託が保有する当社株式を除いた期末日現在の実保有株式数は一致しております。
２ 上記「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式1,566単元が含まれております。
３ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
(注) １ 株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しております。
２ 上記のほか、自己株式8,144千株（8.63％）があります。
３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
なお、「日本マスタートラスト信託銀行㈱」が所有する14,343千株には「役員報酬BIP信託口」の信託財産として保有する156千株、「みらいやさい財団信託口」の信託財産として保有する940千株を含めております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
(注) １ 上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）」(以下、役員報酬BIP信託口)保有の当社株式が156,649株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
(注) 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している役員報酬BIP信託口保有の当社株式が156,649株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員報酬BIP信託)
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行う株式報酬制度です。
② 取締役に取得させる予定の株式の総額
当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ156,649株及び472百万円です。
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く)。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
２ 処理自己株式数および保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式数（当事業年度156,649株、当期間156,649株）を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しております。
当社の株主還元方針は、2022年から2025年の４ヵ年で進めている第３次中期経営計画期間中において、「連結業績を基準に、総還元性向40％」を目指すこととし、合わせて「年間配当金額 38 円以上を安定的に現金配当する」こととしております。
当事業年度の配当につきましては、2023年２月16日開催の取締役会決議により、１株当たり普通配当38円を実施することを決定いたしました。また翌事業年度の配当につきましては、１株当たり38円とさせて頂く予定であります。
なお、当事業年度に係る取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(2023年３月10日現在)
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスの基本方針
当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
ロ コーポレート・ガバナンスの歩みと株主数の推移
当社のコーポレート・ガバナンスの歩みは、創業者の思いを源流とする企業理念の１つ「開かれた企業」の実現に向けた取り組みであり、過去における株式公開や資本と経営の分離などから現在に至るまで、たゆみなく進化を続けております。
ハ コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、その構成において、当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を３分の１以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
なお、取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。現在の執行役員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。
また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう代表取締役社長を議長とし、社内取締役、本部長、カゴメアクシス株式会社代表取締役社長、CFO、CHO、野菜をとろうキャンペーン推進室長を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。
参考：コーポレート・ガバナンス体制図
※2023年３月28日開催予定の定時株主総会で取締役選定議案が承認可決された場合の、４月１日時点の役員を対象に記載しております。
② 株式会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えております。当社は、2021年３月開催の第77回定時株主総会終結のときをもって「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続しない旨を決定し現在に至っておりますが、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
a.企業価値向上への取り組み
当社は、長期ビジョンや2025年のありたい姿の達成に向け、中期経営計画を策定し、経営課題に取り組むことで企業価値の向上を図ってまいります。
b.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、体制の整備・運用を行うことで、経営の客観性、透明性を高め、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
ハ 本取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
③ 取締役会の実効性評価結果
イ 取締役会活性化のための継続的なこれまでの取り組み(年次は開始年度)
当社は、これまで取締役会活性化に向けて継続的な取り組みを進めてきました。2021年に実施した第三者評価を受け、2022年は重点課題に関する勉強会およびディスカッションを実施しました。
ロ 取締役会の実効性評価の結果
当社は、2016年度以降、毎年１回取締役会の実効性評価を実施しており、2022年度は10月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。2022年度におけるその結果の概要は以下の通りです。
a.評価の実施方法
b.評価結果
当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、すべての評価項目において概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。
c.更なる実効性向上に向けた課題
また、アンケートにおいて、報酬・指名諮問委員会に関して、中長期的なサクセッションプランのさ
らなる改善についての意見が、監査等委員会に関しては、海外事業所の往査も再開できてきているが、
より能動的・積極的な権限行使を図るべきとの意見がありました。当社取締役会は、これらについても
課題として認識し、取り組みを進めます。
当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていき
ます。
④ サクセッションプラン
⑤ グループガバナンスの強化
当社グループの財務経理ガバナンスの強化を目的に、2019年にグループ共通の会計・税務・財務管理の方針を定めました。これらの方針の浸透のため、主要なグループ会社には本社より財務経理人員の直接派遣を行っています。
⑥内部統制強化の取り組み
カゴメグループは、中期経営計画の実現に向け国内外で事業拡大しているため、内部統制についてもグ
ローバルスタンダードである「３ラインモデル」に沿った取り組みをグループ全体で進めています。「３
ライン」を作ることで、「同一部署が同時に担うべきでない機能を適切に分離・配分し、組織内の相互牽
制を利かせることができる」「各機能の責任の所在が明確になり、全社最適の対応が可能になる」などの
メリットがあります。
第1ライン（第1線）は、カゴメのバリューチェーンにおける需要創造、生産、調達・一次加工、栽培、研究開発、品種開発などを担う、いわゆる「現場の第一線」の組織です。第1線では、各事業所で業務遂行上の様々なリスクを把握し、それを適切にコントロールする仕組み（業務分掌、ルール、文書など）を導入することで、日々の業務においてリスクマネジメントを実践します。品質のFSSC22000、環境のISO14001など、必要なマネジメントシステムも導入し、第1線の各現場で日々実践しています。
第2ライン（第2線）は、財務経理、IT、人事、品質、労働安全衛生などを主管する専門組織で、第1線の業務をモニタリングしながら、日々支援しています。第2線の主管部署として、財務経理部、情報システム部、人事部、品質保証部などが設置されています。また、全社リスクマネジメントを統括する組織として、リスクマネジメント統括委員会が設置され、6つの専門委員会と連携した体系的なリスクマネジメントを実践しています。
第3ライン（第3線）である内部監査室は、第1線と第2線から独立した立場で客観的なアシュアランス（監査を通じた組織診断）とコンサルティングを提供しています。内部監査室はカゴメの組織目標の達成に価値を付加するための組織であり、かつ組織的な独立性も必要であるため、社長と監査等委員会の2つのレポートライン（デュアルレポートライン）を持っています。監査報告書、組織内の様々な改善点を提示し、被監査部門、経営者、監査等委員会へ送付することで、組織内の改善活動を促進します。アシュアランスには、社内のリスクに応じて実施する業務監査や金融商品取引法が定める内部統制報告制度（J-SOX）の活動を含みます。また、第1線、第2線の要請に応じて、専門知識を活かしたコンサルティングも行っており、年間数十件の経営管理者からの相談や要請に応じて助言や教育を行っています。
カゴメグループ全体の内部統制においては、トップはもちろん、第1～3線の従業員一人ひとりが普段から倫理的な行動を実践できることが重要です。このため、内部監査室は年間を通じて全従業員への社内啓発活動を実施するとともに、毎年全従業員を対象とした「内部統制セルフチェック」を実施し、カゴメ従業員の意識や行動の変化をモニタリングしています。
⑦コンプライアンス強化への取り組み
イ 行動規範の改定
当社は、近年の世界における様々な社会問題の深刻化や、日本国内における超高齢社会の継続や、自然災害の頻発などを踏まえ、企業が存続するための持続可能な社会の実現を前提とし、かつ「共助」の精神や仕組みが求められる環境を踏まえ、行動規範を改定しました。
新しい行動規範は、「共助」、「人権の尊重」、「フェアネス」の３つの柱からなるもので、当社グループの2025年のありたい姿「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になる」の実現を目指して、社会的企業としてのあり方を示すカゴメグループ従業員の日頃の行動の軸となるものと位置付けています。この周知徹底を図り、法令や国際ルール及びその精神を遵守しつつ、高い倫理観を持って社会的責任を果たしていきます。
ハ コンプライアンス徹底のための取り組み
カゴメグループでは「カゴメグループ コンプライアンス実施規則」を制定し、前述した「コンプライアンス委員会」の下、事務局である法務部門が中心となってカゴメグループのコンプライアンスの徹底を図っています。活動としては、コンプライアンスに関連する案件の事前チェック、贈収賄防止や人権への配慮を含むコンプライアンス関連情報の発信のほか、新入社員研修や新任管理職を対象とした集合研修やeラーニングを通じた啓発、ケーススタディ、グループディスカッションを取り入れたコンプライアンス社内講座などを継続的に実施しています。
近年においては、SDGsなど、世界的潮流として要請が高まっている腐敗防止に関する取り組みとして、海外子会社の贈収賄リスク評価を行い、行動規範の実践として「カゴメグループ贈収賄防止方針」を制定しました。また、スマートアグリなど、事業領域の拡大に対応して、国際的な平和や安全維持という安全保障の観点における適正な輸出入管理を実現すべき、安全保障貿易管理体制の見直しを行うなどしています。定期的に遵守・運用状況の監査を行い、その結果を取締役会に報告することで腐敗防止に努めます。
ニ 税務コンプライアンス
カゴメグループは、事業を行う全ての国や地域において税法を遵守し、税務当局と良好な関係を保ち、適正に納税することで社会に貢献していきます。毎年度行われる税制改正や租税条約及びOECDガイドラインなどの国際税務におけるルールの変化に対しても、適時適切に対応しています。社内に向けては定期的に税務コンプライアンスに関するeラーニングなどを実施し、従業員の税法遵守に向けて啓蒙を行っています。また、移転価格税制につきましては移転価格管理規定を定めており、グループに所属する会社間の国際取引に関し、独立企業間価格の原則に基づき、取引当事者各々の機能、資産及びリスクを分析し、その貢献に応じ適切に利益配分・移転価格を算定しています。
⑧株主・投資家への責任
イ 情報開示
当社は、株主や投資家の皆様にフェア（公平）、シンプル（平易）、タイムリー（適時）な情報発信を行うとともに、株主総会、社長と語る会、工場見学などのIRイベントを通じて、株主・投資家の皆様との、双方向のコミュニケーションの機会を大切にしています。
ロ 株主総会
多くの株主の皆様に株主総会に出席していただけるよう、「招集ご通知」及び「招集ご通知添付書類」
を早期Web開示・発送しています。当日は議長説明や映像でのビジュアル化を進め、わかりやすい報告に
努めています。またライブ配信を実施し、ご出席できない株主の皆様にご視聴いただいています。総会
後は、質疑応答の内容やアンケート結果を開示するなど、株主の皆様とのコミュニケーションの充実に
取り組んでいます。
ハ 経営監視
多くの株主様の目で企業活動や経営成績についてご評価頂くことが、経営監視機能の強化につながると考え、2001年から「ファン株主10万人作り」に取り組んできました。その結果、2005年９月末に株主数が10万人を超え、現在は約19万人になっています。今後も、株主の皆様から頂いた貴重なご意見・ご要望を企業活動に適切に反映させていきます。
コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、さまざまなリスクへの対応について詳しくは下記サイトを参照下さい。
https://www.kagome.co.jp/company/csr/management/
２．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は、当社の取締役、執行役員並びに国内外のグループ会社へ出向または兼務して取締役、監査役に就いている取締役、執行役員等となっております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。
４．取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。
５．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
６．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
1. 2023年３月10日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。
男性
(注) １ 取締役 橋本孝之、佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。
２ 取締役 遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である取締役(社外)」であります。
３ 取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2023年３月10日にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は１名で、CHO 有沢正人、執行役員は17名で、SCM本部長 高野仁、国際事業本部長 江端徳人、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、野菜をとろうキャンペーン推進室長 宮地雅典、Ｄ&Ｉ for イノベーション推進室長 曽根智子、SOVE事業部長 藤關明宏、営業本部副本部長ソリューション事業担当 堀井一彦、マーケティング本部長 稲垣慶一、東京支社長 増田和俊、イノベーション本部長 上田宏幸、CFO 兼 CRO 兼リスクマネジメント統括委員会事務局長 佐伯健、商品開発本部長 生形省次、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 兼 経営管理部長 竹内秋徳、生産調達本部長 葉色義久、名古屋支店長 河原丈二、経営企画室長 兼 米国成長戦略プロジェクト室長 奥谷晴信であります。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
2. 2023年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役 佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。
２ 取締役 遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である取締役(社外)」であります。
３ 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2023年４月１日（予定）にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は１名で、CHO 有沢正人、執行役員は20名で、SCM本部長 高野仁、国際事業本部長 江端徳人、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部広告部長 兼 野菜をとろうキャンペーン推進担当 宮地雅典、Ｄ&Ｉ for イノベーション推進室長 曽根智子、事業企画本部長 兼 SOVE事業部長 藤關明宏、営業本部副本部長ソリューション事業担当 堀井一彦、マーケティング本部長 稲垣慶一、東京支社長 増田和俊、イノベーション本部長 上田宏幸、CFO 兼 CRO 兼リスクマネジメント統括委員会事務局長 佐伯健、商品開発本部長 生形省次、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 兼 経営管理部長 竹内秋徳、生産調達本部長 葉色義久、名古屋支店長 河原丈二、経営企画室長 兼 米国成長戦略プロジェクト室長 奥谷晴信、大阪支店長 斉藤茂幸、営業本部広域営業統括部長 兼 広域営業一部長 秋丸宗慶、事業企画本部事業開発室長 吉見信彦であります。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
3. 当社の取締役の選任方針
当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会の構成においては、知識・能力・経験といった面で多様性とバランスを確保しつつ、質の高い審議を行える適正な規模を考えます。また、経営環境に応じて社内社外の構成、独立性、具体的な経験や専門分野、性別、国籍などを考慮し、報酬・指名諮問委員会での審議を経て、取締役会において選任候補を選出します。取締役会の構成については、３分の１以上の独立社外取締役を選任します。
現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役３名の10名で構成されており、そのうち５名が社外取締役です。社外取締役は多様な経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンに掲げるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために豊富な経験と知見を有しております。長期ビジョンとして、2040年頃には役員を含め女性比率を50％にすることを掲げており、取締役会についても早期達成を目指します。
4. 取締役のスキルマトリクスと取締役会への出席率
当社が各取締役に期待する専門性ならびに当事業年度における各取締役の取締役会への出席率は以下の通りです。なお、2023年３月28日開催予定の定時株主総会で取締役選定議案が承認可決された場合の、４月１日時点の役員を対象に記載しております。
5. 社外取締役
①社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名、監査等委員である取締役(社外)は２名であります。
なお、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式3,400株を保有しております。
社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式100株を保有しております。
社外取締役であります荒金久美氏は、（株）コーセーにおいて、薬学博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としてイノベーションを通じた成長の実現を目指す当社の経営に助言や監督を行うことができると考えております。
監査等委員である取締役(社外)であります遠藤達也氏は、税理士として、国内外において多数の上場企業の会計監査やM&A案件に参画するなど、企業会計・税務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式300株を保有しております。
監査等委員である取締役(社外)であります山神麻子氏は、弁護士として、米国、中国をはじめ国際的に活躍されてきたほか、企業内弁護士としての経験も有するなど、企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。
②社外取締役メッセージ
③当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
④社外取締役又は監査等委員である取締役(社外)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携
社外取締役及び監査等委員である取締役(社外)は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である取締役(社外)は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
1. 監査等委員会による監査の状況
① 組織・人員
当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているＰｗＣあらた有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査等委員が立ち会う等、相互連携をとっております。
なお、監査等委員であります遠藤達也氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。山神麻子氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。
各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は次の通りです。
監査等委員会の職務の遂行する体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置し、内部監査室長を事務局長として、2022年12月末時点で他３名の体制で監査等委員会の職務遂行の支援を行っています。
② 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約３時間でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。
決議：監査等委員会招集者（議長）の選定、常勤監査等委員・選定監査等委員・特定監査等委員の選定、監査等委員会の方針・計画・方法、監査等委員会予算、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の再任の適否、監査等委員選任議案に対する同意、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の改定等。
協議：取締役会議題の事前協議、監査等委員の報酬、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人からの定期報告、リスクマネジメントに関する案件、内部統制のしくみに関する案件等。
報告：監査等委員会四半期報告および社内決裁内容確認、会計監査人からの監査報告、内部監査活動計画、内部監査結果報告、報酬・指名諮問委員会からの報告、コンプライアンスホットライン報告等。
③ 監査等委員の主な活動
当社の監査等委員は、業務監査と会計監査を通じて良質な企業統治体制を確立すべく活動しております。
まず、業務監査については、取締役会に出席し、取締役等との意思疎通を図り、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、主に常勤監査等委員が、代表取締役社長との会談を適宜行い、経営会議、執行役員会、リスクマネジメント統括委員会、新型コロナウィルス対策会議等、社内の重要な会議に出席し、さらに、必要に応じ執行役員、部門責任者、担当者より報告を受け情報の収集を行うとともに、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、内部監査室と連携し、内部統制システムを活用して、業務の有効性・効率性とコンプライアンスの視点から事業所の監査を行い、国内外子会社に関しても、経営状況の把握や取締役・ＣＥＯとの意思疎通を行うなど、監査環境の整備に努めております。また、これらはすべて定例の監査等委員会の場で情報共有を行っております。
当事業年度においては、１）22年度経営計画の推進、２）22-25年中期経営計画課題への取組み、３）取締役会実効性評価による運営改善、４）国内外子会社のガバナンス、５）リスクマネジメント体制の実働等を重点監査項目として掲げ、業務監査に取組みました。
会計監査については、会計監査人と定例の情報交換を行い、適正な職務執行のための体制整備について確認を行っております。さらに、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、毎年総合的に評価をしております。
期末には、業務監査と会計監査について、監査の方法及びその内容と監査の結果を記載した監査報告を作成し、監査等委員会で決議しております。
④ 監査等委員会及び会計監査人の相互連携
監査等委員会は、会計監査人との月次の会合において、CFO・CRO、財務経理部長、内部監査室長同席のもとで四半期レビュー、監査状況の報告、ガバナンスに関する社会情勢等について情報を共有し、当社の事業への影響や発生可能性等を含めた議論を行いました。監査上の主要な検討事項（KAM）については、定期的に会計監査人から報告を受け、協議を行っております。
２.内部監査の状況
①組織・人員・活動概要
当社の内部監査は、内部監査室６名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、被監査部門・関連部門との間で都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。また、監査結果を都度監査等委員会及び社長に報告するとともに定期的に取締役会に報告等を行っています。
②内部監査と会計監査人との相互連携
内部監査部門は、会計監査人との間で毎月の定期な打合せ、意見交換を行うほか、適宜打合せ、意見交換を行っています。
３． 会計監査の状況
① 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
② 継続監査期間
2019年以降。
③ 業務を執行した公認会計士
④ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士12名、その他19名であります。
⑤ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑥ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査は、適正に行われていることを確認しております。
４．監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（①を除く）
非監査業務の内容は、税務の助言業務等であります。
③ その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性を検討した上で、決定しております。
⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、当期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえ、適切であると判断したため、当該報酬の額について、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
1. 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 役員ごとの報酬等の総額等
（注）報酬等の総額が１億円以上である者または代表取締役社長に限定して記載しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法
当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を2014年度より運用しております。
(役員報酬制度にかかる基本方針)
当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。
① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること
・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること
・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること
・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること
② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを正当に評価すること
・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業績指標を設定すること
・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること
(役員報酬等に関する株式総会の決議年月日及び当該決議の内容)
※2020年に設定する信託は、2021年12月期までの２事業年度を対象として２億円以内となります。
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
a.当該方針の決定の方法
役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。
・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定
・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定
b.当該方針の内容の概要
当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額（以下、「基準総報酬」という）を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。
基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬（役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下BIP信託））に展開される仕組みとなっております。
役位別固定報酬額は以下の通りです。（取締役監査等委員および社外取締役除く）
役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。
業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。
当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率（ウェイト）により、現金賞与支給額および株式報酬現金相当額に配分される仕組みとなっております。
なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。
c.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた
多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断して
おります。
(業績連動報酬等に関する事項)
各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。
・基準賞与額＝各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合（合計）
・業績連動報酬総額＝基準賞与額 ×
（会社業績支給係数※１ ①（対予算事業利益額）× ウェイト※３ ＋
会社業績支給係数※１ ②（対前年度連結売上収益額）× ウェイト※３ ＋
会社業績支給係数※１ ③（対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額）× ウェイト※３ ＋
個人業績支給係数※２ × ウェイト※３）
※１「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。
当社は、会社業績指標として①「対予算事業利益額」②「対前年度連結売上収益額」③「対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額」の３つの指標を設定しております。
① 対予算事業利益額
当社では、2019年度の国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営の判断軸として期初予算に対する「事業利益額」の実現性（達成度）を会社業績指標の１つ目として設定いたしました。2022年度の予算額に対する実績額の達成比率は96％となりました。
② 対前年度連結売上収益額
当社が目指す継続的成長を実現する上での判断軸の一つとして「連結売上収益額」を２つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、前年度実績額に対しての実績額の達成比率を係数としております。2022年度の前年度実績額に対する実績額の達成比率は108％となりました。
③ 対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額
当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を３つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2022年度の予算額に対する実績額の達成比率は104％となりました。
※２「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI（Key Performance Indicator）として、役員別に設定しております。
個人業績支給係数は0.4から1.25の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定しております。
① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員であるCHO（最高人事責任者）にて、対面セッションを行う。
② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。
③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。
④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。
業績指標であるKPIの内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。
※３ 役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。
＜短期業績連動報酬：現金賞与＞
短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。
現金賞与＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合
＜中長期業績連動報酬：BIP信託＞
当社は、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期にかかる業績連動報酬として、BIP信託を導入いたしました。
BIP信託においては、単年度の業績評価に基づいて決定された株式報酬現金相当額に、信託取得時の平均株式取得単価を適用し、ポイントの割当を行います。その後、事業年度２年経過した時点での全社業績指標（連結売上収益事業利益率）の達成度に応じて、ポイントを確定し、１ポイント＝１株として換算の上、株式交付および金銭給付を行う仕組みとなっております。役員に対して当社株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果が見込まれます。
株式報酬現金相当額は、下記の算式により算出しております。
株式報酬現金相当額＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における株式報酬の割合
＜役員報酬の返還に関する考え方＞
重大な会計上の誤りや不正、委任契約に反する重大な違反、ないしは、当社が重視する心理的安全性を大きく犯す行為があると判断された場合、支給済の現金賞与および株式報酬の全額または一部の返還、及び、支給前の株式報酬の支給を取り止めることのできるクローバック・マルス条項を2022年４月１日より導入いたしました。個々の事案に対しては報酬・指名諮問委員会が審議し、取締役会への答申により、その処分内容を決定するものとします。
対象は、取締役および執行役員（当社経営を担う「役員」としての役割、および処遇を有する者）の現金賞与および株式報酬（業績連動賞与）とします。
以上の支給済報酬にかかる返還は、原則、当該事象が発覚した事業年度及びその前の３事業年度にかかる報酬が対象となりますが、返還の請求にあたっては、2022年度以降にかかる現金賞与および株式報酬からの適用となります。
＜報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容＞
報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・報告いたしました。
・2022年１月21日：(審議)2021年度役員賞与、役員人事、委員会体制
(報告)2019年度分ストックオプションの確定
・2022年３月25日：(審議)2022年度役員報酬、BIP信託型株式の信託継続、海外CEO報酬
・2022年７月22日：(審議)2022年10月の役員人事、来期以降の取締役体制
・2022年９月22日：(審議)2022年10月の役員人事、取締役サクセッションプラン
・2022年11月22日：(報告)市場報酬サーベイ結果
・2022年12月23日：(審議)役員人事、2023年報酬・指名諮問委員会スケジュール
・2023年１月27日：(審議)2022年度役員賞与、役員賞与の検討、役員人事、サクセッションプラン、
委員会体制、スキルマトリクス
(報告)2020年分BIP信託の確定
＜報酬・指名諮問委員会の構成員＞
2023年３月10日現在、委員長および委員は次のとおりです。
委員長
・代表取締役社長 山口聡
委員
・社外取締役 橋本孝之
・社外取締役 佐藤秀美
・社外取締役 荒金久美
・監査等委員である取締役(社外) 遠藤達也
・常務執行役員CHO 有沢正人
＜取締役会の役割・活動内容＞
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2022年１月21日：クローバック・マルス条項の導入、取締役・執行役員人事
・2022年２月16日：2021年度取締役・執行役員賞与
・2022年３月30日：2022年取締役・執行役員報酬
・2023年１月27日：取締役・執行役員人事
・2023年２月16日：2022年度取締役・執行役員賞与
(5) 【株式の保有状況】
1. 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針です。毎年、政策保有の意義、経済合理性などを検証し、保有継続の可否、保有株式数を見直します。経済合理性の検証は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準とし、同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の単体５年平均ROAの概ね２倍を下回る場合、また、簿価から30％以上時価下落した銘柄及び年間取引高が１億円未満である銘柄についても、売却検討対象とします。これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是否に関する審議を行います。審議の結果、2022年度に一部保有株式を売却しました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 セントラルフォレストグループ㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
(注)2 ヤマエ久野㈱は、2021年10月１日付で株式移転により持株会社であるヤマエグループホールディングス㈱を設立し、ヤマエ久野㈱の普通株式１株につきヤマエグループホールディングス㈱の普通株式１株の割合で割当交付を行っております。
(注)3 ㈱関西スーパーマーケットは、2022年２月１日を効力発生日として、㈱関西フードマーケットに商号変更されています。
(注)4 ㈱フジは、2022年３月1日付でマックスバリュ西日本㈱と株式交換をしております。これに伴い、前事業年度において、当社の保有していたマックスバリュ西日本㈱株式は㈱フジに含めて表示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
3. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。