## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 279,150,000
計 | 279,150,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,366,944 | 94,366,944 | 東京証券取引所 (プライム市場) 名古屋証券取引所 (プレミア市場) | 単元株式数100株
計 | 94,366,944 | 94,366,944 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（2013年６月19日開催の定時株主総会において決議されたもの）

当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2013年６月19日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

決議年月日 | 2013年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 当社の取締役（社外取締役を除く）に対し総数110,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割り当てる日後２年を経過した日から15年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
新株予約権の行使の条件 | 当社の中期経営計画に基づいた経営指標の目標達成度合に応じて新株予約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件についての詳細は、発行を決議する当社取締役会において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注)　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。

当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（2014年５月21日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第１回新株予約権
決議年月日 | 2014年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７
新株予約権の数（個）※ | 26 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式2,600　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年６月６日 至　2031年６月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　1,537 (注)２ 資本組入額　　　　　769
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2016年２月24日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第２回新株予約権
決議年月日 | 2016年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）６ 当社執行役員　14
新株予約権の数（個）※ | 117 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式11,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年３月11日 至　2033年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　1,840 (注)２ 資本組入額　　　　 920
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第74期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2017年２月22日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第３回新株予約権
決議年月日 | 2017年２月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）６ 当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※ | 208 ［190］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式20,800［19,000］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年３月10日 至　2034年３月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　2,704 (注)２ 資本組入額　　　　1,352
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2018年２月23日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第４回新株予約権
決議年月日 | 2018年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）６ 当社執行役員　14
新株予約権の数（個）※ | 265 [228](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式26,500 [22,800](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年３月13日 至　2035年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　3,326 (注)２ 資本組入額　　　　1,663
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2019年２月15日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第５回新株予約権
決議年月日 | 2019年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）４ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※ | 239 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式23,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年３月13日 至　2036年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　2,768 (注)２ 資本組入額　　　　1,384
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第77期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第77期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

（2020年２月14日開催の取締役会において決議されたもの）

| カゴメ株式会社第６回新株予約権
決議年月日 | 2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）５ 当社執行役員　10
新株予約権の数（個）※ | 278 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式27,800 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年３月13日 至　2037年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　　　　1,871 (注)２ 資本組入額　　　　 936
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

②　割当てを受けた当該新株予約権は第78期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第78期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）または（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月30日（注） | △5,250,000 | 94,366,944 | － | 19,985 | － | 23,733

(注) 自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 24 | 35 | 529 | 210 | 107 | 195,363 | 196,268 | －
所有株式数 (単元) | ― | 182,514 | 11,985 | 86,041 | 69,668 | 104 | 592,203 | 942,515 | 115,444
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.36 | 1.27 | 9.13 | 7.39 | 0.01 | 62.83 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式8,122,241株は、「個人その他」に81,222単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式数と、役員報酬BIP信託が保有する当社株式を除いた期末日現在の実保有株式数は一致しております。

２ 上記「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式1,289単元が含まれております。

３　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 13,461 | 14.26
ダイナパック㈱ | 愛知県名古屋市中区錦３丁目14番15号 | 4,379 | 4.64
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,781 | 4.00
蟹江利親 | 愛知県東海市 | 1,412 | 1.49
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY, MA 02171，U．S．A．（東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟）） | 1,035 | 1.09
カゴメ社員持株会 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目14番15号 | 989 | 1.04
蟹江英吉 | 愛知県東海市 | 982 | 1.04
カゴメ取引先持株会 | 東京都中央区日本橋浜町３丁目21番１号 | 934 | 0.99
佐野眞一 | 愛知県東海市 | 836 | 0.88
佐野滝士 | 愛知県名古屋市天白区 | 587 | 0.62
計 |  | 28,400 | 30.09

(注) １　株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しております。

２　上記のほか、自己株式8,122千株（8.61％）があります。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

㈱日本カストディ銀行 | 3,781千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 13,461千株

なお、「日本マスタートラスト信託銀行㈱」が所有する 13,461千株には「役員報酬BIP信託口」の信託財産として保有する128千株、「みらいやさい財団信託口」の信託財産として保有する940千株を含めております。

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#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 8,122,200
| ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 86,129,300
| 861,293 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 115,444
| ― | ―
発行済株式総数 | 94,366,944 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 861,293 | ―

(注) １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）」(以下、役員報酬BIP信託口)保有の当社株式が128,904株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) カゴメ株式会社 | 名古屋市中区錦三丁目14番15号 | 8,122,200 | － | 8,122,200 | 8.61
計 | ― | 8,122,200 | － | 8,122,200 | 8.61

(注) 　 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している役員報酬BIP信託口保有の当社株式が128,904株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬BIP信託)

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行う株式報酬制度です。

②　取締役に取得させる予定の株式の総額

当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ128,904株及び388百万円です。

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く)。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 835 | 2
当期間における取得自己株式 | 55 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （ストックオプションの権利行使） | 23,500 | 63 | 5,500 | 17
保有自己株式数 | 8,122,241 | ― | 8,116,796 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

２　 処理自己株式数および保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式数（当事業年度128,904株、当期間128,904株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しております。

当社の株主還元方針は、2022年から2025年の４ヵ年で進めている第３次中期経営計画期間中において、「連結業績を基準に、総還元性向40％」を目指すこととし、合わせて「年間配当金額 38 円以上を安定的に現金配当する」こととしております。

当事業年度の配当につきましては、2024年２月15日開催の取締役会決議により、１株当たり普通配当 41円を実施することを決定いたしました。また翌事業年度の配当につきましては、１株あたり42円の普通配当に、創業125年という節目の年に事業が大幅に拡大することを鑑みて、１株あたり10円の記念配当を加えた52円とさせていただく予定であります。

なお、当事業年度に係る取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年２月15日 | 3,536 | 41

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

######

１．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(2024年３月８日現在)

###### ① 企業統治の体制

###### イ コーポレート・ガバナンスの基本方針

当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えています。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指していきます。

ロ コーポレート・ガバナンスの歩みと株主数の推移

当社のコーポレート・ガバナンスの歩みは、創業者の思いを源流とする企業理念の一つ「開かれた企業」の実現に向けた取り組みであり、過去における株式公開や資本と経営の分離などから現在に至るまで、たゆみなく進化を続けています。

株主数

######

ハ コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2016年より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を３分の１以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。

なお、取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。現在の執行役員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう代表取締役社長を議長とし、社内取締役、本部長、カゴメアクシス株式会社代表取締役社長、CFO、CHO、CRO等を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。

###### コーポレート・ガバナンス体制図

※2024年３月26日開催予定の定時株主総会で取締役選定議案が承認可決された場合の、４月１日時点の役員を対象に記載しております。

2023年における取締役会、監査等委員会、任意の委員会の開催・出席状況

取締役会における具体的な検討内容については、下記の通りです。

具体的な検討内容 | 中期経営計画及びその進捗状況
各四半期 連結決算及び業績見通し
各四半期 業務執行状況
各委員会 職務執行状況
内部統制システム 整備・運用状況
内部監査結果　等

② 株式会社の支配に関する基本方針

###### イ 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えております。当社は、2021年３月開催の第77回定時株主総会終結のときをもって「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続しない旨を決定し現在に至っておりますが、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

###### ロ 基本方針の実現に資する特別な取り組み

a.企業価値向上への取り組み

当社は、長期ビジョンや2025年のありたい姿の達成に向け、中期経営計画を策定し、経営課題に取り組むことで企業価値の向上を図ってまいります。

b.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、体制の整備・運用を行うことで、経営の客観性、透明性を高め、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

###### ハ 本取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。

このため、当社取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

######

③ 取締役会の実効性評価結果

###### イ 取締役会活性化のための継続的な取り組み(年次は開始年度)

当社は、これまで取締役会活性化に向けて継続的な取り組みを進めてきました。2021年に実施した第三者評価を受け、2022年は重点課題に関する勉強会及びディスカッションを実施しました。

###### ロ　取締役会の実効性評価の結果

当社は、2016年度以降、毎年１回取締役会の実効性評価を実施しており、2023年度は10月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。2023年度におけるその結果の概要は、以下の通りです。

a.評価の実施方法

アンケートの実施 | 全取締役に対してアンケートを行い、結果分析を実施 • 取締役に対するアンケート 取締役会の設計、運営、議案、議論の質、コーポレート・ガバナンス体制、 総合評価、個別テーマ（戦略、事業ポートフォリオ、グループガバナンス ESG、SDGs など） • 報酬・指名諮問委員会に対するアンケート • 監査等委員会に対するアンケート • リスクマネジメント統括委員会に対するアンケート
上記を踏まえた取締役会における審議 | アンケートやインタビューの結果概要、及び第三者機関による評価結果を参照しつつ、全取締役による審議と意見交換の場を設け、実効性に対する取締役会としての評価、課題ごとの優先順位付け、対応策の検討などを実施

b.評価結果

当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、全ての評価項目において概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。

c.更なる実効性向上に向けた検討課題

今回の実効性評価において、取締役会としてさらなる改善の必要性を認識した課題のうち、特に優先度が高いと認識したものは「長期戦略の計画的な検討」です。急激に変化する環境下でも持続的に成長していくため、現状から抽出あるいは想定される課題だけではなく、2022～2025年度の第３次中期経営計画の次を見据えた重要な審議すべきテーマを設定し、年間を通して計画的かつ集中的に取り組みます。 そのために、取締役会以外で会する場を設定し、社内外からの情報提供や取締役間の情報交換等を実施することで、任期や役割の差異による取締役間の情報格差を埋め、議論の質を高めてまいります。 |

また、アンケートにおいて、報酬・指名諮問委員会に関して、中長期的なサクセッションプランのさらなる改善についての意見が、監査等委員会に関しては、海外事業所の往査も再開できてきているが、より能動的・積極的な権限行使を図るべきとの意見がありました。当社取締役会は、これらについても課題として認識し、取り組みを進めます。

当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていきます。

###### ④ サクセッションプラン

経営を担う者に対する育成、及び透明性の高い選任の実現は、コーポレートガバナンス・コードでも求められている重要事項です。当社においても、成長による持続的な価値創出に向け、次世代幹部候補の育成は重要な経営課題であるとの認識から、選抜・育成プロセスを整備し、推進しています。 経営者・経営幹部候補育成にあたっては、「教育」（Off-JT・OJT）と発揮される行動を測る「選抜」の組み合わせにより、役員・部長層に対して階層的に展開しています。 候補人材の選抜や育成計画、レビューを社内の意思決定機関である人材開発委員会が実施し、役員・経営者の選任にあたっては、報酬・指名諮問委員会の協議・レビューを経て、取締役会へ付議する体制を確立することで、透明性・客観性を高めています。 |

###### ⑤ グループガバナンスの強化

当社グループの財務経理ガバナンスの強化を目的に、2019年にグループ共通の会計・税務・財務管理の方針を定めました。これらの方針の浸透のため、主要なグループ会社には本社より財務経理人員の直接派遣を行っています。

領域 | 名称 | 主なポイント
会計 | カゴメグループ財務報告基準（K-FRS） | ●IFRSに準拠
税務 | カゴメグループ税務方針 | ●各国各地における法令遵守 ●脱税及び角な租税回避行為の禁止
財務 | カゴメ財務管理の基本方針 | ●リスク資産の削減、資金・資産効率の最大化 ●リスクマネジメントと投機的金融取引の禁止
カゴメ（子会社）財務管理の基本方針 | ●同上 ●原則、デリバティブなどの金融商品は持たない

###### ⑥内部統制強化の取り組み

カゴメグループは中期経営計画の実現に向け国内外で事業拡大しているため、内部統制についてもグローバルスタンダードである「３ラインモデル」に沿った取り組みをグループ全体で進めています。この取り組みは「同一部署が同時に担うべきでない機能を適切に分離・配分し、組織内の相互牽制を利かせる」「各機能の責任範囲を明確にし、全社最適の対応をする」狙いがあります。

第１ライン（第１線）は、カゴメのバリューチェーンにおける需要創造、生産、調達・一次加工、栽培、研究開発、品種開発などを担う、いわゆる「現場の第一線」の組織です。第１線では、各事業所で業務遂行上の様々なリスクを把握し、それを適切にコントロールする仕組み（業務分掌、ルール、文書など）を導入することで、日々の業務でリスクマネジメントを実践します。品質のFSSC22000、環境のISO14001など、必要なマネジメントシステムも導入し、第１線で日々実践しています。
第２ライン（第２線）は、財務経理、IT、人事、品質、労働安全衛生などを主管する専門組織で、第１線の業務について日々支援やモニタリングをしています。第２線の主管部署として、財務経理部、情報システム部、人事部、品質保証部などが設置されており、リスクマネジメント統括委員会が全社の体系的なリスクマネジメントを実施しています。
第３ライン（第３線）である内部監査室は、第１線と第２線から独立した立場で客観的なアシュアランス（監査を通じた組織診断）とコンサルティングを提供しています。内部監査室はカゴメの組織目標の達成に価値を付加するための組織であり、かつ組織的な独立性も必要であるため、社長と監査等委員会のデュアル（２つの）レポートラインを持っています。監査報告書、組織内の様々な改善点を提示し、被監査部門、経営者、監査等委員会へ送付することで、組織内の改善活動を促進します。アシュアランスには、社内のリスクに応じて実施する内部監査や金融商品取引法が定める内部統制報告制度（J-SOX）の活動を含みます。また、第１線、第２線の要請に応じたコンサルティングも行っており、年間数十件の相談や要請に応じて専門性を活かした助言や教育を行っています。
カゴメグループ全体の内部統制においては、トップはもちろん、第１～３線の従業員一人ひとりが普段から倫理的な行動を実践できることが重要です。このため、内部監査室は年間を通じて全従業員への社内啓発の情報発信を行うとともに、毎年全従業員を対象とした「内部統制セルフチェック」を実施し、カゴメ従業員の意識や行動の変化をモニタリングしています。またこのチェック結果は同年度の監査計画にも活用しています。

⑦コンプライアンス強化への取り組み

###### イ 行動規範の改定

当社は、近年の世界における様々な社会問題の深刻化や、日本国内における超高齢社会の継続や、自然災害の頻発などを踏まえ、企業が存続するための持続可能な社会の実現を前提とし、かつ「共助」の精神や仕組みが求められる環境を踏まえ、行動規範を改定しました。

新しい行動規範は、「共助」、「人権の尊重」、「フェアネス」の３つの柱からなるもので、当社グループの2025年のありたい姿「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になる」の実現を目指して、社会的企業としてのあり方を示すカゴメグループ従業員の日頃の行動の軸となるものと位置付けています。この周知徹底を図り、法令や国際ルール及びその精神を遵守しつつ、高い倫理観を持って社会的責任を果たしていきます。

ロ コンプライアンス推進体制 カゴメグループでは、代表取締役社長を議長とするリスクマネジメント統括委員会のもとに、コンプライアンスを管掌する役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進やモニタリング状況の確認などを行っています。検討結果については、リスクマネジメント統括委員会などを通じて経営会議メンバーへ報告がなされています。委員会事務局である法務部門が中心となり、日々コンプライアンスを推進しています。国内カゴメグループでは職場での違法行為（ハラスメントや贈収賄などの腐敗を含む）や、そのおそれがある行為などについての相談や通報のための制度「カゴメ コンプライアンスホットライン」を外部法律事務所内に設置しています。 寄せられた通報については、通報者が不利益を被ることのないようプライバシーを保護するとともに、速やかな調査と適切な措置・対策を講じています。また、措置・対策を講じた事案については、通報者や関与者が特定できないようにした上で社内で共有化し、類似事案の再発防止を図っています。2023年度は国内で25件の相談・通報があり、解決にあたりました。
海外グループ企業でのコンプライアンスについては、重要な課題として認識し、海外内部通報制度を導入して、順次適用対象を拡大しています。 今後もこれらの制度を適切に運用していくことで、違法行為の未然防止、早期発見に努めます。 コンプライアンス違反事案が発生した場合には、正確な事実関係の把握と真因の究明に努めた上で、事実を真摯に受け止め、再発防止策の徹底、違反した従業員の適正な処分などを行い、厳正に対処します。 なお、2023年度に贈収賄、汚職などにより法的措置を受けた事例はありません。 |

###### ハ コンプライアンス徹底のための取り組み

カゴメグループでは「カゴメグループ コンプライアンス実施規則」を制定し、前述した「コンプライアンス委員会」の下、事務局である法務部門が中心となってカゴメグループのコンプライアンスの徹底を図っています。活動としては、コンプライアンスに関連する案件の事前チェック、贈収賄防止や人権への配慮を含むコンプライアンス関連情報の発信のほか、新入社員研修や新任管理職を対象とした集合研修やeラーニングを通じた啓発、ケーススタディ、グループディスカッションを取り入れたコンプライアンス社内講座などを継続的に実施しています。

近年においては、SDGsなど、世界的潮流として要請が高まっている腐敗防止に関する取り組みとして、海外子会社の贈収賄リスク評価を行い、行動規範の実践として「カゴメグループ贈収賄防止方針」を制定しました。また、スマートアグリなど、事業領域の拡大に対応して、国際的な平和や安全維持という安全保障の観点における適正な輸出入管理を実現すべき、安全保障貿易管理体制の見直しを行うなどしています。定期的に遵守・運用状況の監査を行い、その結果を取締役会に報告することで腐敗防止に努めます。

###### ニ 税務コンプライアンス

カゴメグループは、事業を行う全ての国や地域において税法を遵守し、税務当局と良好な関係を保ち、適正に納税することで社会に貢献していきます。毎年度行われる税制改正や租税条約及びOECDガイドラインなどの国際税務におけるルールの変化に対しても、適時適切に対応しています。社内に向けては定期的に税務コンプライアンスに関するeラーニングなどを実施し、従業員の税法遵守に向けて啓蒙を行っています。また、移転価格税制につきましては移転価格管理規定を定めており、グループに所属する会社間の国際取引に関し、独立企業間価格の原則に基づき、取引当事者各々の機能、資産及びリスクを分析し、その貢献に応じ適切に利益配分・移転価格を算定しています。

⑧株主・投資家への責任

###### イ 情報開示

当社は、株主や投資家の皆様にフェア（公平）、シンプル（平易）、タイムリー（適時）な情報発信を行うとともに、株主総会、社長と語る会、工場見学などのIRイベントを通じて、株主・投資家の皆様との、双方向のコミュニケーションの機会を大切にしています。

ロ 株主総会

多くの株主の皆様に株主総会に出席していただけるよう、「招集ご通知」及び「招集ご通知添付書類」を早期Web開示・発送しています。当日は議長説明や映像でのビジュアル化を進め、わかりやすい報告に努めています。またライブ配信を実施し、ご出席できない株主の皆様にご視聴いただいています。総会後は、質疑応答の内容やアンケート結果を開示するなど、株主の皆様とのコミュニケーションの充実に取り組んでいます。

###### ハ 経営監視

多くの株主様の目で企業活動や経営成績についてご評価頂くことが、経営監視機能の強化につながると考え、2001年から「ファン株主10万人作り」に取り組んできました。その結果、2005年９月末に株主数が10万人を超え、現在は約20万人になっています。今後も、株主の皆様から頂いた貴重なご意見・ご要望を企業活動に適切に反映させていきます。

コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、さまざまなリスクへの対応について詳しくは下記サイトを参照下さい。

https://www.kagome.co.jp/company/csr/management/

##### ２．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は、当社の取締役、執行役員並びに国内外のグループ会社へ出向または兼務して取締役、監査役に就いている取締役、執行役員等となっております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。

４．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。

##### ５．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ６．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

##### ７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

１. 2024年３月８日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性 5 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 山　口　　　聡 | 1960年12月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社業務用ビジネス・ユニット部長
2010年４月 | 当社執行役員業務用事業本部長
2015年10月 | 当社イノベーション本部長
2018年10月 | 当社野菜事業本部長
2019年３月 2020年１月 | 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 17,000
取締役専務執行役員 | 橋 本 隆 | 1958年10月30日生 |
1983年４月 2001年10月 | 当社入社 当社静岡工場長
2003年４月 | 当社小坂井工場長
2005年４月 | 当社生産技術部長
2008年10月 | 当社生産調達企画部長
2012年４月 | 当社経営企画室長
2013年４月 | 当社執行役員経営企画室長
2017年10月 | 当社執行役員生産調達本部長
2019年４月 2020年10月 2021年３月 | 当社常務執行役員生産調達本部長 当社専務執行役員 当社取締役専務執行役員(現任)
| (注)３ | 10,100
取締役常務執行役員 国内加工食品事業管掌 | 小　林　寛　久 | 1961年７月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年11月 | 台湾可果美股扮有限公司総経理
2006年10月 | 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長
2009年４月 | 当社大阪支店家庭用営業部長
2014年１月 | 当社執行役員コンシューマー事業本部長
2015年10月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長
2018年10月 | 当社営業本部長
2019年３月 2023年10月 | 当社取締役常務執行役員（現任） 当社国内加工食品事業管掌（現任）
| (注)３ | 3,800
取締役 (非常勤) | 佐 藤 秀　美 | 1959年２月17日生 |
1981年４月 | 三菱電機㈱入社
1996年３月 | お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得
1997年４月 | 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学（現、日本獣医生命科学大学）非常勤講師
1999年４月 | 目白大学短期大学部非常勤講師
2015年４月 | 日本獣医生命科学大学客員教授（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 荒　金　久　美 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 1997年７月 2002年３月 2004年３月 | ㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社 東京大学 博士号（薬学）取得 ㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員 同社マーケティング本部商品開発部長
2006年３月 | 同社執行役員マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長
2010年３月 | 同社執行役員研究所長
2011年３月 | 同社執行役員品質保証部長
2011年６月 | 同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当）
2017年６月 2019年３月 2020年３月 2020年６月 | 同社常勤監査役 ㈱クボタ社外監査役 当社社外取締役(現任) 戸田建設㈱社外取締役(現任)
2021年３月 | ㈱クボタ社外取締役(現任)
| (注)３ | 100
監査等委員 である取締役 (常勤) | 児 玉 弘 仁 | 1959年３月22日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社経営企画室長
2006年６月 | 当社執行役員
2008年６月 | 当社取締役執行役員総合研究所長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員
2013年４月 | 当社アジア事業カンパニーCEO
2015年10月 | 当社シェアードサービス準備室長
2016年４月 | 当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長
2018年３月 | ダイナパック㈱社外監査役
2018年３月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
2021年３月 | ダイナパック㈱社外取締役(監査等委員)　(現任)
2023年６月 | オルガノ㈱社外監査役(現任)
| (注)４ | 16,700
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 遠　藤　達　也 | 1959年８月18日生 |
1985年４月 | アーサーアンダーセン東京事務所入所
1990年４月 | 税理士登録
1998年９月 2002年７月 | 同事務所パートナー 朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)パートナー
2016年１月 2020年１月 | 同法人副代表 遠藤達也税理士事務所代表（現任）
2020年３月 | 当社監査等委員である取締役(社外)(現任)
| (注)４ | 500
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 山　神　麻　子 | 1970年１月１日生 |
1999年４月 | 弁護士登録、太陽法律事務所(現ポールヘイスティングス法律事務所・外国法報道事業)入所
2005年10月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱に出向
2006年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱に入社
2012年１月 | 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士
2012年７月 | 名取法律事務所(現ITN法律事務所)入所(パートナー)(現任)
2015年６月 | 武蔵精密工業㈱監査等委員である取締役(社外)
2016年１月 2020年３月 2020年６月 | 日本弁護士連合会国際室長 当社監査等委員である取締役(社外)(現任) ㈱ニコン監査等委員である取締役(社外)(現任)
2021年６月 | NECキャピタルソリューション㈱社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 48,500

(注) １取締役　佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。

２ 取締役 遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である取締役(社外)」であります。

３ 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2024年３月８日にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は２名で、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 兼 経営管理部長　有沢正人、CFO 兼 CRO 兼 リスクマネジメント統括委員会事務局長 兼 財務経理部長 兼 カゴメアクシス㈱財務経理サービス部長　佐伯健、執行役員は19名で、社長付特命担当　高野仁、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニープレジデント 兼 グローバルトマト事業部長　江端徳人、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向　藤井啓吾、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー グローバルトマト事業部 Global Food Service担当 兼 KAGOME Inc.CEO　Luis de Oliveira、マーケティング本部広告部長 兼 野菜をとろうキャンペーン推進担当　宮地雅典、Ｄ＆Ｉ for イノベーション推進室長　曽根智子、事業企画本部長 兼 SOVE事業部長　藤關明宏、営業本部副本部長ソリューション事業担当　堀井一彦、マーケティング本部長 兼 デジタルマーケティング部長　稲垣慶一、東京支店長　増田和俊、グローバル・アグリ・リサーチ＆ビジネスセンター所長　上田宏幸、商品開発本部長　生形省次、生産調達本部長　葉色義久、SCM本部長　竹内秋徳、CHO（最高人事責任者）　河原丈二、経営企画室長 兼 米国成長戦略プロジェクト室長　奥谷晴信、営業本部長　斉藤茂幸、営業本部広域営業統括部長 兼 広域営業一部長　秋丸宗慶、事業企画本部事業開発室長　吉見信彦であります。

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
村 田 守 弘 | 1946年７月20日生 | 1970年12月 | アーサーヤング東京事務所入所 | 4,000
1974年11月 | 公認会計士登録
1994年12月 | 東京青山法律事務所入所
1998年10月 | アーサーアンダーセン税務事務所入所
2002年７月 | 朝日KPMG税理士法人代表
2004年１月 | KPMG税理士法人代表社員
2006年４月 | 村田守弘会計事務所代表(現任)
2011年６月 | 当社社外監査役
2012年３月 | 住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)
2016年３月 | 当社監査等委員である取締役(社外)
2016年３月 | コクヨ㈱社外監査役

２. 2024年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性 5 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 山　口　　　聡 | 1960年12月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社業務用ビジネス・ユニット部長
2010年４月 | 当社執行役員業務用事業本部長
2015年10月 | 当社イノベーション本部長
2018年10月 | 当社野菜事業本部長
2019年３月 2020年１月 | 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 17,000
取締役常務執行役員 国内加工食品事業管掌 | 小　林　寛　久 | 1961年７月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年11月 | 台湾可果美股扮有限公司総経理
2006年10月 | 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長
2009年４月 | 当社大阪支店家庭用営業部長
2014年１月 | 当社執行役員コンシューマー事業本部長
2015年10月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長
2018年10月 | 当社営業本部長(現任)
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
2023年10月 | 当社国内加工食品事業管掌（現任）
| (注)３ | 3,800
取締役執行役員生産調達本部長 | 葉　色　義　久 | 1967年10月６日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | Kagome Australia Pty Ltd.取締役
2016年４月 | 当社国際事業本部グローバル 品質保証部長
2019年４月 | 当社生産調達本部調達部長
2020年10月 | 当社生産調達本部長（現任）
2021年４月 | 当社執行役員（現任）
2024年３月 | 当社取締役執行役員生産調達本部長に就任（予定）
| (注)３ | 700
取締役執行役員コーポレート企画本部長 兼 経営企画室長 | 奥　谷　晴　信 | 1968年３月17日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年11月 | 当社アジア事業カンパニー企画調整室長
2014年３月 | 当社アジア事業カンパニー CFO 兼 企画調整室長
2015年10月 | 当社グローバルコンシューマー 事業部企画調整室長
2016年４月 | 当社国際事業本部企画管理室長
2021年11月 | 当社経営企画室長 兼 米国成長 戦略プロジェクト室長（現任）
2022年４月 | 当社執行役員（現任）
2024年３月 | 当社取締役執行役員コーポレート企画本部長 兼 経営企画室長に就任（予定）
| (注)３ | 1,500
取締役 (非常勤) | 佐 藤 秀　美 | 1959年２月17日生 |
1981年４月 | 三菱電機㈱入社
1996年３月 | お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得
1997年４月 | 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学（現、日本獣医生命科学大学）非常勤講師
1999年４月 | 目白大学短期大学部非常勤講師
2015年４月 | 日本獣医生命科学大学客員教授（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 荒　金　久　美 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 1997年７月 2002年３月 2004年３月 | ㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社 東京大学 博士号（薬学）取得 ㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員 同社マーケティング本部商品開発部長
2006年３月 | 同社執行役員マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長
2010年３月 | 同社執行役員研究所長
2011年３月 | 同社執行役員品質保証部長
2011年６月 | 同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当）
2017年６月 2019年３月 2020年３月 2020年６月 | 同社常勤監査役 ㈱クボタ社外監査役 当社社外取締役(現任) 戸田建設㈱社外取締役(現任)
2021年３月 | ㈱クボタ社外取締役(現任)
| (注)３ | 100
監査等委員 である取締役 (常勤) | 高　野　仁 | 1964年６月５日生 |
1988年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社野菜飲料ビジネス・ユニット ディレクター
2008年６月 2008年６月 | 当社執行役員（現任） 当社飲料ビジネス・ユニットディ レクター
2009年４月 | 当社コンシューマー事業本部商 品企画部長
2010年４月 | 当社アジア事業カンパニー事業 統括部長
2014年10月 | 当社通販事業本部長
2016年４月 | 当社名古屋支店長
2017年10月 | 当社経営企画本部長
2018年10月 | 当社SCM本部長
2023年10月 | 当社社長付特命担当（現任）
2024年３月 | 当社監査等委員である取締役に就任（予定）
| (注)４ | 12,200
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 遠　藤　達　也 | 1959年８月18日生 |
1985年４月 | アーサーアンダーセン東京事務所入所
1990年４月 | 税理士登録
1998年９月 2002年７月 | 同事務所パートナー 朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)パートナー
2016年１月 2020年１月 | 同法人副代表 遠藤達也税理士事務所代表（現任）
2020年３月 | 当社監査等委員である取締役(社外)(現任)
| (注)４ | 500
監査等委員 である取締役 (非常勤) | 山　神　麻　子 | 1970年１月１日生 |
1999年４月 | 弁護士登録、太陽法律事務所(現ポールヘイスティングス法律事務所・外国法報道事業)入所
2005年10月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱に出向
2006年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱に入社
2012年１月 | 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士
2012年７月 | 名取法律事務所(現ITN法律事務所)入所(パートナー)(現任)
2015年６月 | 武蔵精密工業㈱監査等委員である取締役(社外)
2016年１月 2020年３月 2020年６月 | 日本弁護士連合会国際室長 当社監査等委員である取締役(社外)(現任) ㈱ニコン監査等委員である取締役(社外)(現任)
2021年６月 | NECキャピタルソリューション㈱社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 36,100

(注) １取締役　佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。

２ 取締役 遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である取締役(社外)」であります。

３ 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2024年４月１日（予定）にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は２名で、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 兼 経営管理部長　有沢正人、CFO 兼 CRO 兼 リスクマネジメント統括委員会事務局長 兼 財務経理部長 兼 カゴメアクシス㈱財務経理サービス部長　佐伯健、執行役員は17名で、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニープレジデント 兼 グローバルトマト事業部長　江端徳人、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー グローバルトマト事業部 Global Food Service担当 兼 Kagome Inc.CEO　Luis de Oliveira、マーケティング本部広告部長 兼 野菜をとろうキャンペーン推進担当　宮地雅典、Ｄ&Ｉ for イノベーション推進室長　曽根智子、事業企画本部長 兼 SOVE事業部長　藤關明宏、営業本部副本部長ソリューション事業担当　堀井一彦、マーケティング本部長 兼 デジタルマーケティング部長　稲垣慶一、東京支店長　増田和俊、グローバル・アグリ・リサーチ＆ビジネスセンター所長　上田宏幸、商品開発本部長　生形省次、SCM本部長　竹内秋徳、CHO（最高人事責任者）　河原丈二、営業本部長 兼 健康事業営業部長　斉藤茂幸、営業本部広域営業統括部長 兼 広域営業一部長　秋丸宗慶、事業企画本部事業開発室長 吉見信彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長　伊藤一章、大阪支店長　伊藤幸之助であります。

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
村 田 守 弘 | 1946年７月20日生 | 1970年12月 | アーサーヤング東京事務所入所 | 4,000
1974年11月 | 公認会計士登録
1994年12月 | 東京青山法律事務所入所
1998年10月 | アーサーアンダーセン税務事務所入所
2002年７月 | 朝日KPMG税理士法人代表
2004年１月 | KPMG税理士法人代表社員
2006年４月 | 村田守弘会計事務所代表(現任)
2011年６月 | 当社社外監査役
2012年３月 | 住友ゴム工業㈱社外監査役(現任、2024年３月退任予定)
2016年３月 | 当社監査等委員である取締役(社外)
2016年３月 | コクヨ㈱社外監査役
2020年10月 | 一般財団法人カゴメみらいやさい財団理事（現任）

３. 当社の取締役の選任方針

当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会の構成においては、知識・能力・経験といった面で多様性とバランスを確保しつつ、質の高い審議を行える適正な規模を考えます。また、経営環境に応じて社内社外の構成、独立性、具体的な経験や専門分野、性別、国籍などを考慮し、報酬・指名諮問委員会での審議を経て、取締役会において選任候補を選出します。取締役会の構成については、３分の１以上の独立社外取締役を選任します。
現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名の８名で構成されており、そのうち４名が社外取締役です。社外取締役は多様な経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンに掲げるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために豊富な経験と知見を有しています。長期ビジョンとして、2040年頃には役員を含め女性比率を50%にすることを掲げており、取締役会についても早期達成を目指します。

スキルの分類・項目・定義

※スキル保有の認定条件

①企業の社内取締役としての経営経験などを保有すること

②当該の専門機能を執行する本部長、または準ずる立場などでのマネジメント経験を保有すること

③企業経営の観点から当該の知見や専門知識を活かし、経営に直結した貢献などの経験を有すること

４. 取締役のスキルマトリックス

取締役の選任方針に基づき、「企業経営を推進する上での経営スキル」と「カゴメの事業・中期経営計画を推進し、業績向上につなげるための機能スキル」からなる計11のスキルが必要であると設定しました。スキル保有の認定条件（※）に照らし、各取締役の知識・能力・経験等を踏まえ、保有するスキルを明確にしております。なお、2024年３月26日開催予定の定時株主総会で取締役選任議案が承認可決された場合の、４月１日時点の役員を対象に記載しております。

###### ５. 社外取締役

### ①社外取締役の状況

当社の社外取締役は２名、監査等委員である取締役(社外)は２名であります。

なお、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式300株を保有しております。

社外取締役であります荒金久美氏は、（株）コーセーにおいて、薬学博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としてイノベーションを通じた成長の実現を目指す当社の経営に助言や監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式100株を保有しております。

監査等委員である取締役(社外)であります遠藤達也氏は、税理士として、国内外において多数の上場企業の会計監査やM&A案件に参画するなど、企業会計・税務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式500株を保有しております。

監査等委員である取締役(社外)であります山神麻子氏は、弁護士として、米国、中国をはじめ国際的に活躍されてきたほか、企業内弁護士としての経験も有するなど、企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。

②社外取締役メッセージ

DIALOGUE
社外取締役座談会

「持続的に成長できる強い企業」として進むべき道をより鮮明にしていきます

カゴメは、「持続的に成長できる強い企業」を目指しています。その道筋をより鮮明にし、具体的なアクションに落とし込むためには様々な視点が欠かせません。多様な専門性・経験を持つ外部視点から、カゴメが持続的な成長を果たすために挑戦すべき課題を社外取締役の皆様に語っていただきました。

Q.「持続的に成長できる強い企業」の実現に向けて、社外取締役として意識している視点をお聞かせください。

山神 カゴメは、野菜摂取を促進し健康寿命の延伸への貢献を目指すなど、事業そのものがマテリアリティに掲げた社会課題の解決に直結しており、また従業員の働きやすさ・働きがいにも配慮されたとても良い会社だと思います。一方で、ただ良い会社であるだけではなく、社外取締役としては、カゴメへの投資に対するリターンという視点を持ちながら経営をモニタリングし、リターンの不足は指摘していく必要があります。社会へ価値を提供し続けていくためには、利益の成長が大前提です。

佐藤 会社に長くいると、自分たちがしてきたことの延長にある仕事を守るという発想になってしまうことが多くあります。そのため、社外取締役として、非連続な全く異なる視点を投げかけたり、後押ししたりすることがとても重要な役割になります。

荒金 カゴメは、資本コストや資本効率に対する意識のさらなる醸成が望まれていると感じています。食という必要不可欠な領域でビジネスを展開しており、日本でシェアNo.１の商品を持っていることも関係しているのかもしれません。社会に必要とされることや役立つことに真摯に取り組んでいれば企業として生き残れるという意識

が根底にあるようにも感じます。しかし、カゴメを取り巻く環境は大きく変わってきており、食や健康は大きな社会課題の一つでもあるため、数多くのプレーヤーが様々なアプローチで事業展開を進めています。「持続的に成長できる強い企業」を目指すためには、カゴメの強みを活かした事業戦略が必要ですが、そのためにはどこに投資をして、どれだけの収益を上げて成長につなげていくのか、各事業部門が資本効率への意識を高めていかなければなりません。「持続的に成長できる強い企業」という目標を、中長期的な収益力を強化できる事業戦略へ具体的に落とし込んでいくために、多面的な視点を伝えていくことが私たちの責務であり、経営に対して提言を行っています。 |

Q.2023年度は国際事業の成長により、過去最高の業績を達成しました。社外の視点からカゴメの国際事業について今後の成長見込み、課題をどのように見ていますか。

遠藤 2023年11月にインドの子会社「Kagome Foods India Pvt. Ltd.（以下、KFI）」を視察しました。KFIは、加工用トマトの栽培から関与し、製造したピザソースを大手ピザチェーンなどに販売しており、カゴメが得意とするバリューチェーンを築きつつあります。これから成長が期待できるインド事業を直接視察できたことで、国際事業の成長可能性を肌感覚で理解することができました。

佐藤 国や地域によって食文化や抱える課題は異なっています。インドでは加工用トマトの色調に課題があることから、カゴメは種子事業を行うインド子会社「United Genetics India Pvt.Ltd.」でグローバルスタンダード水準の色の赤いトマトの品種改良を進めています。それぞれの地域の食生活や課題に合ったソリューションを提供することにより、国際事業の成長余地は大きいと考えています。

荒金 国や地域によって市場の特徴や課題があります。それに対し、子会社だけで提供できる価値もあれば、カゴメグループの知見や資源を活用することによって実現できることも多いと考えます。2023年10月には国際事業本部を「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に改組しました。社内カンパニー化することで権限の委譲を進め、グローバル戦略を加速させています。またカンパニー内での連携を密にすることによって、各個社単位ではなく、カゴメグループとしてのグローバルビジネス戦略がさらに進展することを期待しています。

山神 海外拠点の視察を通じて、国際事業が今日の成長に至るまでの経緯や、それにより培われた知見を直接伺う機会がありました。カゴメグループの中では、そのような知見の共有がこれまで必ずしも十分ではなかったように見えます。カンパニーの知見は、国内事業と連携して互いに成長するためにも、またカゴメグループとして海外市場を視野に入れた戦略を検討するためにも、貴重な情報です。このような観点から、カンパニーがその独立性を生かしつつも、そこで培われたグローバルビジネス戦略の知見によりカゴメグループ全体に刺激を与えることができるよう、人材や知見の交流という面においてはグループに向けて開かれた存在であることもまた大切なのではないかと思います。 |

Q.グループ基盤の強化として「挑戦する風土」を掲げています。組織、人の観点からカゴメをどのように見られていますか。

遠藤 山口社長が就任して以来、心理的安全性を確保しフラットに発言できる組織へ変革していかなければならないという危機意識のもと、組織風土の変革に取り組み、その効果が着実に出てきていることを体感しています。硬直的な縦割り組織や上下関係などを打破し、全社で共通の目標に向かって、一人ひとりの能力を最大限に活かしていかなければイノベーションを起こすことができないというメッセージを社長が発信し続けているからだと思います。

佐藤 今のカゴメは、従業員の協調性が高く、フラットな組織という印象を持っています。社内では、役職ではなく、〇〇さんと呼ぶ文化も浸透しています。心理的安全性の意味合いは正しく理解する必要がありますが、山口社長が心理的安全性の浸透に注力したことにより、どんなことでも提案できる、たとえ失敗してもそれを糧にできる、そうした組織風土が醸成されつつあるのではないでしょうか。

山神 私も心理的安全性の意識が従業員に浸透し始めていることを実感しています。心理的安全性を確保することで、従業員一人ひとりの多様な考えや経験を活かし挑戦する風土を醸成します。これをイノベーションの創出につなげていくためには、特に管理職において、このような心理的安全性確保の目的を理解し、そのための行動変容ができるよう、外部の知見も取り入れつつ気づきの機会を提供し続けることが大切です。また今後に向けては、組織風土づくりを評価の要素に取り入れることも重要になると思います。

遠藤 経営戦略の推進に即した人材開発や、全社戦略の進捗を従業員個人の評価にまで落とし込める評価制度を構築していくことは、非常に時間がかかり、難しいテーマだと思います。カゴメの人材戦略はまだ多くの課題が残されていますが、方向性は間違っておらず、着実に前進していると思います。

荒金 国内の既存事業に従事するカゴメの従業員は、専門性を高めながらマネジメントスキルも習得しており、現場力は高いと感じています。一方、社会環境が大きく変わっていく中で、これからは国内でも新しいカゴメの姿を考えなければなりません。既存事業の発展・拡大だけではなく、世の中がどういう方向に向かっているかを

考え、一人ひとりの行動変容によって、今までにやったことがない挑戦や、ビジネスモデルの変革やポートフォリオの変化を促すイノベーションの創出につなげていくことが肝要だと考えます。 遠藤今後、国際事業の成長を加速させていくには、経営・現場ともに相応のスキルやリーダーシップが必要です。国内市場との違いは大きく、国や地域でも求められるスキルが異なることから、どのような人材が不足しているのか、どのように育成していくのか、成果につなげていくにはどうしたらいいのかを継続して議論していくことが必要です。 |

Q.「トマトの会社から、野菜の会社に」というビジョンを掲げています。「野菜の会社」に進化していくカゴメへの期待や課題をお聞かせください。

佐藤 2025年までの長期ビジョン「トマトの会社から、野菜の会社に」を掲げた2016年以前のカゴメは、トマトケチャップやトマトジュースなどのトマトを中心とした事業領域のイメージでしたが、「野菜の会社」を標榜したことで、対象となる事業領域が広がっています。拡大し続ける事業領域と、カゴメの特徴（商品開発だけでなく、育種・新品種開発から栽培、加工、野菜の価値を伝える活動まで、川上から川下までの全ての工程が含まれている）をうまく組み合わせていくことが今後の成長につながると考えます。

遠藤 カゴメは健康寿命の延伸に資する会社を目指しています。１日の野菜摂取量350ｇが推奨される中、現在の日本人の平均摂取量は300ｇに満たない水準です。カゴメはそこに貢献していくべく、「野菜をとろうキャンペーン」やベジチェック®などを展開することで、広く生活者に、野菜を摂取することが健康の増進にいかに役立つかという啓発活動を続けています。こうした活動を重ねていく中で、国民の野菜摂取に対する理解を深めるための旗振り役として、「野菜の会社」の明確な評価基準を作ろうとしています。現時点では、その活動はまだ日本にとどまっている印象ですが、今後、国や地域の特性を見極めた上で、海外でも野菜摂取を推進する役割を担うことで、成長につなげていくことができると感じています。

荒金 「野菜の会社」になるというビジョンを掲げたのは、より大きな市場で成長していく、より多くの価値を提供していくという意思の表れと理解しています。しかし、それを事業に落とし込んだ、カゴメの強みを活かした成長戦略までは描き切れていないように感じます。現状は試行錯誤を繰り返しながら、成長の方向性を模索している段階と捉えています。「野菜の会社」としての説得力のある事業ポートフォリオを具体的に描き、実現していくことで成長が伴った「野菜の会社」へ進化することにつながります。また、気候変動や人口問題などグローバルでの食の課題解決が求められる中、「野菜のカゴメ」が果たせる役割はますます大きくなっていくと思っています。 |

③当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

イ現在または過去においてカゴメグループ（カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様）の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと ロ現在および過去５事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう）でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと ハカゴメグループの主要取引先(過去３事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の２％以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ニカゴメグループを主要取引先とする者(過去３事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の２％以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ホカゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと ＊　過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上収益もしくは総収入の２％以上 ヘカゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと ト過去５年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと チカゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと ＊　過去３事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の２％以上 リ上記イ～チの配偶者、２親等内の親族、同居の親族でないこと ヌ社外取締役としての通算の在任期間が８年以内であること

④社外取締役又は監査等委員である取締役(社外)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携

社外取締役及び監査等委員である取締役(社外)は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である取締役(社外)は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### １. 監査等委員会による監査の状況

###### ①組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているPwC Japan有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査等委員が立ち会う等、相互連携をとっております。

なお、監査等委員であります遠藤達也氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。山神麻子氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席率
監査等委員会 | 取締役会
監査等委員である取締役 | 児玉　弘仁 | 100％ | 100％
監査等委員である取締役（社外） | 遠藤　達也 | 100％ | 100％
監査等委員である取締役（社外） | 山神　麻子 | 100％ | 100％

監査等委員会の職務の遂行する体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置し、内部監査室長を事務局長として、監査等委員会の職務遂行の支援を行っています。

###### ②監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約３時間でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

決議：監査等委員会招集者（議長）の選定、常勤監査等委員・選定監査等委員・特定監査等委員の選定、監査等委員会の方針・計画・方法、監査等委員会予算、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の再任の適否、監査等委員選任議案に対する同意、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の改定等。

協議：取締役会議題の事前協議、監査等委員の報酬、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人からの定期報告、リスクマネジメントに関する案件、内部統制のしくみに関する案件等。

報告：監査等委員会四半期報告および社内決裁内容確認、会計監査人からの監査報告、内部監査活動計画、内部監査結果報告、報酬・指名諮問委員会からの報告、コンプライアンスホットライン報告等。

###### ③　監査等委員の主な活動

当社の監査等委員は、業務監査と会計監査を通じて良質な企業統治体制を確立すべく活動しております。

まず、業務監査については、取締役会に出席し、取締役等との意思疎通を図り、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、主に常勤監査等委員が、代表取締役社長との会談を適宜行い、経営会議、執行役員会、リスクマネジメント統括委員会等、社内の重要な会議に出席し、さらに、必要に応じ執行役員、部門責任者、担当者より報告を受け情報の収集を行うとともに、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、内部監査室と連携し、内部統制システムを活用して、業務の有効性・効率性とコンプライアンスの視点から事業所の監査を行い、国内外子会社に関しても、経営状況の把握や取締役・ＣＥＯとの意思疎通を行うなど、監査環境の整備に努めております。また、これらはすべて定例の監査等委員会の場で情報共有を行っております。

当事業年度においては、１）23年度経営計画の推進、２）22-25年中期経営計画（後半期間）と「2035年プラン」への取組み、３）国内外子会社のガバナンス、４）人的資本やITセキュリティを含むリスクマネジメントの評価等を重点監査項目として掲げ、業務監査に取組みました。

会計監査については、会計監査人と定例の情報交換を行い、適正な職務執行のための体制整備について確認を行っております。さらに、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、毎年総合的に評価をしております。

期末には、業務監査と会計監査について、監査の方法及びその内容と監査の結果を記載した監査報告を作成し、監査等委員会で決議しております。

④　監査等委員会及び会計監査人の相互連携

監査等委員会は、会計監査人との月次の会合において、CFO・CRO、財務経理部長、内部監査室長同席のもとで四半期レビュー、監査状況の報告、ガバナンスに関する社会情勢等について情報を共有し、当社の事業への影響や発生可能性等を含めた議論を行いました。監査上の主要な検討事項（KAM）については、定期的に会計監査人から報告を受け、協議を行っております。

連携内容 | 概要 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
監査計画概要説明 | 監査計画及び監査報酬案 |  |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |
四半期レビュー報告 | 四半期レビューの報告 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
三様監査 | 監査活動の共有と意見交換 |  |  |  |  |  |  |  |  | ● |  |  | ●
監査報告書 | 会社法・金商法監査の報告 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査報告 | 監査結果及び経過報告 |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● |  |  | ●
情報交換・意見交換 | KAMやサイバーセキュリティ等 | ● | ● | ● |  |  | ● | ● |  |  | ● | ● | ●

###### ２.内部監査の状況

①組織・人員・活動概要

当社の内部監査は、内部監査室６名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、被監査部門・関連部門との間で都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。また、監査結果を都度監査等委員会及び社長に報告するとともに定期的に取締役会に報告等を行っています。

②内部監査と会計監査人との相互連携

内部監査部門は、会計監査人との間で毎月の定期な打合せ、意見交換を行うほか、適宜打合せ、意見交換を行っています。

３． 会計監査の状況

###### ①　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注) ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付で、ＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

② 継続監査期間

2019年以降。

###### ③　業務を執行した公認会計士

業務執行社員 谷口寿洋
業務執行社員 及川貴裕

###### ④　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

###### ⑤　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、PwC Japan有限責任監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ⑥　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、PwC Japan有限責任監査法人による監査は、適正に行われていることを確認しております。

４．監査報酬の内容等

##### ① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | ― | 71 | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 69 | ― | 71 | 2

非監査業務の内容は、社債の発行にかかるコンフォート・レターの作成業務であります。

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | ―
連結子会社 | 37 | ― | 43 | 4
計 | 37 | 0 | 43 | 4

非監査業務の内容は、税務の助言業務等であります。

###### ③ その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ④ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性を検討した上で、決定しております。

###### ⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、当期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえ、適切であると判断したため、当該報酬の額について、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### １. 役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 信託型 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 233 | 110 | 97 | ― | 25 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 30 | 30 | ― | ― | ― | 1
社外取締役 | 46 | 46 | ― | ― | ― | 5

② 役員ごとの報酬等の総額等

役職・氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 信託型 株式報酬
代表取締役社長　山口　聡 | 110 | 43 | 52 | ― | 14

（注）報酬等の総額が１億円以上である者または代表取締役社長に限定して記載しております。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④ 役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法

当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を2014年度より運用しております。

(役員報酬制度にかかる基本方針)

当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。

① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること

・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること

・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること

・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること

② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを正当に評価すること

・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業績指標を設定すること

・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること

(役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容)

決議年月日 | 対象者 | 報酬の種類 | 金額等 | 決議時の員数
2016/３/25 | 取締役(監査等委員) | 基本報酬 | 年額１億円以内 | ３名(うち２名は 社外取締役)
2016/３/25 | 取締役(監査等委員である 取締役を除く) | 基本報酬 | 年額５億円以内 | ９名(うち３名は 社外取締役)
2016/３/25 | 取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く) | 賞与 | ６名
2016/３/25 | ストックオプション
2020/３/27 | 信託型 株式報酬 | ３事業年度からなる対象期間を対象として３億円以内※ | ５名

※2020年に設定する信託は、2021年12月期までの２事業年度を対象として２億円以内となります。

(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)

a.当該方針の決定の方法

役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。

・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定

・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定

b.当該方針の内容の概要

当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額（以下、「基準総報酬」という）を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。

基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬（役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下BIP信託））に展開される仕組みとなっております。

役位別固定報酬額は以下の通りです。（取締役監査等委員および社外取締役除く）

役位 | 固定報酬額（百万円） |
代表取締役社長 | 43 |
取締役専務執行役員（職務等級に応じて設定） | 30～32 |
取締役常務執行役員（職務等級に応じて設定） | 24～26 |

役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。

業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。

当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率（ウェイト）により、現金賞与支給額および株式報酬現金相当額に配分される仕組みとなっております。

なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。

c.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた

多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断して

おります。

(業績連動報酬等に関する事項)

各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。

・基準賞与額＝各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合（合計）

・業績連動報酬総額＝基準賞与額　×

（会社業績支給係数※１　①（対予算事業利益額）×　ウェイト※３　＋
会社業績支給係数※１　②（対前年度連結売上収益額）×　ウェイト※３　＋
会社業績支給係数※１　③（対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額）×　ウェイト※３　＋
個人業績支給係数※２　×　ウェイト※３）

※１「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。

当社は、会社業績指標として ①「対予算事業利益額」②「対前年度連結売上収益額」③「対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額」の３つの指標を設定しております。

① 対予算事業利益額

当社では、2019年度の国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営の判断軸として期初予算に対する「事業利益額」の実現性（達成度）を会社業績指標の１つ目として設定いたしました。2023年度の予算額に対する実績額の達成比率は263％となりました。

② 対前年度連結売上収益額

当社が目指す継続的成長を実現する上での判断軸の一つとして「連結売上収益額」を２つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、前年度実績額に対しての実績額の達成比率を係数としております。2022年度の前年度実績額に対する実績額の達成比率は109％となりました。

③ 対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額

当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を３つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2023年度の予算額に対する実績額の達成比率は254％となりました。

※２「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI（Key Performance Indicator）として、役員別に設定しております。

個人業績支給係数は0.4から1.25の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定しております。

① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員であるCHO（最高人事責任者）にて、対面セッションを行う。

② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。

③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。

④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。

業績指標であるKPIの内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。

※３　役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。

役位 | 業績支給係数 | ウェイト
代表取締役社長 | 会社業績 | 対予算事業利益額 | 40％
対前年度連結売上収益額 | 30％
対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額 | 30％
個人業績 | ―
取締役 | 会社業績 | 対予算事業利益額 | 32％
対前年度連結売上収益額 | 24％
対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額 | 24％
個人業績 | 20％

＜短期業績連動報酬：現金賞与＞

短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。

現金賞与＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合

＜中長期業績連動報酬：BIP信託＞

当社は、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期にかかる業績連動報酬として、BIP信託を導入いたしました。

BIP信託においては、単年度の業績評価に基づいて決定された株式報酬現金相当額に、信託取得時の平均株式取得単価を適用し、ポイントの割当を行います。その後、事業年度２年経過した時点での全社業績指標（連結売上収益事業利益率）の達成度に応じて、ポイントを確定し、１ポイント＝１株として換算の上、株式交付および金銭給付を行う仕組みとなっております。役員に対して当社株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果が見込まれます。

株式報酬現金相当額は、下記の算式により算出しております。

株式報酬現金相当額＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における株式報酬の割合

＜役員報酬の返還に関する考え方＞

重大な会計上の誤りや不正、委任契約に反する重大な違反、ないしは、当社が重視する心理的安全性を大きく犯す行為があると判断された場合、支給済の現金賞与および株式報酬の全額または一部の返還、及び、支給前の株式報酬の支給を取り止めることのできるクローバック・マルス条項を 2022年４月１日より導入いたしました。個々の事案に対しては報酬・指名諮問委員会が審議し、取締役会への答申により、その処分内容を決定するものとします。

対象は、取締役および執行役員（当社経営を担う「役員」としての役割、および処遇を有する者）の現金賞与および株式報酬（業績連動賞与）とします。

以上の支給済報酬にかかる返還は、原則、当該事象が発覚した事業年度及びその前の３事業年度にかかる報酬が対象となりますが、返還の請求にあたっては、2022年度以降にかかる現金賞与および株式報酬からの適用となります。

＜報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容＞

報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。

当事業年度の役員報酬および諮問については、以下の通り審議・報告いたしました。

・2023年１月27日：(審議)2022年度役員賞与、役員賞与の検討、執行役員サクセッションプラン、委員会体制、取締役スキルマトリックス

(報告)2020年度分BIP信託の確定

・2023年３月23日：(審議)2023年度役員報酬、海外CEO報酬、取締役サクセッションプラン、監査等委員である取締役の選任

・2023年７月21日：(審議)2023年10月の役員人事、取締役サクセッションプラン

・2023年８月７日：(審議)取締役サクセッションプラン、2023年10月の役員人事に伴う格付けと報酬

・2023年10月24日：(審議)取締役サクセッションプラン

・2023年11月22日：(審議)取締役サクセッションプラン、取締役スキルマトリックス、執行役員任期の特例運用

・2023年12月22日：(審議)役員人事、取締役スキルマップ、役員報酬テーブル改定、2024年報酬・指名諮問委員会スケジュール

(報告)2022年度市場報酬サーベイ調査

・2024年１月26日：(審議)2023年度役員賞与、役員賞与の検討

(報告)2021年分BIP信託の確定

・2024年２月22日：(審議)役員賞与の検討

・2024年３月21日：(審議)2024年度役員報酬、海外CEO報酬

＜報酬・指名諮問委員会の構成員＞

2024年３月８日現在、委員長および委員は次のとおりです。

委員長

・代表取締役社長　山口聡

委員

・社外取締役　佐藤秀美

・社外取締役　荒金久美

・監査等委員である取締役(社外)　遠藤達也

・監査等委員である取締役(社外)山神麻子

・常務執行役員　有沢正人

・執行役員CHO　河原丈二

＜取締役会の役割・活動内容＞

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2023年１月27日：取締役・執行役員人事

・2023年２月16日：2022年度取締役・執行役員賞与

・2023年３月28日：2023年取締役・執行役員報酬

・2024年１月26日：取締役・執行役員人事

・2024年２月15日：2023年度取締役・執行役員賞与

(5) 【株式の保有状況】

##### １.　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### ２.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針です。毎年、政策保有の意義、経済合理性などを検証し、保有継続の可否、保有株式数を見直します。経済合理性の検証は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準とし、同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の単体５年平均ROAの概ね２倍を下回る場合、また、簿価から30％以上時価下落した銘柄及び年間取引高が１億円未満である銘柄についても、売却検討対象とします。これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是否に関する審議を行います。審議の結果、2023年度に一部保有株式を売却しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 18 | 678
非上場株式以外の株式 | 31 | 11,076

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 11 | 取引先持株会における定期購入等

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 7 | 249

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
加藤産業㈱ | 731,900 | 731,900 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
3,363 | 2,568
ダイナパック㈱ | 1,678,600 | 1,703,600 | 安定的な資材調達取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
2,504 | 2,120
日清食品有限公司 | 12,994,000 | 12,994,000 | 海外における共同事業運営の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
1,474 | 1,479
Tat Gıda Sanayi A.Ş | 5,071,168 | 5,071,168 | 安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
823 | 1,296
㈱イズミ | 112,200 | 112,200 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
406 | 335
㈱トーホー | 110,000 | 110,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
305 | 188
イオン㈱ | 89,020 | 86,801 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
280 | 241
㈱マルイチ産商 | 179,783 | 178,701 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 有
231 | 190
㈱システムリサーチ | 80,000 | 80,000 | 安定的なシステム構築取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
231 | 169
㈱バローホールディングス | 92,300 | 92,300 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
225 | 168
アルビス㈱ | 82,800 | 82,800 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
217 | 198

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ヤマエグループホールディングス㈱ | 49,811 | 49,276 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 有
190 | 72
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 20,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
158 | 98
セントラルフォレストグループ㈱ | 70,352 | 70,010 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無 (注)1
138 | 117
㈱関西フードマーケット | 56,490 | 55,618 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 無
81 | 71
尾家産業㈱ | 42,800 | 42,800 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
74 | 39
㈱ヤマナカ | 106,000 | 106,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
73 | 75
㈱いなげや | 37,700 | 92,000 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
47 | 113
㈱サトー商会 | 28,800 | 28,800 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
47 | 32
石塚硝子㈱ | 13,800 | 13,800 | 安定的な資材調達取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
46 | 19
エイチ・ツー・オー　リテイリング | 23,625 | 23,625 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
36 | 30
㈱アークス | 11,500 | 11,500 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
31 | 25
㈱フジ | 11,900 | 11,900 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
22 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
マックスバリュ東海㈱ | 7,021 | 7,021 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
20 | 20
㈱ライフコーポレーション | 5,700 | 5,700 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
18 | 15
㈱平和堂 | 5,900 | 5,900 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
12 | 12
㈱リテールパートナーズ（丸久） | 3,000 | 28,200 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
5 | 37
㈱大光 | 7,144 | 6,750 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しています。 | 有
4 | 4
イオン九州㈱ | 1,200 | 1,200 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
2 | 2
イオン北海道㈱ | 480 | 480 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
0 | 0
アクシアル　　リテイリング㈱ | 100 | 100 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
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(注)1 セントラルフォレストグループ㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ３.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。