第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	720,000,000
計	720,000,000

（注）平成28年６月22日開催の第98期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数が360,000,000株となります。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数（株） (平成28年６月22日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	295,851,065	同左	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 1,000株
計	295,851,065	同左	－	－

（注）平成28年６月22日開催の第98期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となります。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成25年２月12日	△15,000,000	295,851,065	－	30,307	－	7,604

（注）発行済株式総数15,000,000株の減少は、平成25年２月５日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却であります。

(6)【所有者別状況】

（平成28年３月31日現在）

区分	株式の状況（１単元の株式数1,000株）								単元未満 株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	74	37	255	290	8	14,016	14,680	－
所有株式数 （単元）	－	154,834	8,206	30,945	56,716	20	44,004	294,725	1,126,065
所有株式数 の割合（％）	－	52.54	2.78	10.50	19.24	0.01	14.93	100.00	－

（注）  自己株式11,193,439株は「個人その他」に11,193単元及び「単元未満株式の状況」に439株を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

		（平成28年３月31日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	25,610	8.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	23,049	7.79
日本生命保険相互会社	大阪市中央区今橋３－５－12	11,489	3.88
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	9,733	3.29
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	8,630	2.92
みずほ信託銀行株式会社  退職給付 信託  みずほ銀行口  再信託受託者  資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１－８－12	5,598	1.89
損害保険ジャパン日本興亜株式会社	東京都新宿区西新宿１－26－１	5,530	1.87
株式会社日清製粉グループ本社	東京都千代田区神田錦町１－25	5,439	1.84
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町１－13－２	5,350	1.81
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１－13－１	5,177	1.75
計	－	105,607	35.70

（注）１  上記のほか、当社所有の自己株式11,193千株（3.78％）があります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）  19,190千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）      20,459千株

３  平成28年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1)  株式会社みずほ銀行から、平成26年５月22日付で、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ投信投資顧問株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として平成28年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	14,229	4.81
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１－５－１	778	0.26
みずほ信託銀行株式会社	東京都中央区八重洲１－２－１	8,635	2.92
みずほ投信投資顧問株式会社	東京都港区三田３－５－27	566	0.19
計	－	24,208	8.18

(2)  三井住友信託銀行株式会社から、平成26年６月19日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として平成28年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－１	10,124	3.42
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝３－33－１	470	0.16
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂９－７－１	4,231	1.43
計	－	14,825	5.01

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（平成28年３月31日現在）

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式   11,193,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  283,532,000	283,532	－
単元未満株式	普通株式    1,126,065	－	１単元（1,000株）未満の株式
発行済株式総数	295,851,065	－	－
総株主の議決権	－	283,532	－

（注）  「単元未満株式」には、当社所有の自己株式439株が含まれております。

②【自己株式等】

（平成28年３月31日現在）

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）
株式会社ニチレイ	東京都中央区築地 ６－19－20	11,193,000	－	11,193,000	3.78
計	－	11,193,000	－	11,193,000	3.78

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（平成28年３月１日）での決議状況 （取得期間  平成28年３月２日～ 平成28年９月30日）	13,000,000	10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	1,133,000	1,023,295,982
残存決議株式の総数及び価額の総額	11,867,000	8,976,704,018
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	91.3	89.8
当期間における取得自己株式	3,020,000	2,860,168,002
提出日現在の未行使割合（％）	68.1	61.2

（注）  「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	33,095	26,547,753
当期間における取得自己株式	3,556	3,380,371

（注）  「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式の買増請求）	550	420,750	－	－
保有自己株式数	11,193,439	－	14,216,995	－

（注）１  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取り、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、グループ企業価値の持続的な向上をめざし、成長と事業基盤強化のために必要な内部留保を確保したうえで、各事業年度の連結業績及びキャッシュ・フローなどを勘案しながら、連結自己資本配当率（ＤＯＥ）に基づき安定的な配当を継続することを基本方針としております。当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり６円とし、中間配当金６円と合わせて１株当たり12円（うち創立70周年記念配当２円（中間１円、期末１円））としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成27年10月30日 取締役会決議	1,714	6
平成28年６月22日 定時株主総会決議	1,707	6

１株当たり配当額は、それぞれ創立70周年記念配当１円を含んでおります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第94期	第95期	第96期	第97期	第98期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高（円）	403	569	602	704	1,031
最低（円）	317	342	416	415	590

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年 10月	11月	12月	平成28年 １月	２月	３月
最高（円）	808	859	899	898	1,031	944
最低（円）	734	784	767	764	839	853

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
代表取締役 会長	──	村  井  利  彰	昭和30年 １月４日生	昭和52年４月	当社入社	(注)４	39
				平成13年６月	経営企画部長
				平成17年４月	株式会社ニチレイロジグループ本社代表取締役社長
				同    年６月	取締役、執行役員
				平成19年６月	代表取締役社長
				平成24年６月	株式会社ニチレイロジグループ本社取締役会長
				平成25年６月	代表取締役会長（現）
代表取締役 社長	──	大  谷  邦  夫	昭和31年 ５月１日生	昭和55年４月	当社入社	(注)４	20
				平成17年４月	株式会社ニチレイプロサーヴ取締役常務執行役員
				平成20年４月	経営企画部長
				平成22年６月	執行役員事業経営支援部長、経営企画部長
				平成24年４月	株式会社ニチレイプロサーヴ代表取締役社長
				同    年６月	取締役、執行役員経営監査部・事業経営支援部・総務部・人事部・経理部・広報部担当、経営企画部長
				平成25年６月 平成28年６月	代表取締役社長（現） 株式会社ファイネット代表取締役社長（現）
取締役 （執行役員）	──	池  田  泰  弘	昭和31年 ８月18日生	昭和54年４月	当社入社	(注)４	10
				平成19年４月	株式会社ニチレイフーズ執行役員商品本部長、マーケティング部長、営業本部副本部長
				平成22年４月	同社常務執行役員研究開発部担当、商品本部 長、商品本部商品第一部長
				平成23年６月	取締役、執行役員（現）
					株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長 （現）
取締役 （執行役員）	──	松  田    浩	昭和34年 11月14日生	昭和58年４月	当社入社	(注)４	14
				平成19年４月	株式会社ロジスティクス・ネットワーク執行役員関西支店長
				平成20年５月	株式会社ニチレイ・ロジスティクス東海代表取締役社長
				平成22年４月	株式会社ニチレイロジグループ本社執行役員
				平成23年４月	同社常務執行役員
				平成24年６月	取締役、執行役員（現）
					株式会社ニチレイロジグループ本社代表取締役社長（現）
				平成25年６月	一般社団法人日本冷蔵倉庫協会副会長（現）
取締役 （執行役員）	品質保証部管掌、技術戦略企画部長	大内山  俊樹	昭和29年 ７月12日生	昭和54年４月	当社入社	(注)４	3
				平成18年４月	株式会社ニチレイフーズ生産本部生産管理部関西工場長
				平成19年４月	同社執行役員研究開発部長
				平成23年４月	同社常務執行役員研究開発部管掌、事業統括部担当、商品本部長、商品第三部長
				平成25年６月	取締役、執行役員品質保証部担当、技術戦略企画部長
				平成26年４月	取締役、執行役員品質保証部管掌、技術戦略企画部長（現)
取締役 （執行役員）	経営監査部・事業経営支援部・法務部・人事総務部・財務ＩＲ部・経理部・広報部管掌、経営企画部長	田  口    巧	昭和38年 ４月９日生	昭和62年４月	当社入社	(注)４	3
				平成23年４月	財務部長
				平成24年４月	経理部長
				同    年６月	執行役員財務ＩＲ部担当、経理部長
					株式会社ニチレイプロサーヴ取締役、執行役員
				平成26年６月 平成27年4月	取締役、執行役員経営監査部・経営企画部・法務部・人事総務部・財務ＩＲ部・経理部管掌、事業経営支援部長、広報部長 取締役、執行役員経営監査部・事業経営支援部・法務部・人事総務部・財務ＩＲ部・経理部・広報部管掌、経営企画部長（現）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
取締役 （執行役員）	──	金  子  義  史	昭和34年 ６月９日生	昭和58年４月 平成17年４月 平成19年４月 平成21年５月 平成23年４月	当社入社 株式会社ニチレイフーズ食品物流部長 同社素材調達部長 同社営業本部関西支社長 同社執行役員営業本部広域営業部長	(注)４	5
				平成24年12月	同社執行役員 Nichirei Foods U.S.A.,Inc.取締役会長
				平成26年４月	株式会社ニチレイフーズ常務執行役員海外調達部、国際事業部管掌
				同    年６月	同社取締役常務執行役員海外調達部、国際事業部管掌
				平成27年４月	株式会社ニチレイフレッシュ社長執行役員
				同    年６月	取締役、執行役員（現） 株式会社ニチレイフレッシュ代表取締役社長（現）
社外取締役	──	谷  口  真  美	昭和41年 ６月８日生	平成11年４月	広島経済大学経済学部助教授	(注)４	―
				平成12年４月	広島大学大学院社会科学研究科マネジメント専攻助教授
				同    年10月	米国ボストン大学組織行動学科エグゼクティブ・ラウンドテーブル客員研究員
				平成15年４月	早稲田大学商学部助教授
				平成19年４月	早稲田大学大学院商学研究科准教授
				平成20年４月	早稲田大学大学院商学研究科教授（現）
				平成24年６月 平成25年８月	当社社外取締役（現） 米国マサチューセッツ工科大学（ＭＩＴ）スローン経営大学院客員研究員
社外取締役	──	鵜  澤    静	昭和21年 １月30日生	昭和44年４月	日清紡績株式会社（現日清紡ホールディングス株式会社）入社	(注)４	―
				平成13年６月	同社取締役経理本部長
				平成16年６月	同社常務取締役
				平成18年６月	同社取締役常務執行役員総務本部長
				平成19年４月	同社取締役専務執行役員紙製品事業本部長
				平成21年６月 平成25年６月 同    年10月 平成27年３月 平成28年６月	同社代表取締役社長 同社代表取締役会長（現） 株式会社日本政策金融公庫社外取締役（現） サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現） 当社社外取締役（現）
社外取締役	──	鰐渕  美恵子	昭和23年 ２月28日生	平成７年４月	株式会社銀座テーラー総支配人	(注)４	―
				平成12年４月	同社代表取締役社長（現）
				平成15年６月	株式会社ワーニークリエイティブ・ジャパン （現株式会社ＧＧＧ）代表取締役社長（現）
				同    年11月	株式会社銀帝ビル（現株式会社銀座テーラーグループ)代表取締役社長（現）
				平成28年６月	当社社外取締役（現）
常勤監査役	──	荒    剛  史	昭和28年 ８月30日生	昭和52年４月	当社入社	(注)５	20
				平成13年６月	執行役員ウェルネス食品部長、バイオサイエンス事業部長
				平成15年４月	執行役員加工食品カンパニーウェルネス食品部長、バイオサイエンスカンパニープレジデント、バイオサイエンス事業部長
				平成17年４月	株式会社ニチレイバイオサイエンス代表取締役社長
				平成19年６月	取締役、執行役員
				平成24年４月	株式会社ニチレイバイオサイエンス代表取締役会長
				平成25年４月	同社取締役顧問
				同    年６月	常勤監査役（現）
常勤監査役	──	海  津  和  敏	昭和30年 10月５日生	昭和54年４月	当社入社	(注)５	9
				平成18年４月	株式会社ロジスティクス・ネットワーク執行役員
				平成19年４月	同社常務執行役員事業管理部長
				平成22年４月	株式会社ニチレイロジグループ本社執行役員事業管理部長
				平成24年６月	同社取締役兼常務執行役員海外事業推進部長
				平成26年４月	同社取締役顧問
				同    年６月	常勤監査役（現）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
社外監査役	──	齊田  國太郎	昭和18年 ５月４日生	昭和44年４月	検事任官	(注)５	23
				平成13年11月	東京地方検察庁検事正
				平成15年２月	高松高等検察庁検事長
				平成16年６月	広島高等検察庁検事長
				平成17年８月	大阪高等検察庁検事長
				平成18年５月	退官
					弁護士登録（第一東京弁護士会所属）
				平成19年６月	当社社外監査役（現）
				平成20年６月	住友大阪セメント株式会社社外取締役（現）
				平成22年６月	平和不動産株式会社社外取締役（現）
				平成26年３月	キヤノン株式会社社外取締役（現）
社外監査役	──	岡  島  正  明	昭和29年 １月26日生	昭和52年４月	農林省入省	(注)５	―
				平成７年12月	食糧庁主計課長
				平成15年１月	農林水産省大臣官房予算課長
				平成16年１月	林野庁林政部長
				平成17年９月	農林水産省大臣官房総括審議官
				平成18年１月	同省総合食料局長
				平成20年１月	同省大臣官房長
				平成22年４月	青山学院大学大学院総合文化政策学部客員教授（現）
				平成23年10月	中央大学大学院公共政策研究科客員教授 （現）
				平成24年６月 平成28年３月	当社社外監査役（現） 公益財団法人日本サッカー協会専務理事 （現）
社外監査役	──	長  野  和  郎	昭和27年 ８月７日生	昭和50年４月	株式会社富士銀行入行	(注)５	―
				平成10年８月	同行アセットマネジメント部長
				平成14年４月	株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第五部長
				平成16年４月	同行執行役員大手町営業第五部長
				平成17年10月	株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長
				平成21年６月	日油株式会社取締役兼執行役員
				平成23年６月	同社取締役兼常務執行役員（現）
				平成28年６月	当社社外監査役（現）
計							146

（注）１  「所有株式数」は千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２  谷口真美、鵜澤静、鰐渕美恵子は、社外取締役であります。

３  齊田國太郎、岡島正明、長野和郎は、社外監査役であります。

４  取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５  監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６  取締役による兼任を除く執行役員は、以下の３名であります。

担当及び兼職	氏名
経理部担当、財務ＩＲ部長	宇 田 川 辰 雄
広報部担当、事業経営支援部長	三  木  一  德
株式会社ニチレイバイオサイエンス代表取締役社長	武  永  正  人

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を、当社ホームページに掲載しておりますので、合わせてご参照ください。

http://www.nichirei.co.jp/ir/pdf_file/inews/20160621_1.pdf

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要

(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流及びバイオサイエンス等の多岐にわたる事業を展開しております。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

なお、当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

(b) 取締役会・取締役

（取締役会の役割・責務）

取締役会は、当社グループの戦略立案及び事業会社の業務執行を監督することを通じて、グループの適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進しております。年２回開催されるグループ戦略会議の審議を経たうえで当社グループの戦略を策定、承認し、四半期ごとにグループ各事業の実行状況を確認するとともに、業務執行取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うこととしております。

（取締役会への委任の範囲の概要）

取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシー及び重要な規程の改廃、重要な役員人事などの最重要事項に範囲を限定して意思決定を行っております。上記以外の重要事項については、執行役員で構成する経営会議に権限を委譲し、執行役員が喫緊及び将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監視機能を分離しております。

（取締役の任期）

当社は、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を１年とし、社外取締役は独立性確保の観点から在任期間の上限を６年としております。

（取締役会の構成）

当社は持株会社として、グループ全体の企業価値の最大化及びコーポレート・ガバナンスの強化・徹底に努めるため、取締役の員数を11名以内としております。また、独立社外取締役として複数名を選任し、専門分野における個々の高い資質を経営に活かすことに加え、女性役員の起用など多様性を考慮しながら、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう努めております。

（取締役会の運営、議長の役割）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、定款及び取締役会規程の定めるところにより、代表取締役会長が招集し、議長を務めております。

(c) 監査役会・監査役

（監査役会及び監査役の役割・責務）

監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査部門その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜説明を求め、発言を行うこととしております。

（監査役の任期）

監査役の任期は、会社法上の定めによるものとし、社外監査役は独立性確保の観点から在任期間の上限を12年としております。

（監査役会の構成）

当社は、定款の定めるところにより、監査役の員数を５名とし、うち独立社外監査役として３名を選任することとしております。

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

持株会社体制において多様な事業を展開するうえで、当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社は、定款で定められた員数（11名）の内、３名の独立社外取締役、また、同じく定款で定められた員数（５名）の内、３名の独立社外監査役を選任しております。

取締役会と監査役会は効果的に連携を図ることで、業務を執行する執行役員を適切に監視・監督しております。また、取締役会の意思決定事項を法定事項及び当社独自の基準で定めた事項に限定する一方、意思決定事項の多くを執行役員を構成員とした会議体である「経営会議」に委譲し、取締役会は最重要事項の意思決定と執行役員の業務執行の監督に専念しております。

そして、当社グループの事業特性を熟知している当社の常勤監査役と各事業会社の常勤監査役が協働し、年間を通じて主要事業所の往査を行っており、事業所の状況を直接往査した監査役が、各事業の実情に即した監査上の指摘を行っております。さらに、往査実施後、各監査役は監査役会及び代表取締役に対して往査により把握した問題や課題を報告し、監査機能の強化を図っております。また、当社の独立社外監査役は、取締役会、監査役会のみならず、取締役会の主要な諮問委員会に出席して発言を行うとともに、常勤監査役の往査に適宜同行しております。

以上のとおり、業務執行と監視・監督機能の分離及び執行役員に対する責任と権限の委譲と意思決定プロセスの透明性の確保、並びに監査役会設置会社による監査機能の最大限の発揮により、コーポレート・ガバナンスの強化・徹底に取り組んでおります。

（平成28年６月22日現在）

(ハ) 内部統制システムの整備状況

当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るため、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。

当社の内部統制システムの基本方針

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、グループの企業経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。

ⅱ) 当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用・定着、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通してグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。

ⅲ) 当社は、グループ経理基本規程に基づき、ディスクロージャーの迅速性・正確性・公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業内容の透明性を高める。

ⅳ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、グループ内部監査規程に基づき、グループ各社の内部統制システムに関する監査を実施する。

ⅴ) 当社は、グループ内部通報規程に基づき、企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護する内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を設け、違反行為の早期発見と是正に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。

ⅵ) 当社は、取締役会規程・職制規程などの社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ) 当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を法令及び取締役会規程、グループ文書管理規程、情報セキュリティ管理規程などの社内規程に基づき適切に記録・保存・管理・維持する。

ⅱ) 当社は、グループ経営規程、グループ付議・回議規程その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。

ⅲ) 当社の取締役及び監査役は、当社各部門が電磁的に記録・保存・管理・維持する職務の執行に係る情報を直接、閲覧・謄写することができる。

ⅳ) 当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社各部門は速やかに指定された情報・文書を提出し、閲覧に供する。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、グループリスク管理規程に基づき、グループリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクの識別・評価を行い、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを整備する。

ⅱ) 当社及び子会社は、リスクマネジメントサイクルに基づき、企業活動に関連するリスクに対してはその内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議する。

ⅲ) 当社は、グループ危機管理規程に基づき、災害・事故・事件等の事業継続に関わる危機発生時に迅速かつ適切に対処する。

(d) 上記(a)から(c)までに掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、持株会社として、グループのミッション・ビジョンの実現に向け、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、グループ全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、並びに株式公開会社としての責任を遂行する。

ⅱ) 当社は、持株会社として、

・グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分や子会社の戦略実現のための支援・指導を行うコーポレートスタッフ部門

・当社及び子会社をモニタリングし、問題点の指摘や改善指導を行う内部監査部門

・グループ視点に基づく研究開発部門や品質保証部門

 などを組織化し、グループとしてのＣＳＲ機能を高める。

ⅲ) 子会社は、当社から期待され、求められているミッション・ビジョンに基づいて、必要な機能（企画、開発、生産、販売、管理など）を組織化し、各代表取締役社長の執行権限の下で市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高める。

ⅳ) 当社及び子会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。

(e) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制

当社は、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力へは、毅然たる態度で対応する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の監査補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。

ⅱ) 当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、取締役と監査役が協議のうえ決定する。

(g) 監査役に報告するための体制

ⅰ) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。

ⅱ) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況及び結果を遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ) グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査役に報告する。

ⅳ) 当社及び子会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないよう、保護する。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役は、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を充分果たせる仕組みを整備する。

ⅱ) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

ⅲ) 当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、各監査役から請求があった場合、特に不合理でない限り、速やかに前払いまたは償還に応じる。

金融商品取引法で求められている財務報告に係る内部統制については、連結ベースで財務報告全体に重要な影響を及ぼす対象会社及び業務プロセスを選定し、リスクの認識と統制行為の文書化を行ったうえで、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の有効性評価を行いました。これらの結果に基づいて、内部統制報告書を作成しました。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業運営上さらされる内外の様々なリスクを全体的視点で合理的かつ最適な方法で管理し、当社グループ企業価値の最大化に寄与することを目的として、グループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は年２回のほか必要に応じて開催し、グループ全体のリスクの識別・評価を行うなど、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを構築しております。このほか、当社及び事業会社は、様々なリスクに自主的に対応するとともに、重要な事項については当社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議しております。

また、組織的又は個人的な法令・規程違反行為等に関する通報又は相談に適正に対処するためグループ内部通報制度を導入し、違反行為等の早期発見と是正に取り組んでおります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

＜内部監査及び監査役監査の組織、人員、手続き＞

グループ全体の監査体制の基軸として、当社の監査役と中核事業会社３社（※）の監査役（以下、「各社の監査役」という。）は、定期的な連絡会議の開催や、各事業会社及びその傘下の子会社の監査を共同で実施するなど、グループ経営に対応した監査の実効性を高める体制にしております。

※中核事業会社３社（㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社）

なお、当社の監査役５名のうち１名は当社の財務経理部門での業務を、１名は金融機関の業務をそれぞれ長年にわたって担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社グループの内部監査部門である経営監査部（14名）は、業務監査・会計監査を通じて、経営諸活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係＞

会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。監査は当社グループを対象とした法定監査などであり、そのほか個別案件ごとに会計処理の適切性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。各社の監査役と会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションをとるよう心がけ、当社グループの内部統制システムの評価などを中心に監査課題の共有化を図るとともに、監査業務の品質向上と効率化のため、次のとおり連携をしております。

・会計監査人は監査計画策定時において、各社の監査役へ報告・意見交換を行う会合を開催しております。

・各社の監査役と会計監査人は、当社グループの内部監査部門である経営監査部を交えて、定期的に監査実施状況等の連絡会議を開催しております。また、各社の監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場への立会いを行っております。

・各社の監査役は、会計監査人の監査報告書等の記載内容について説明を受けるなど、定期的に情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性基準を策定し、この基準を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。独立性基準の詳細につきましては、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。

社外取締役谷口真美、鵜澤静、鰐渕美恵子、社外監査役齊田國太郎及び岡島正明は当社の大株主企業、主要な取引先企業の出身者等には該当しておらず、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また、社外監査役長野和郎は、平成17年４月まで当社の主要な取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）の業務執行者として勤務しておりましたが、当社は同行からの借入れのみに依存しているものではなく、当社に対する影響度は希薄であることから、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役は専門分野で個々の高い資質を備えており、取締役会及び主要な諮問委員会への出席、又は事業所の訪問等を通じて、必要に応じて専門的な見地から発言することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう努めております。

社外監査役は業務監査、会計監査及び各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携し監査を実施しております。

なお、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしております。

④ 役員報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	235	164	70	－	9
監査役 （社外監査役を除く）	46	46	－	－	2
社外役員	64	64	－	－	6

（注）１ 上記「基本報酬」の支給人数には、平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２ 上記「賞与」は、当事業年度に係る支給額を記載しております。

３ 上記取締役及び監査役に対し、兼務する連結子会社が支払った役員報酬等の額を加えた総額は次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の連結子会社の役員等の兼務はありません。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	408	277	131	－	9
監査役 （社外監査役を除く）	46	46	－	－	2
社外役員	64	64	－	－	6

(ロ) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

当社では連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(ニ) 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の経営陣幹部と取締役の報酬は基本報酬と賞与で構成され、基本報酬については第三者機関の意見を取り入れて作成された報酬基準表に基づく固定報酬にて支給しております。賞与についても第三者機関の意見を取り入れ、当社グループの全体業績並びに各役員が担当する事業の業績予算達成率及び個別の定性的評価をもとにした業績連動の考え方に基づき、支給しております。社外取締役については固定報酬のみとし、賞与は支給しておりません。なお、取締役の報酬額と賞与の総支給額は、株主総会において決議された総枠の範囲内としております。また、当社は役員退職慰労金制度を平成18年６月に廃止し、現行の報酬体系が適切であると考えているため、現時点では株式報酬型ストックオプションを導入しておりません。

当社は、取締役会の諮問委員会として報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は代表取締役社長、常勤監査役と社外取締役を構成員として原則年１回開催し、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議のうえ、取締役会へ答申します。

⑤ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            28銘柄

貸借対照表計上額の合計額    21,926百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘      柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱日清製粉グループ本社	3,460,457	4,893	加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
キユーピー㈱	1,555,007	4,546
芙蓉総合リース㈱	416,600	2,012	低温物流事業及び不動産事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
三菱食品㈱	700,000	1,761	加工食品事業及び低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
㈱京都ホテル	2,008,178	1,425	取引・協業関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ	1,764,060	1,311	財務業務の円滑な推進のため
損保ジャパン日本興亜 ホールディングス㈱	267,285	998
㈱みずほ フィナンシャルグループ	4,218,260	890
㈱帝国ホテル	348,024	889	加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
㈱千葉銀行	553,000	487	財務業務の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	796,405	394
東洋製罐 グループホールディングス㈱	202,400	356	加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
昭和電工㈱	2,000,000	306	取引・協業関係の維持・強化のため
安田倉庫㈱	301,000	303	低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
日本商業開発㈱	156,000	294	不動産事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
サッポロホールディングス㈱	500,000	238	低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
㈱日立製作所	210,000	172	取引・協業関係の維持・強化のため
戸田建設㈱	151,000	76	低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
ＪＸホールディングス㈱	127,000	58	取引・協業関係の維持・強化のため
鹿島建設㈱	68,000	37	低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
第一生命保険㈱	7,600	13	財務業務の円滑な推進のため

（注）上記のうち上位14銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘      柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱日清製粉グループ本社	3,460,457	6,190	加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
キユーピー㈱	1,555,007	3,968
三菱食品㈱	700,000	2,003	加工食品事業及び低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
芙蓉総合リース㈱	416,600	2,001	低温物流事業及び不動産事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
㈱京都ホテル	2,008,178	1,608	取引・協業関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ	1,764,060	919	財務業務の円滑な推進のため
損保ジャパン日本興亜 ホールディングス㈱	267,285	852
㈱帝国ホテル	348,024	848	加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
㈱みずほ フィナンシャルグループ	4,218,260	709	財務業務の円滑な推進のため
東洋製罐 グループホールディングス㈱	202,400	426	加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
日本商業開発㈱	156,000	352	不動産事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
㈱千葉銀行	553,000	310	財務業務の円滑な推進のため
サッポロホールディングス㈱	500,000	280	低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	796,405	262	財務業務の円滑な推進のため
昭和電工㈱	2,000,000	232	取引・協業関係の維持・強化のため
安田倉庫㈱	301,000	220	低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のため
戸田建設㈱	151,000	82
鹿島建設㈱	68,000	48

（注）上記のうち上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査人に関する事項

・業務を執行した公認会計士の氏名

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員  業務執行社員    西田  英樹

指定有限責任社員  業務執行社員    月本  洋一

指定有限責任社員  業務執行社員    原賀  恒一郎

（注）  継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名  その他 24名

⑦ 責任限定契約の内容の概要（平成28年６月22日現在）

当社は、定款第29条の規定により、社外取締役谷口真美、同鵜澤静、同鰐渕美恵子との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、定款第39条の規定により、社外監査役齊田國太郎、同岡島正明、同長野和郎との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(イ) 自己の株式の取得

経営環境の変化により自己株式の買受けを必要とする事態が生じた場合に、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	62	2	62	13
連結子会社	34	－	34	－
計	96	2	96	13

②【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社であるNichirei Holding Holland B.V.他７社は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young のメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度では27百万円、当連結会計年度では29百万円があります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度では英文財務諸表作成に係る助言及び指導などを委託し、当連結会計年度では社会保障・税番号制度対応及び英文財務諸表作成に係る助言及び指導などを委託し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について該当事項はありません。ただし、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査日数などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。