## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2020年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 139,965,587 | 139,965,587 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 139,965,587 | 139,965,587 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 （注）１ | △147,925,533 | 147,925,532 | － | 30,307 | － | 7,604
2017年５月16日 （注）２ | △8,000,000 | 139,925,532 | － | 30,307 | － | 7,604
2019年７月24日 （注）３ | 40,055 | 139,965,587 | 51 | 30,359 | 51 | 7,656

（注）１ 2016年10月１日を効力発生日として、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したことによる減少であります。

２ 2017年５月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

３ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格：2,572円　資本組入額：1,286円　割当先：取締役（社外取締役を除く）７名、執行役員４名

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 96 | 36 | 254 | 308 | 6 | 15,846 | 16,546 | －
所有株式数 （単元） | － | 796,541 | 18,674 | 140,449 | 240,389 | 82 | 201,809 | 1,397,944 | 171,187
所有株式数 の割合（％） | － | 56.96 | 1.34 | 10.05 | 17.20 | 0.01 | 14.44 | 100.00 | －

（注） 自己株式6,739,790株は「個人その他」に67,397単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | （2020年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 20,656 | 15.50
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 12,694 | 9.53
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 | 5,744 | 4.31
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,813 | 2.86
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 3,406 | 2.56
みずほ信託銀行株式会社 退職給付 信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,799 | 2.10
株式会社日清製粉グループ本社 | 東京都千代田区神田錦町１－25 | 2,719 | 2.04
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１－13－２ | 2,675 | 2.01
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 2,323 | 1.74
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,229 | 1.67
計 | － | 59,062 | 44.33

（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式6,739千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.82％）があります。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 19,391千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 10,818千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 2,229千株

３ 2020年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1) 株式会社みずほ銀行から、2019年９月24日付で、アセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 6,613 | 4.72
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 5,822 | 4.16
計 | － | 12,435 | 8.88

(2) 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2019年11月５日付で、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 3,406 | 2.43
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 5,024 | 3.59
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 2,999 | 2.14
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 434 | 0.31
計 | － | 11,865 | 8.48

(3) 野村證券株式会社から、2019年12月４日付で、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 14 | 0.01
NOMURA INTERNATIONAL PLC | １ Angel Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom | 452 | 0.32
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 9,483 | 6.78
計 | － | 9,950 | 7.11

(4) 三井住友信託銀行株式会社から、2018年12月21日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 375 | 0.27
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 2,761 | 1.97
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 3,892 | 2.78
計 | － | 7,029 | 5.02

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,739,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 133,054,700 | 1,330,547 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 171,187 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 139,965,587 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,330,547 | －

（注） 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社ニチレイ | 東京都中央区築地 ６－19－20 | 6,739,700 | － | 6,739,700 | 4.82
計 | － | 6,739,700 | － | 6,739,700 | 4.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2019年９月17日）での決議状況 （取得日 2019年９月17日） | 77,818 | 190,031,556
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 77,818 | 190,031,556
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注) 会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取による取得であります。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,702 | 9,528,543
当期間における取得自己株式 | 105 | 302,445

（注） 「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 196 | 516,059 | 83 | 231,487
保有自己株式数 | 6,739,790 | － | 6,739,812 | －

（注）１ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２ 当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取り、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の連結業績及びキャッシュ・フローなどを勘案しながら、連結自己資本配当率（DOE）に基づき安定的な配当を継続することを基本方針としております。当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり21円とし、中間配当金21円と合わせて１株当たり42円としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月５日 | 2,797 | 21
取締役会決議
2020年６月24日 | 2,797 | 21
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を、当社ホームページに掲載しておりますので、合わせてご参照ください。

https://www.nichirei.co.jp/corpo/management/governance_policy.html

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要

(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流及びバイオサイエンス等の多岐にわたる事業を展開しております。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

なお、当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

(b) 取締役会・取締役

（取締役会の役割・責務）

取締役会は、当社グループの戦略立案及び事業会社の業務執行を監督することを通じて、グループの適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進しております。年２回開催されるグループ戦略会議の審議を経たうえで当社グループの戦略を策定、承認し、四半期ごとにグループ各事業の実行状況を確認するとともに、業務執行取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うこととしております。

（取締役会への委任の範囲の概要）

取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシー及び重要な規程の改廃、重要な役員人事などの最重要事項に範囲を限定して意思決定を行っております。上記以外の重要事項については、執行役員で構成する経営会議に権限を委譲し、執行役員が喫緊及び将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監視機能を分離しております。

（取締役の任期）

当社は、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を１年とし、社外取締役は独立性確保の観点から在任期間の上限を６年としております。

（取締役会の構成）

当社は、持株会社としてグループ全体の企業価値の最大化及びコーポレート・ガバナンスの強化・徹底に努めるため、取締役の員数を11名以内としております。また、独立社外取締役として複数名を選任し、専門分野における個々の高い資質を経営に活かすことに加え、女性役員の起用など多様性を考慮しながら、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう努めております。

（取締役会の運営、議長の役割）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、定款及び取締役会規程の定めるところにより、代表取締役会長が招集し、議長を務めております。

(c) 監査役会・監査役

（監査役会及び監査役の役割・責務）

監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査部門その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜説明を求め、発言を行うこととしております。

（監査役の任期）

監査役の任期は、会社法上の定めによるものとし、社外監査役は独立性確保の観点から在任期間の上限を８年としております。

（監査役会の構成）

当社は、定款の定めるところにより、監査役の員数を５名とし、うち独立社外監査役として３名を選任することとしております。

(d) 指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は、監査役会設置会社体制のもと、取締役会の諮問委員会として指名及び報酬の各諮問委員会を設置しております。

指名諮問委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役、代表取締役を構成員として原則年２回開催し、経営陣幹部及び取締役・監査役の候補者として適切な人材や後継者育成計画等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。

報酬諮問委員会は社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を社外取締役として原則年２回開催し、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。

（2020年６月24日現在）

委員会名 | 委員長 | 全委員(名) | 取締役 | 社外取締役
指名諮問委員会 | 社外取締役 鵜澤 静 | ５名 | 大谷 邦夫 大櫛 顕也 | 鵜澤 静 鰐渕 美恵子 昌子 久仁子
報酬諮問委員会 | 社外取締役 鵜澤 静 | ４名 | 大櫛 顕也 | 鵜澤 静 鰐渕 美恵子 昌子 久仁子

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

持株会社体制において多様な事業を展開するうえで、当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社は、取締役10名（定款上の員数11名）の内、３名の独立社外取締役を選任しております。また、監査役５名（定款上の員数５名）の内、３名の独立社外監査役を選任しております。

取締役会と監査役会は効果的に連携を図ることで、業務を執行する執行役員を適切に監視・監督しております。また、取締役会の意思決定事項を法定事項及び当社独自の基準で定めた事項に限定する一方、意思決定事項の多くを執行役員を構成員とした会議体である「経営会議」に委譲し、取締役会は最重要事項の意思決定と執行役員の業務執行の監督に専念しております。

そして、当社グループの事業特性を熟知している当社の常勤監査役と各事業会社の常勤監査役が協働し、年間を通じて主要事業所の往査を行っており、事業所の状況を直接往査した監査役が、各事業の実情に即した監査上の指摘を行っております。さらに、往査実施後、各監査役は監査役会及び代表取締役に対して往査により把握した問題や課題を報告し、監査機能の強化を図っております。また、当社の独立社外監査役は、取締役会、監査役会のみならず、戦略マネジメントを担う会議体や取締役会の主要な諮問委員会に出席して発言を行うとともに、常勤監査役の往査に適宜同行しております。

以上のとおり、業務執行と監視・監督機能の分離及び執行役員に対する責任と権限の委譲と意思決定プロセスの透明性の確保、並びに監査役会設置会社による監査機能の最大限の発揮により、コーポレート・ガバナンスの強化・徹底に取り組んでおります。

（2020年６月24日現在）

(ハ) 内部統制システムの整備状況

当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るため、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。

当社の内部統制システムの基本方針

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社は、グループの企業経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。
ⅱ) 当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用・定着、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通してグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。
ⅲ) 当社は、グループ経理基本規程に基づき、ディスクロージャーの迅速性・正確性・公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業内容の透明性を高める。
ⅳ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、グループ内部監査規程に基づき、グループ各社の内部統制システムに関する監査を実施する。
ⅴ) 当社は、グループ内部通報規程に基づき、企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護する内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を設け、違反行為の早期発見と是正に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。
ⅵ) 当社は、取締役会規程・職制規程などの社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ) 当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を法令及び取締役会規程、グループ文書管理規程、情報セキュリティ管理規程などの社内規程に基づき適切に記録・保存・管理・維持する。
ⅱ) 当社は、グループ経営規程、グループ付議・回議規程その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
ⅲ) 当社の取締役及び監査役は、当社各部門が電磁的に記録・保存・管理・維持する職務の執行に係る情報を直接、閲覧・謄写することができる。 ⅳ) 当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社各部門は速やかに指定された情報・文書を提出し、閲覧に供する。
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 当社は、グループリスク管理規程に基づき、グループリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクの識別・評価を行い、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを整備する。
ⅱ) 当社及び子会社は、リスクマネジメントサイクルに基づき、企業活動に関連するリスクに対してはその内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議する。
ⅲ) 当社は、グループ危機管理規程に基づき、災害・事故・事件等の事業継続に関わる危機発生時に迅速かつ適切に対処する。
(d) 上記(a)から(c)までに掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、持株会社として、グループのミッション・ビジョンの実現に向け、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、グループ全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、並びに株式公開会社としての責任を遂行する。
ⅱ) 当社は、持株会社として、 ・グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分や子会社の戦略実現のための支援・指導を行うコーポレートスタッフ部門 ・当社及び子会社をモニタリングし、問題点の指摘や改善指導を行う内部監査部門 ・グループ視点に基づく研究開発部門や品質保証部門 などを組織化し、グループとしてのＣＳＲ機能を高める。
ⅲ) 子会社は、当社から期待され、求められているミッション・ビジョンに基づいて、必要な機能（企画、開発、生産、販売、管理など）を組織化し、各代表取締役社長の執行権限の下で市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高める。
ⅳ) 当社及び子会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。
(e) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制
当社は、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力へは、毅然たる態度で対応する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の監査補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。
ⅱ) 当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、取締役と監査役が協議のうえ決定する。
(g) 監査役に報告するための体制
ⅰ) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況及び結果を遅滞なく監査役に報告する。 ⅲ) グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査役に報告する。 ⅳ) 当社及び子会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう、保護する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 代表取締役は、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を充分果たせる仕組みを整備する。
ⅱ) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。 ⅲ) 当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、各監査役から請求があった場合、特に不合理でない限り、速やかに前払い又は償還に応じる。

金融商品取引法で求められている財務報告に係る内部統制については、連結ベースで財務報告全体に重要な影響を及ぼす対象会社及び業務プロセスを選定し、リスクの認識と統制行為の文書化を行ったうえで、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の有効性評価を行いました。これらの結果に基づいて、内部統制報告書を作成しました。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業運営上さらされる内外の様々なリスクを全体的視点で合理的かつ最適な方法で管理し、当社グループ企業価値の最大化に寄与することを目的として、グループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は年２回のほか必要に応じて開催し、グループ全体のリスクの識別・評価を行うなど、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを構築しております。このほか、当社及び事業会社は、様々なリスクに自主的に対応するとともに、重要な事項については当社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議しております。

また、組織的又は個人的な法令・規程違反行為等に関する通報又は相談に適正に対処するためグループ内部通報制度を導入し、違反行為等の早期発見と是正に取り組んでおります。

② 責任限定契約の内容の概要（2020年６月24日現在）

当社は、定款第29条の規定により、社外取締役鵜澤静、同鰐渕美恵子、同昌子久仁子との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、定款第39条の規定により、社外監査役齊藤雄彦、同朝比奈清、同清田宗明との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

④ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(イ) 自己の株式の取得

経営環境の変化により自己株式の買受けを必要とする事態が生じた場合に、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥ 株式会社の支配に関する基本方針

(イ) 基本方針

当社は、当社の株券等について買収提案者が現れて買収提案を受けた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。また、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、代替する案の可能性などについても検討する機会が提供されることが重要と考えております。

当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げ、地球の恵みを活かしたものづくりと、卓越した物流サービスを通じて、豊かな食生活と健康を支えつづけることを目指しております。このような当社グループの企業経営理念や目指す姿、中長期的な経営方針にそぐわない、短期的な経済的効率性のみを重視した買収提案の場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないよう、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要と考えております。

(ロ) 基本方針実現のための具体的な取組み

(a) 基本方針実現のための特別な取組み

2019年４月からの３年間、当社グループは中期経営計画「WeWill 2021」に取り組んでおります。経営環境の変化を的確にとらえながら、加工食品事業と低温物流事業を中心に成長及び基盤強化に向けた設備投資を実施し、「持続的な利益成長」と「豊かな食生活と健康を支える新たな価値の創造」の実現を目指してまいります。

財務面では、営業キャッシュ・フローと資産流動化により創出された資金を、企業価値の維持向上のための投資と配当や自己株式の取得を通じた株主還元に振り向けてまいります。株主還元につきましては、連結自己資本配当率（DOE）を基準として安定的な配当を継続するとともに、資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み

当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係がありますが、買収提案者による買収提案がなされ、株主の皆様が買収提案に応じるか否かの判断をなされる場合においても、これらに関する十分な理解が必要となります。

当社は、常日頃より、積極的なＩＲ活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めておりますが、買収提案者による買収提案に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報（買収提案者からは、買収提案者が企図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、社会的責任に対する考え方等）が提供されるとともに、株主の皆様が判断をなされるために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。

当社は、買収提案者に対しては買収提案の是非を株主の皆様が適切に判断されるための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値並びに株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

(ハ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記「(ロ) 基本方針実現のための具体的な取組み」は、前記「(イ) 基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 会長 | 大 谷 邦 夫 | 1956年５月１日生 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | 株式会社ニチレイプロサーヴ取締役常務執行役員
2008年４月 | 経営企画部長
2010年６月 | 執行役員事業経営支援部長、経営企画部長
2012年４月 | 株式会社ニチレイプロサーヴ代表取締役社長
同 年６月 | 取締役、執行役員経営監査部・事業経営支援部・総務部・人事部・経理部・広報部担当、経営企画部長
2013年６月 | 代表取締役社長
2016年６月 | 株式会社ファイネット代表取締役社長
2017年６月 2019年４月 | 一般社団法人日本冷蔵倉庫協会会長 代表取締役会長（現）
2020年６月 | 株式会社日本政策金融公庫社外取締役（現）
2020年７月 | 富国生命保険相互会社社外監査役（予定）
| (注)４ | 201
代表取締役 社長 | 大 櫛 顕 也 | 1965年１月15日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年４月 | 株式会社ニチレイフーズ事業統括部長
2013年４月 | 経営企画部長
2014年６月 | 執行役員経営企画部長
2015年６月 | 株式会社ニチレイフーズ取締役常務執行役員ブランド推進部・人事部・管理部・事業推進部・海外調達部・国際事業部管掌、経営企画部長
2017年４月 | 同社代表取締役社長
同 年６月 | 取締役、執行役員
2018年４月 2019年４月 2020年５月 | 取締役、執行役員経営企画部管掌 代表取締役社長（現） 一般社団法人日本冷凍食品協会会長（現）
| (注)４ | 122
取締役 （執行役員） 経営監査部・経営管理部・経営企画部・情報戦略部・法務部・人事総務部・財務部・経理部・グループコミュニケーション部管掌 | 田 口 巧 | 1963年４月９日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年４月 | 財務部長
2012年４月 | 経理部長
同 年６月 | 執行役員財務ＩＲ部担当、経理部長 株式会社ニチレイプロサーヴ取締役、執行役員
2014年６月 | 取締役、執行役員経営監査部・経営企画部・法務部・人事総務部・財務ＩＲ部・経理部管掌、事業経営支援部長、広報部長
2019年４月 | 取締役、執行役員経営監査部・経営管理部・経営企画部・情報戦略部・法務部・人事総務部・財務部・経理部・グループコミュニケーション部管掌（現）
| (注)４ | 61
取締役 （執行役員） | 金 子 義 史 | 1959年６月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年４月 | 株式会社ニチレイフーズ食品物流部長
2007年４月 | 同社素材調達部長
2009年５月 | 同社営業本部関西支社長
2011年４月 | 同社執行役員営業本部広域営業部長
2012年12月 | 同社執行役員 Nichirei Foods U.S.A.,Inc.取締役会長
2014年４月 | 株式会社ニチレイフーズ常務執行役員海外調達部、国際事業部管掌
同 年６月 | 同社取締役常務執行役員海外調達部、国際事業部管掌
2015年６月 | 取締役、執行役員（現） 株式会社ニチレイフレッシュ代表取締役社長（現）
| (注)４ | 56
取締役 （執行役員） 技術戦略企画部管掌、品質保証部長 | 川 﨑 順 司 | 1961年11月23日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年４月 | 株式会社ニチレイフーズ品質保証部長
2014年４月 | 同社執行役員品質保証部長
2017年４月 | 技術戦略企画部長
同 年６月 | 取締役、執行役員品質保証部管掌、技術戦略企画部長
2018年４月 | 取締役、執行役員技術戦略企画部管掌、 品質保証部長（現）
| (注)４ | 35

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （執行役員） | 梅 澤 一 彦 | 1966年１月５日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年４月 | 株式会社ロジスティクス・プランナー執行役員ソリューション開発部長
2012年４月 | 株式会社ロジスティクス・ネットワーク常務執行役員管理本部長
2014年５月 | 株式会社ニチレイ・ロジスティクス東海代表取締役社長
2016年５月 | 株式会社ニチレイ・ロジスティクス関西代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社ニチレイロジグループ本社取締役常務執行役員技術情報企画部長、業務革新推進部長
2018年４月 | 同社代表取締役社長（現）
同 年６月 | 取締役、執行役員（現）
| (注)４ | 74
取締役 （執行役員） | 竹 永 雅 彦 | 1964年９月16日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年４月 | 株式会社ニチレイフーズブランド推進部長
2015年４月 | 同社執行役員 生産統括部生産戦略部長、生産管理部長
2016年４月 | 同社執行役員家庭用事業部長
2017年４月 | 同社常務執行役員家庭用事業部長
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員
2019年４月 同　年６月 | 同社代表取締役社長（現） 取締役、執行役員（現）
| (注)４ | 100
社外取締役 | 鵜 澤 静 | 1946年１月30日生 |
1969年４月 | 日清紡績株式会社（現日清紡ホールディングス株式会社）入社
2001年６月 | 同社取締役経理本部長
2004年６月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員総務本部長
2007年４月 | 同社取締役専務執行役員紙製品事業本部長
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
同 年10月 | 株式会社日本政策金融公庫社外取締役
2015年３月 | サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現）
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)４ | 15
社外取締役 | 鰐渕 美恵子 | 1948年２月28日生 |
1995年４月 | 株式会社銀座テーラー総支配人
2000年４月 | 同社代表取締役社長
2003年６月 | 株式会社ワーニークリエイティブ・ジャパン （現株式会社ＧＧＧ）代表取締役社長（現）
同 年11月 | 株式会社銀帝ビル（現株式会社銀座テーラーグループ)代表取締役社長
2016年６月 2019年９月 同　年９月 | 当社社外取締役（現） 株式会社銀座テーラー代表取締役会長（現） 株式会社銀座テーラーグループ代表取締役会長（現）
| (注)４ | 15
社外取締役 | 昌子 久仁子 | 1954年１月８日生 |
1977年４月 | 持田製薬株式会社入社
1986年７月 | ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル株式会社（現ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社）入社
2002年９月 | テルモ株式会社入社、薬事部長
2004年６月 | 同社執行役員薬事部長
2007年６月 | 同社上席執行役員薬事部長、臨床開発部長
2010年６月 | 同社取締役上席執行役員薬事部長、臨床開発部長
2017年４月 | 同社取締役顧問
2018年６月 | 当社社外取締役（現） 株式会社メディパルホールディングス社外取締役（現）
2019年３月 | ＤＩＣ株式会社社外取締役（現）
同 年４月 | 公立大学法人神奈川県立保健福祉大学大学院ヘルスイノベーション研究科教授（現）
| (注)４ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 滋 野 泰 也 | 1957年６月26日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年４月 | 株式会社ロジスティクス・ネットワーク執行役員
2007年５月 | 株式会社ニチレイ・ロジスティクス東北代表取締役社長
2010年５月 | 株式会社ニチレイ・ロジスティクス東海代表取締役社長
2012年５月 | 株式会社ニチレイロジグループ本社執行役員 株式会社ニチレイ・ロジスティクス関東代表取締役社長
2014年６月 | 株式会社ニチレイロジグループ本社取締役常務執行役員 株式会社ロジスティクス・ネットワーク代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社ニチレイロジグループ本社取締役 株式会社ロジスティクス・ネットワーク代表取締役
同 年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)５ | 66
常勤監査役 | 安 田 一 彦 | 1960年11月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 事業経営支援部長
2014年４月 | 経理部長
2018年４月 | ＣＳＲ本部付部長
同 年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)５ | 45
社外監査役 | 齊 藤 雄 彦 | 1955年１月27日生 |
1983年４月 | 検事任官
2012年９月 | 法務省保護局長
2014年７月 | 京都地方検察庁検事正
2015年４月 | 横浜地方検察庁検事正
2016年９月 | 高松高等検察庁検事長
2017年３月 | 広島高等検察庁検事長
2018年１月 | 退官
同　年３月 2019年６月 | 弁護士登録（堂島法律事務所）（現） 当社社外監査役（現）
| (注)５ | 3
社外監査役 | 朝 比 奈 清 | 1956年１月15日生 |
1978年４月 | 農林省（現農林水産省）入省
1994年５月 | 野菜供給安定基金企画指導部長
1997年５月 | 在連合王国日本国大使館参事官
2001年１月 | 内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付）
2003年７月 | 林野庁林政部林政課長
2004年７月 | 大臣官房協同組合検査部長
2008年４月 | 近畿中国森林管理局長
2010年４月 | 独立行政法人水産総合研究センター監事
2014年６月 | 公益財団法人ジャパン・スタッドブック・インターナショナル国際業務部参与
2020年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | －
社外監査役 | 清 田 宗 明 | 1957年４月３日生 |
1981年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年６月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）国際為替部長
2007年４月 | 同行バンコック支店長
2009年４月 | みずほ証券株式会社執行役員兼スイスみずほ銀行社長
2010年４月 | みずほ証券株式会社理事
同　年６月 | 岡谷電機産業株式会社常勤監査役
2012年６月 | 同社常務執行役員
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員
2020年４月 | 同社取締役
同　年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | －
計 | 802

（注）１ 「所有株式数」は百株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２ 鵜澤静、鰐渕美恵子、昌子久仁子は、社外取締役であります。

３ 齊藤雄彦、朝比奈清、清田宗明は、社外監査役であります。

４ 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 取締役による兼任を除く執行役員は、以下の４名であります。

担当及び兼職 | 氏名
経営管理部長 | 宇 田 川 辰 雄
情報戦略部担当、経営企画部長 | 三 木 一 德
株式会社ニチレイバイオサイエンス代表取締役社長 | 武 永 正 人
人事総務部長 | 狩 野 豊

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、独立性基準を策定し、この基準を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。独立性基準の詳細につきましては、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。

社外取締役鵜澤静、鰐渕美恵子、昌子久仁子、社外監査役齊藤雄彦及び朝比奈清は当社の大株主企業、主要な取引先企業の出身者等には該当しておらず、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また、社外監査役清田宗明は、2009年３月まで当社の主要な取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）の業務執行者として勤務しておりましたが、当社は同行からの借入れのみに依存しているものではなく、当社に対する影響度は希薄であることから、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役は専門分野で個々の高い資質を備えており、取締役会をはじめ戦略マネジメントを担う会議体や主要な諮問委員会への出席を通じて、専門的な見地から発言することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう努めております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は業務監査、会計監査及び各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携し監査を実施しております。

なお、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(イ) 監査役監査の組織及び人員

グループ全体の監査体制の基軸として、当社の監査役と中核事業会社３社（※）の監査役（以下、「各社の監査役」という。）は、定期的な連絡会議の開催や、各事業会社及びその傘下の子会社の監査を共同で実施するなど、グループ経営に対応した監査の実効性を高める体制にしております。

※中核事業会社３社（㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社）

なお、当社の監査役５名のうち１名は当社の財務経理部門での業務を、１名は金融機関の業務をそれぞれ長年にわたって担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ロ) 監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計16回、取締役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況 | 取締役会への出席状況
常勤監査役 | 滋野 泰也 | 全16回中16回出席 | 全18回中18回出席
常勤監査役 | 安田 一彦 | 全16回中16回出席 | 全18回中18回出席
社外監査役 | 岡島 正明 | 全16回中16回出席 | 全18回中18回出席
社外監査役 | 長野 和郎 | 全16回中16回出席 | 全18回中18回出席
社外監査役 | 齊藤 雄彦 | 全11回中11回出席※ | 全14回中14回出席※

※2019年６月25日開催の第101期定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催された出席状況を記載しております。

(ハ) 監査役会の主な検討事項

監査役会においては、監査の方針及び監査実施計画についての検討や、効率性・有効性・適法性等の観点から内部統制システムの整備・運用状況、当社及びグループ会社執行部門における業務の状況について検討を行っております。

また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等について検討を行っております。

(ニ) 常勤及び非常勤監査役の活動状況

各監査役は、取締役会への出席のほか監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、その他の重要会議への出席、取締役等との面接、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認などを行ったほか、監査の実施計画に従い国内、海外の重要な拠点を中心にグループ会社を訪問し、経営幹部等へのヒアリングや業務及び財産の状況の調査等を実施しました（国内30社、海外７カ国15社）。なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、一部の拠点の往査が未実施となり資料等による確認に留まりましたが、全体の監査活動及びその結果への影響は軽微でした。

また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議（12回）及び内部監査部門との定期的な会議（10回）等を通じてそれぞれ緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

② 内部監査の状況

(イ) 内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、当社グループの内部監査部門である経営監査部（14名）は、業務監査・会計監査を通じて、経営諸活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しております。

(ロ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査は当社グループを対象とした法定監査などであり、そのほか個別案件ごとに会計処理の適切性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。各社の監査役と会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションをとるよう心がけ、当社グループの内部統制システムの評価などを中心に監査課題の共有化を図るとともに、監査業務の品質向上と効率化のため、次のとおり連携をしております。

・会計監査人は監査計画策定時において、各社の監査役へ報告・意見交換を行う会合を開催しております。

・各社の監査役と会計監査人は経営監査部を交えて、定期的に監査実施状況等の連絡会議を開催しております。また、各社の監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場への立会いを行っております。

・各社の監査役は、会計監査人の監査報告書等の記載内容について説明を受けるなど、定期的に情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(ロ) 継続監査期間

1951年の証券取引法監査開始以降 68年間

(ハ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 月本 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 原賀 恒一郎

指定有限責任社員 業務執行社員 皆川 裕史

(注) 継続監査期間については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名 その他 31名

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えていると判断したことから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

《会計監査人の解任又は不再任の決定の方針》

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断する場合には、監査役全員の同意に基き、会計監査人を解任します。また、監査役会は、当社都合の場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断する場合など、その必要があると判断するときには、その決議に基き、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議事項とします。

(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人及び担当監査チームに関して、監査役会策定の「会計監査人評価基準書」に則り以下の諸点につき評価を行った結果、当社及び当社グループの監査を遂行するに充分であると判断し、会計監査人として再任しております。

・監査法人の品質管理体制とその外部レビュー評価結果

・監査チーム及び監査メンバーの独立性と専門性、職業的懐疑心の発揮

・リスク分析を踏まえた監査計画立案とその着実な実施

・監査役等との有効なコミュニケーションの実施

・経営者及び内部監査部門等との有効なコミュニケーションの実施

・グループ監査におけるネットワークファームやその他の監査人との十分なコミュニケーションの実施

・不正リスクの適切な評価と監査計画・監査実務における相当な配慮

・監査業務への資源投入の妥当性とそれに伴う監査報酬の合理性

④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 63 | 2 | 64 | 1
連結子会社 | 36 | － | 36 | －
計 | 99 | 2 | 101 | 1

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、英文財務諸表作成に係る助言及び指導などを委託し、対価を支払っております。

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に対する報酬（(イ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 27 | 5 | 26 | 5
計 | 27 | 5 | 26 | 6

連結子会社における公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、法人税や所得税の申告業務などを委託し、対価を支払っております。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について該当事項はありません。ただし、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査日数などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当該監査チームから説明を受けた、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査し、監査報酬の額を妥当と評価しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

(a) 役員報酬に関する基本方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜役員報酬に関する基本方針＞

・当社グループの企業経営理念、CSR基本方針「ニチレイの約束」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を

強く促すものとする。

・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。

・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動賞与）と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬（株式報酬）の割合を適切に設定する。

・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネス

や人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい処遇とす

る。

・社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬

のみとする。

なお、当社は、2019年６月25日開催の当社第101期定時株主総会において、取締役に対する基本報酬を年額２億７千万円以内（うち、社外取締役分は年額５千万円以内）、業績連動賞与を年額１億３千万円以内、株式報酬（譲渡制限付株式）を年額１億円以内（７万株以内）と定めることにつき、ご承認いただいております。当該決議に係る取締役の員数は、当該株主総会終了時点において、10名（うち社外取締役３名）となっております。

また、当社は、2012年６月26日開催の当社第94期定時株主総会において、監査役に対する基本報酬を年額１億２千万円以内と定めることにつき、ご承認いただいております。当該決議にかかる監査役の員数は、当該決議終了時点において、５名（うち社外監査役３名）となっております。

(b) 役員報酬体系

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下「対象役員」といいます。）を対象に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度を採用しております。

対象役員の報酬は、基本報酬である「役割給」及び「取締役手当」、並びに変動報酬である「業績連動賞与」及び「株式報酬」で構成します。対象役員の業務執行に係る報酬に当たる「役割給」、「業績連動賞与」及び「株式報酬」については、「役割給」：「業績連動賞与」：「株式報酬」の比率が、基準額で概ね60％：20％：20％となるように設定します。

報酬構成要素 | 目的・金額の設定方法
基本報酬 （固定報酬） | 役割給 | 職務の遂行に対する基礎的な報酬 各役員の役割の大きさに応じて設定
取締役手当 | 経営の意思決定及びその遂行を監督する職責に対する報酬 取締役について一律の金額で設定
変動報酬 | 業績連動賞与 | 毎期の財務目標及び中長期の取組目標の達成状況等に応じた報酬 目標達成時に支給する額（「基準額」）は役割給に対する割合で設定
株式報酬 （譲渡制限付株式） | 長期視点・グループ全体視点並びに株主・投資家視点の経営を促すための報酬 毎期交付する株式の価値（「基準額」）は役割給に対する割合で設定

なお、当該役員報酬制度の設計にあたっては、当社役員に相応しい処遇の実現を可能とするため、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人材の競合する企業の報酬水準等を参考に、当社役員の職責・員数、及び今後の経営環境の変化を勘案し、第三者機関の意見を取り入れております。

(ⅰ) 基本報酬

毎月定額で支給される「役割給」及び「取締役手当」からなります。

(ⅱ) 変動報酬

(ⅱ) -1 業績連動賞与

業績連動賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額（基準額）を100とし、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、当社グループの経営戦略において重視している全体業績評価指標（「連結売上高」「連結EBITDA」「連結REP※」）、対象役員の担当事業の業績評価指標（担当事業の「連結売上高」「連結EBITDA」）、並びに対象役員個人業績評価指標（中長期的な取組課題の進捗状況、当社の持続可能性や社会的責任に係る「ニチレイの約束」に即した職務の遂行、リーダーシップの発揮状況等の評価）とし、以下のとおり、対象役員の職責に応じて各業績評価指標の評価の比重を決定します。

＜役職別の評価の比重＞

役職 | 全社業績評価 | 担当事業評価 | 個人業績評価 | 合計
代表取締役 | 100% | 0% | 0% | 100%
取締役（事業担当） | 50% | 30% | 20% | 100%
取締役（上記以外） | 70% | 0% | 30% | 100%

※REP（Retained Economic Profit：経済的獲得利益）

持続的な企業価値の向上を目的として当社グループが独自に用いている経営管理指標であり、NOPAT（Net Operating Profit After Tax）から資本コスト（使用資本×WACC（加重平均資本コスト））を控除することにより算出

計算式:（税引前当期純利益－持分法投資損益＋支払利息）×（１－実効税率）＋持分法投資損益－使用資本（（期首＋期末）÷２）×WACC

(ⅱ) -2 株式報酬（譲渡制限付株式）

譲渡制限付株式を付与するための報酬（以下「本株式報酬」といいます。）として毎年１回、対象役員の職責ごとに定められた基準額を支給します。本株式報酬として金銭報酬債権を付与し、当該金銭債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、対象役員へ当社普通株式（以下「本株式」といいます。）を発行します。本株式には譲渡制限を付し、対象役員を退任するまでの間、譲渡制限は解除されないものとします。

１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。

(ロ) 業績連動賞与に係る指標の目標・実績、及び賞与支給率

(a) 2020年３月期における目標・実績

（単位：百万円）

| 業績評価指標 | 目標 | 実績
全社業績評価 | 連結売上高 | 598,000 | 584,858
連結EBITDA | 50,340 | 49,391
連結REP※ | 9,440 | 9,850
担当事業評価 | 加工食品事業 | 売上高 | 235,000 | 234,781
EBITDA | 22,800 | 22,620
水産事業 | 売上高 | 75,000 | 65,772
EBITDA | 580 | 594
畜産事業 | 売上高 | 94,000 | 88,327
EBITDA | 1,700 | 1,173
低温物流事業 | 売上高 | 204,400 | 206,496
EBITDA | 21,780 | 21,664

（注）中期経営計画における進捗率や過去実績に対する成長率を総合的に勘案して評価

※ REPの説明については前ページ(ⅱ) 変動報酬 (ⅱ) -1 業績連動賞与を参照

(b) 賞与支給率

全社業績評価及び担当事業評価、並びに個人業績評価に基づく各取締役の賞与支給額は、基準額に対して、85.4%～108.2%の範囲でした。

(c) 2021年３月期における目標

2021年３月期の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。

（単位：百万円）

| 業績評価指標 | 目標
全社業績評価 | 連結売上高 | 590,000
連結EBITDA | 51,286
連結REP※ | 8,895
担当事業評価 | 加工食品事業 | 売上高 | 238,000
EBITDA | 23,538
水産事業 | 売上高 | 63,000
EBITDA | 561
畜産事業 | 売上高 | 91,000
EBITDA | 1,573
低温物流事業 | 売上高 | 209,500
EBITDA | 22,044

（注）中期経営計画における進捗率や過去実績に対する成長率を総合的に勘案して評価

※ REPの説明については前ページ(ⅱ) 変動報酬 (ⅱ) -1 業績連動賞与を参照

(ハ) 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容

及び裁量の範囲

当社役員の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、当社が任意に設置する報酬諮問委員会（構成員の過半数及び委員長は社外取締役とします。）における審議・答申を経て、取締役会で決定することとしております（ただし、業績連動賞与の個人業績評価については、代表取締役社長が各役員との面談を経て、報酬諮問委員会で審議することとしております）。

なお、取締役の基本報酬及び業績連動賞与、並びに株式報酬の総支給額は、株主総会において決議された総枠の範囲内としております。

(ニ) 報酬諮問委員会の手続きの概要

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として原則年２回以上開催し、当社取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準、基本報酬に対する業績連動賞与及び株式報酬の割合、並びに業績連動賞与に係る目標設定及び業績評価等の妥当性について審議のうえ、取締役会へ答申します。

(ホ) 2020年３月期における役員報酬の決定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容

取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容は次のとおりです。

＜報酬諮問委員会＞

開催年月日 | 活動内容
2019年５月14日 | ①2018年度取締役および執行役員の賞与について審議・答申案作成 ②2019年度基本報酬改定（新報酬制度）について審議・答申案作成
2019年６月18日 | 役員報酬規程等について審議・答申案作成 （役員報酬規程、業績連動賞与支給規則、目標管理シート等）
2019年11月19日 | ①最新の経営者報酬環境について共有、審議 （法規制・実務指針動向、他社動向、投資家動向等） ②報酬諮問委員会規程について審議・答申案作成
2020年５月12日 | ①2019年度取締役および執行役員の賞与について審議・答申案作成（REP評価含む） ②2020年度基本報酬額について審議・答申案作成
2020年６月16日 | ①2020年度株式報酬における交付株数について審議・答申案作成 ②2020年度売上高、EBITDA等の目標値について審議・答申案作成

（注）報酬諮問委員会は、外部専門機関より提供されたサーベイ結果（客観的かつ必要十分な情報）に基づい

て審議を行いました。

＜取締役会＞

開催年月日 | 活動内容
2019年６月25日 | 2018年度取締役および執行役員の賞与と、新報酬制度における役員報酬規程、取締役および執行役員の基本報酬、株式報酬について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定
2019年12月17日 | 報酬諮問委員会規程について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定
2020年６月24日 | ①2019年度取締役および執行役員の賞与について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ②2020年度基本報酬額について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ③2020年度株式報酬における交付株数について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ④2020年度売上高、EBITDA等の目標値について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 262 | 160 | 44 | 57 | 8
社外取締役 | 32 | 32 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 47 | 47 | － | － | 2
社外監査役 | 32 | 32 | － | － | 4
合計 | 374 | 272 | 44 | 57 | 17

（注）１ 上記には、2019年６月25日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

２ 上記「業績連動賞与」は、当事業年度に係る支給予定額を記載しております。

３ 上記「株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

４ 上記取締役及び監査役に対し、兼務する連結子会社が支払った役員報酬等の額を加えた総額は次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の連結子会社の役員等兼務はありません。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 383 | 250 | 75 | 57 | 8
社外取締役 | 32 | 32 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 47 | 47 | － | － | 2
社外監査役 | 32 | 32 | － | － | 4
合計 | 495 | 363 | 75 | 57 | 17

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

当社では連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引・協業関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断する場合、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

取締役会で毎年個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却しております。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断しております。

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 2,420
非上場株式以外の株式 | 17 | 18,414

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 328 | 取引・協業関係の維持・強化等を通じて 当社の企業価値向上に資すると判断した 株式を取得しております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 708

(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（a) 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日清製粉グループ本社 | 3,460,457 | 3,460,457 | 加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
6,235 | 8,789
キユーピー㈱ | 1,555,007 | 1,555,007 | 同上 | 有
3,360 | 4,128
芙蓉総合リース㈱ | 416,600 | 416,600 | 低温物流事業及び不動産事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
2,282 | 2,282
三菱食品㈱ | 700,000 | 700,000 | 加工食品事業及び低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,945 | 2,027
㈱京都ホテル | 2,008,178 | 2,008,178 | 当社グループにおける取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,184 | 1,560

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 173,785 | 267,285 | 当社グループにおける財務業務の円滑な推進のために保有しております。 | 無
580 | 1,095
㈱帝国ホテル | 348,024 | 348,024 | 加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
529 | 703
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 1,234,860 | 1,499,460 | 当社グループにおける財務業務の円滑な推進のために保有しております。 | 無
497 | 824
㈱みずほ フィナンシャルグループ | 3,374,560 | 3,374,560 | 同上 | 無
417 | 578
㈱千葉銀行 | 553,000 | 553,000 | 同上 | 有
261 | 332
安田倉庫㈱ | 301,000 | 301,000 | 低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
254 | 277
日本商業開発㈱ | 156,000 | 156,000 | 不動産事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
208 | 232
サッポロホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
199 | 241
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 101,200 | 101,200 | 加工食品事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
124 | 229
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 39,840 | 39,840 | 当社グループにおける財務業務の円滑な推進のために保有しております。 | 無
124 | 158
昭和電工㈱ | 50,000 | 100,000 | 当社グループにおける取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
111 | 389
戸田建設㈱ | 151,000 | 151,000 | 低温物流事業及び不動産事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
94 | 102

（注）１ 上記の銘柄は、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し、総合的に保有の適否を判断しております。定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し記載しませんが、上記方針に基づき検証を行った結果、保有意義があると判断しております。

２ 上記のうち上位９銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

３ 「当社の株式の保有の有無」については、当該株式発行者が直接保有している場合に有と記載しております。

(b) みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。