| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2022年６月24日

株式会社ニチレイ

| 取締役会 御中

| EY新日本有限責任監査法人
| 東　京　事　務　所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 石 井 誠

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 植 村 文 雄

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 皆 川 裕 史

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニチレイの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニチレイ及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Norish (N.I.) Limited 及びNorish Limitedの株式取得時における取得原価の配分及びのれん等の償却期間
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
「（企業結合等関係）取得による企業結合」に記載のとおり、会社の連結子会社であるNichirei Holding Holland B.V.はNorish PLCと株式譲渡契約を締結し、2021年10月29日付でNorish PLC傘下のNorish (N.I.) Limited及びNorish Limitedの全株式を7,696百万円で取得した。Norish (N.I.) Limitedは、その子会社であるNorish Limitedを介して英国で低温物流事業を展開しており、内陸部及び港湾エリアで合計６ヶ所の冷蔵倉庫を運営し、保管サービスと急速凍結等の付帯サービスを提供している。また、中国・米国・EU等への輸出貨物取扱いに必要な施設認証も取得している。会社は今回の買収により英国における冷蔵倉庫事業への本格的な参入を実現すると同時に、グループシナジーの創出によって更なる事業拡大を目指している。 会社は受け入れた資産及び引き受けた負債のうち識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価を基礎として取得原価を配分している。会社は社外の専門家を利用し、輸出ライセンス及び顧客関連資産を識別するとともに、土地及び建物を評価替えしたうえで、取得原価の配分を行い、残額をのれんとして識別した。 企業結合日時点に認識されたのれん4,787百万円、輸出ライセンス882百万円及び顧客関連資産448百万円の償却期間については、事業計画に基づいて算出された割引後将来キャッシュ・フローにより固定資産の回収が完了する期間の20年と決定された。事業計画における主要な仮定は増設予定の倉庫に係るパレット数及び売上の増加である。 当該企業結合時点における取得原価の配分により識別したのれん、輸出ライセンス及び顧客関連資産の連結財務諸表に与える影響が大きいこと、これらの償却期間について経営者の判断及び見積りを要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、Norish (N.I.) Limited　及びNorish Limitedの株式取得時における取得原価の配分及びのれん、輸出ライセンス及び顧客関連資産の償却期間を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施した。 （１）取得原価の配分に係る監査手続 ・経営者にNorish (N.I.) Limited及びNorish Limitedの株式取得の目的と経緯について質問した。 ・株式取得取引を理解するため、取締役会議事録及び主要な契約書を閲覧した。 ・会社が利用した社外の専門家の適性、能力及び客観性に関して評価した。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社が取得原価の配分に当たって実施した識別可能資産及び負債の評価手法及び評価過程について検討した。 （２）のれん、輸出ライセンス及び顧客関連資産の償却期間に係る監査手続 ・償却期間の決定に使用された将来キャッシュ・フローの基礎となる将来の事業計画と取締役会によって承認された事業計画が整合していることを検討した。 ・事業計画における売上の増加率について、経営者に質問を行うとともに、過去の実績及び市場環境等利用可能な外部情報と比較した。 ・当該事業計画の見積りに含まれる主要な仮定である増設予定の倉庫に係るパレット数及び売上の増加について、増設の実現可能性を検討し、パレット当たり売上を既存倉庫と比較する事で検討した。

株式会社ニチレイバイオサイエンスの保有する有形固定資産及び無形固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、2022年3月31日現在、連結貸借対照表上、有形固定資産181,106百万円及び無形固定資産14,781百万円を計上しており、その合計額は総資産の45.8％を占めている。 「（重要な会計上の見積り）固定資産の評価」に記載のとおり、このうち3,076百万円は、バイオサイエンス事業（その他の事業）として、分子診断薬事業、迅速診断薬事業、バイオ医薬品原料事業の3事業において診断薬・医療機器等の製造・売買を営む、会社の子会社である株式会社ニチレイバイオサイエンスに係る有形固定資産及び無形固定資産である。 会社はセグメント別に資産のグルーピング方針を定めており、バイオサイエンス事業（その他の事業）においては規模や事業内容等を踏まえ、会社を基礎とした資産グループについて、継続的な営業損益のマイナス、経営環境の著しい悪化、用途変更及び市場価格の著しい下落といった減損の兆候の把握を行い、減損の兆候があると認められる場合に、減損損失の認識の判定を行っている。 減損の兆候があると認められた場合、対象となる各会社の固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。 株式会社ニチレイバイオサイエンスの分子診断薬事業において新型コロナウイルス感染症等のリスクから病院や研究機関に対する営業活動の制限が長期化し当連結会計年度想定した回復に至らなかったこと、迅速診断薬事業において新型コロナウイルス感染症対策によりインフルエンザの罹患が減少し、当連結会計年度は罹患が増加する可能性も想定したが新型コロナウイルス感染症が長期化し、インフルエンザ迅速診断薬の売上が継続して減少したことを主な原因として、営業損益がマイナスとなった。見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を上回ったことから、会社は減損損失の認識を行わなかった。 当該判定に用いられた割引前将来キャッシュ・フローは、社外の不動産評価の専門家による評価を利用して算定した正味売却価額に基づき見積られている。正味売却価額の算定は原価法を採用しており、主要な仮定である建物の再調達原価は、市況の変化に伴う建築資材や人件費などのコスト水準によって変動する。 以上より、株式会社ニチレイバイオサイエンスの保有する有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の兆候の把握及び認識の要否の判断が、連結財務諸表に与える影響が大きいこと、主要な仮定である建物の再調達原価は市況の変化に伴う建築資材や人件費などのコスト水準によって常時変動するため経営者による判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、株式会社ニチレイバイオサイエンスの保有する有形固定資産及び無形固定資産の減損の兆候の把握及び減損損失の認識の要否に関する判断を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施した。 （１）減損の兆候の把握 ・株式会社ニチレイバイオサイエンスの継続的な営業損益のマイナスについて、連結精算表と照合した。 ・経営環境の著しい悪化について検討するために、取締役会議事録を閲覧するとともに、当該状況の有無について経営者に質問した。 （２）割引前将来キャッシュ・フローの見積り 割引前将来キャッシュ・フローの見積りに用いられた正味売却価額の算定について、当監査法人のネットワーク・ファームの不動産評価の専門家を関与させ、主に以下の監査手続を実施した。 ・会社が利用した社外の専門家の適性、能力及び客観性に関して評価した。 ・正味売却価額の算定方法について、会計基準との整合性を検討した。 ・会社が利用した社外の不動産評価の専門家による評価の結果について、閲覧及び質問を行い、評価の前提となる仮定や判断を把握するとともに、主要な仮定である建物の再調達原価について、類似建物の標準的な建築単価と比較した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ニチレイの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ニチレイが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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