## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 134,075,652 | 134,075,652 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 134,075,652 | 134,075,652 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年７月24日 （注）１ | 40,055 | 139,965,587 | 51 | 30,359 | 51 | 7,656
2020年７月22日 （注）２ | 38,290 | 140,003,877 | 59 | 30,418 | 59 | 7,715
2021年７月21日 （注）３ | 37,518 | 140,041,395 | 53 | 30,472 | 53 | 7,769
2021年11月10日 （注）４ | △6,033,600 | 134,007,795 | － | 30,472 | － | 7,769
2022年７月22日 （注）５ | 34,804 | 134,042,599 | 39 | 30,512 | 39 | 7,808
2023年７月26日 （注）６ | 33,053 | 134,075,652 | 51 | 30,563 | 51 | 7,860

（注）１ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格：2,572円　資本組入額：1,286円　割当先：取締役（社外取締役を除く）７名、執行役員４名

２ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格：3,115円　資本組入額：1,557.5円　割当先：取締役（社外取締役を除く）７名、執行役員４名

３ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格：2,841円　資本組入額：1,420.5円　割当先：取締役（社外取締役を除く）７名、執行役員４名

４ 2021年11月２日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

５ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格：2,292円　資本組入額：1,146円　割当先：取締役（社外取締役を除く）６名、執行役員３名

６ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格：3,126円　資本組入額：1,563円　割当先：取締役（社外取締役を除く）６名、執行役員４名

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 75 | 35 | 254 | 310 | 16 | 15,997 | 16,687 | －
所有株式数 （単元） | － | 701,961 | 34,423 | 119,109 | 294,398 | 116 | 189,075 | 1,339,082 | 167,452
所有株式数 の割合（％） | － | 52.42 | 2.57 | 8.89 | 21.99 | 0.01 | 14.12 | 100.00 | －

（注） 自己株式6,354,029株は「個人その他」に63,540単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 26,255 | 20.56
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 16,737 | 13.10
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 | 5,744 | 4.50
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,813 | 2.99
株式会社日清製粉グループ本社 | 東京都千代田区神田錦町１－25 | 2,719 | 2.13
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町２－２－２ | 2,680 | 2.10
農林中央金庫株式会社 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 2,675 | 2.09
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 1,855 | 1.45
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,703 | 1.33
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク) | Norway Oslo Bankplassen (東京都新宿区新宿６－27－30) | 1,586 | 1.24
計 | － | 65,771 | 51.50

（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式6,354千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.74％）があります。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 26,032千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 16,660千株

３ 2024年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1) 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から、2024年２月７日付で、株式会社三井住友銀行を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－17－１ 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 4,927 | 3.68
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 388 | 0.29
計 | － | 5,316 | 3.97

(2) 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年10月16日付で、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,554 | 1.91
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 3,141 | 2.34
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 2,065 | 1.54
計 | － | 7,761 | 5.79

(3) 野村證券株式会社から、2023年10月４日付で、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 1,384 | 1.03
NOMURA INTERNATIONAL PLC | １ Angel Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom | 256 | 0.19
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 10,820 | 8.07
計 | － | 12,461 | 9.29

(4) 株式会社みずほ銀行から、2023年３月７日付で、アセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,813 | 2.85
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 4,367 | 3.26
計 | － | 8,181 | 6.10

(5) 三井住友信託銀行株式会社から、2022年11月21日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 375 | 0.28
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 3,909 | 2.92
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 3,799 | 2.83
計 | － | 8,083 | 6.03

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,354,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 127,554,200 | 1,275,542 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 167,452 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 134,075,652 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,275,542 | －

（注） 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社ニチレイ | 東京都中央区築地 ６－19－20 | 6,354,000 | － | 6,354,000 | 4.74
計 | － | 6,354,000 | － | 6,354,000 | 4.74

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,973 | 10,214,820
当期間における取得自己株式 | 327 | 1,284,475

（注） 「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 190 | 676,549 | 14 | 56,685
保有自己株式数 | 6,354,029 | － | 6,354,342 | －

（注）１ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２ 当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取り、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の連結業績及びキャッシュ・フローなどを勘案しながら、連結自己資本配当率（DOE）に基づき安定的な配当を継続することを基本方針としております。当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり37円とし、中間配当金37円と合わせて１株当たり74円としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、災害や疫病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会の開催が困難と取締役会が判断した場合に限り、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 4,725 | 37
取締役会決議
2024年６月25日 | 4,725 | 37
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を、当社ホームページに掲載しておりますので、合わせてご参照ください。

https://www.nichirei.co.jp/corpo/governance/governance_policy.html

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要

(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流及びバイオサイエンス等の多岐にわたる事業を展開しております。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

なお、当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

(b) 取締役会・取締役

（取締役会の役割・責務）

取締役会は、当社グループの戦略立案及び事業会社の業務執行を監督することを通じて、グループの適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進しております。年２回開催されるグループ戦略会議の審議を経たうえで当社グループの戦略を策定、承認し、四半期ごとにグループ各事業の実行状況を確認するとともに、業務執行取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うこととしております。

（取締役会への委任の範囲の概要）

取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシー及び重要な規程の改廃、重要な役員人事などの最重要事項に範囲を限定して意思決定を行っております。上記以外の重要事項については、執行役員で構成する経営会議に権限を委譲し、執行役員が喫緊及び将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監視機能を分離しております。

（取締役の任期）

当社は、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を１年とし、社外取締役は独立性確保の観点から在任期間の上限を６年としております。

（取締役会の構成）

当社は、取締役の員数を11名以内とし、独立社外取締役を３分の１以上の割合で選任することとしております。各取締役の知識・経験等の全体バランスを考慮し、多様性と最適な規模を両立する形で取締役会を構成しております。

（取締役会の運営、議長の役割）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、定款及び取締役会規程の定めるところにより、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集し、議長を務めております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 地位 | 取締役会への出席状況
大櫛　顕也 | 代表取締役社長 | 100％（19回／19回）
梅澤　一彦 | 取締役上席執行役員 | 100％（19回／19回）
竹永　雅彦 | 取締役上席執行役員 | 94.7％（18回／19回）
田邉　弥 | 取締役上席執行役員 | 100％（19回／19回）
鈴木　健二 | 取締役上席執行役員 | 100％（19回／19回）
髙久　祐一 | 取締役上席執行役員 | 100％（15回／15回）
昌子　久仁子 | 社外取締役 | 100％（19回／19回）
鍋嶋　麻奈 | 社外取締役 | 100％（19回／19回）
濱　逸夫 | 社外取締役 | 100％（19回／19回）
濱島　健爾 | 社外取締役 | 100％（19回／19回）

（注）髙久祐一氏は2023年６月27日開催の第105期定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における具体的な審議内容は以下のとおりです。

・経営戦略 | ：「ニチレイグループ重要事項（マテリアリティ）」の改定及び目標値・KPIの見直し並びにその実現に向けた課題
・財務戦略 | ：株主還元策
・中期経営計画 | ：中期経営計画「Compass Rose 2024」の進捗と課題
・サステナビリティ | ：2050年カーボンニュートラル宣言とCO2削減目標の変更・拡大、グループ人財戦略・海外人財の育成、ESGインデックス評価と課題
・ガバナンス | ：指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況、ニチレイグループグローバルガバナンス基本規程の体系の見直し
・事業戦略 | ：重要な国内・海外投資案件における経営戦略上の課題、海外地域別資源配分の状況と課題

(c) 監査役会・監査役

（監査役会及び監査役の役割・責務）

監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査部門その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜説明を求め、発言を行うこととしております。

（監査役の任期）

監査役の任期は、会社法上の定めによるものとし、社外監査役は独立性確保の観点から在任期間の上限を８年としております。

（監査役会の構成）

当社は、定款の定めるところにより、監査役の員数を５名とし、うち独立社外監査役として３名を選任することとしております。

(d) 指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として、経営陣幹部及び取締役・監査役の候補者として適切な人財や後継者育成計画等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。

（2024年６月25日現在）

委員会名 | 委員長 | 全委員(名) | 取締役 | 社外取締役
指名諮問委員会 | 社外取締役 濱　逸夫 | ６名 | 大櫛 顕也 | 鍋嶋 麻奈　濱 逸夫 濱島 健爾　吉丸 由紀子 山口 裕視
報酬諮問委員会 | 社外取締役 濱島　健爾 | ６名 | 大櫛 顕也 | 鍋嶋 麻奈　濱 逸夫 濱島 健爾　吉丸 由紀子 山口 裕視

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

持株会社体制において多様な事業を展開するうえで、当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社は、定款で定められた員数（11名）の内、５名の独立社外取締役、また、同じく定款で定められた員数（５名）の内、３名の独立社外監査役を選任しております。

取締役会と監査役会は効果的に連携を図ることの基準で定めた事項に限定する一方、意思決定事項の多くを執行役員を構成員とした会議体である「経営会議」に委譲し、取締役会は最重要事項の意思決定と執行役員の業務執行の監督に専念しております。

そして、当社グループの事業特性を熟知している当社の常勤監査役と各事業会社の常勤監査役が協働し、年間を通じて主要事業所の監査を行っており、事業所の状況を直接往査又は聴取した監査役が、各事業の実情に即した監査上の指摘を行っております。さらに、監査実施後、各監査役は監査役会及び代表取締役に対して監査により把握した問題や課題を報告し、監査機能の強化を図っております。また、当社の独立社外監査役は、取締役会、監査役会のみならず、戦略マネジメントを担う会議体や取締役会の主要な諮問委員会に出席して発言を行うとともに、常勤監査役の監査に適宜同席しております。

以上のとおり、業務執行と監視・監督機能の分離及び執行役員に対する責任と権限の委譲と意思決定プロセスの透明性の確保、並びに監査役会設置会社による監査機能の最大限の発揮により、コーポレートガバナンスの強化・徹底に取り組んでおります。

（2024年６月25日現在）

(ハ) 内部統制システムの整備状況

当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るため、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。

当社の内部統制システムの基本方針

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社は、グループの企業経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。
ⅱ) 当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用・定着、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通してグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。
ⅲ) 当社は、グループ経理基本規程に基づき、ディスクロージャーの迅速性・正確性・公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業内容の透明性を高める。
ⅳ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、グループ内部監査規程に基づき、グループ各社の内部統制システムに関する監査を実施する。
ⅴ) 当社は、グループ内部通報規程に基づき、企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護する内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を設け、違反行為の早期発見と是正に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。
ⅵ) 当社は、取締役会規程・職制規程などの社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ) 当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を法令及び取締役会規程、グループ文書管理規程、情報セキュリティ管理規程などの社内規程に基づき適切に記録・保存・管理・維持する。
ⅱ) 当社は、グループ経営規程、グループ付議・回議規程その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
ⅲ) 当社の取締役及び監査役は、当社各部門が電磁的に記録・保存・管理・維持する職務の執行に係る情報を直接、閲覧・謄写することができる。 ⅳ) 当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社各部門は速やかに指定された情報・文書を提出し、閲覧に供する。
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 当社は、グループリスク管理規程に基づき、グループリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクの識別・評価を行い、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを整備する。
ⅱ) 当社及び子会社は、リスクマネジメントサイクルに基づき、企業活動に関連するリスクに対してはその内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議する。
ⅲ) 当社は、グループ危機管理規程に基づき、災害・事故・事件等の事業継続に関わる危機発生時に迅速かつ適切に対処する。
(d) 上記(a)から(c)までに掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、持株会社として、グループのミッション・ビジョンの実現に向け、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、グループ全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、並びに株式公開会社としての責任を遂行する。
ⅱ) 当社は、持株会社として、 ・グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分や子会社の戦略実現のための支援・指導を行うコーポレートスタッフ部門 ・当社及び子会社をモニタリングし、問題点の指摘や改善指導を行う内部監査部門 ・グループ視点に基づく研究開発部門や品質保証部門 などを組織化し、グループとしての社会的責任機能を高める。
ⅲ) 子会社は、当社から期待され、求められているミッション・ビジョンに基づいて、必要な機能（企画、開発、生産、販売、管理など）を組織化し、各代表取締役社長の執行権限の下で市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高める。
ⅳ) 当社及び子会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。
(e) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制
当社は、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力へは、毅然たる態度で対応する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の監査補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。
ⅱ) 当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、取締役と監査役が協議のうえ決定する。

(g) 監査役に報告するための体制
ⅰ) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況及び結果を遅滞なく監査役に報告する。 ⅲ) グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査役に報告する。 ⅳ) 当社及び子会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう、保護する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 代表取締役は、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を充分果たせる仕組みを整備する。
ⅱ) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。 ⅲ) 当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、各監査役から請求があった場合、特に不合理でない限り、速やかに前払い又は償還に応じる。

金融商品取引法で求められている財務報告に係る内部統制については、連結ベースで財務報告全体に重要な影響を及ぼす対象会社及び業務プロセスを選定し、リスクの認識と統制行為の文書化を行ったうえで、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の有効性評価を行いました。これらの結果に基づいて、内部統制報告書を作成しました。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動を行う上でのさまざまなリスクを、全体的視点から合理的かつ最適な方法で管理し、当社グループの企業価値を最大化するため、代表取締役社長を委員長とするグループリスクマネジメント委員会を設置しております。委員会がグループ全体のリスクの識別・評価を行い、構築したリスクマネジメントサイクルに基づき、当社及び各事業会社は自主的に対応するとともに、重要な事項については当社の取締役会等への報告のうえ対応を協議しております。さらに、内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を導入するとともに、リスクの最小化に努めております。

② 責任限定契約の内容の概要（2024年６月25日現在）

当社は、定款の規定により、社外取締役鍋嶋麻奈、同濱逸夫、同濱島健爾、同吉丸由紀子、同山口裕視との間で、賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、定款の規定により、社外監査役齊藤雄彦、同加藤孝明、同松島浩道との間で、賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③ 役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員並びに国内及び一部海外子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(イ) 自己の株式の取得

経営環境の変化により自己株式の買受けを必要とする事態が生じた場合に、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ハ) 株主総会の開催が困難と判断した場合における剰余金の配当等

災害や疫病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会の開催が困難と取締役会が判断した場合には、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株式会社の支配に関する基本方針

(イ) 基本方針

当社は、当社の株券等について買収提案者が現れて買収提案を受けた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。また、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、代替する案の可能性などについても検討する機会が提供されることが重要と考えております。

当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げ、地球の恵みを活かしたものづくりと、卓越した物流サービスを通じて、豊かな食生活と健康を支えつづけることを目指しております。このような当社グループの企業経営理念や目指す姿、中長期的な経営方針にそぐわない、短期的な経済的効率性のみを重視した買収提案の場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないよう、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要と考えております。

(ロ) 基本方針実現のための具体的な取組み

(a) 基本方針実現のための特別な取組み

2022年４月からの３年間、当社グループは中期経営計画「Compass Rose 2024」に取り組んでおります。「サステナビリティ基本方針～ニチレイの約束～」に基づく事業活動を通じて、豊かな食生活と健康を支える企業としての社会的責任を果たしつつ、資本効率を追求した経営に取り組み、社会的価値と経済的価値の向上を目指してまいります。

財務面では、営業キャッシュ・フローと資産流動化により創出された資金を、企業価値の維持向上のための投資と配当や自己株式の取得を通じた株主還元に振り向けてまいります。株主還元につきましては、連結自己資本配当率（DOE）を基準として安定的な配当を継続するとともに、資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み

当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係がありますが、買収提案者による買収提案がなされ、株主の皆様が買収提案に応じるか否かの判断をなされる場合においても、これらに関する十分な理解が必要となります。

当社は、常日頃より、積極的なＩＲ活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めておりますが、買収提案者による買収提案に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報（買収提案者からは、買収提案者が企図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、社会的責任に対する考え方等）が提供されるとともに、株主の皆様が判断をなされるために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。

当社は、買収提案者に対しては買収提案の是非を株主の皆様が適切に判断されるための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値並びに株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

(ハ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記「(ロ) 基本方針実現のための具体的な取組み」は、前記「(イ) 基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 | 大 櫛 顕 也 | 1965年１月15日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年４月 | 株式会社ニチレイフーズ事業統括部長
2013年４月 | 経営企画部長
2014年６月 | 執行役員経営企画部長
2015年６月 | 株式会社ニチレイフーズ取締役常務執行役員ブランド推進部・人事部・管理部・事業推進部・海外調達部・国際事業部管掌、経営企画部長
2017年４月 | 同社代表取締役社長
同 年６月 | 取締役、執行役員
2018年４月 2019年４月 2020年５月 | 取締役、執行役員経営企画部管掌 代表取締役社長（現） 一般社団法人日本冷凍食品協会会長（現）
| (注)４ | 394
取締役 （上席執行役員） | 竹 永 雅 彦 | 1964年９月16日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年４月 | 株式会社ニチレイフーズブランド推進部長
2015年４月 | 同社執行役員 生産統括部生産戦略部長、生産管理部長
2016年４月 | 同社執行役員家庭用事業部長
2017年４月 | 同社常務執行役員家庭用事業部長
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員
2019年４月 同　年６月 | 同社代表取締役社長（現） 取締役、執行役員
2023年４月 | 取締役、上席執行役員（現）
| (注)４ | 275
取締役 （上席執行役員） | 田 邉 弥 | 1969年７月26日生 |
1992年４月 | 当社入社
2009年９月 | 株式会社ニチレイフレッシュファーム代表取締役社長
2019年４月 | 株式会社ニチレイフレッシュ執行役員 経営企画部長
2020年６月 | 同社取締役執行役員経営企画部長
2021年４月 | 同社代表取締役社長（現）
同　年６月 | 取締役、執行役員
2023年４月 | 取締役、上席執行役員（現）
| (注)４ | 116
取締役 （上席執行役員） 経理部・広報IR部・人財開発部・経営監査部・品質保証部・不動産事業部管掌、財務部長 | 鈴 木 健 二 | 1967年２月18日生 |
1991年４月 | 当社入社
2019年９月 | 財務部長
2021年４月 | 執行役員経営管理部長、財務部長
2022年２月 | 執行役員経理部担当、経営管理部長、財務部長
同　年６月 | 取締役、執行役員経理部・経営管理部・不動産事業部管掌、財務部長
2023年４月 | 取締役、上席執行役員経理部・広報IR部・経営監査部・不動産事業部管掌、財務部長
同　年６月 | 取締役、上席執行役員経理部・広報IR部・経営監査部・品質保証部・不動産事業部管掌、財務部長
2024年４月 | 取締役、上席執行役員経理部・広報IR部・人財開発部・経営監査部・品質保証部・不動産事業部管掌、財務部長（現）
| (注)４ | 81
取締役 （上席執行役員） 情報戦略部・サステナビリティ戦略部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長、新価値創造部長 | 髙 久 祐 一 | 1970年７月18日生 |
1994年４月 | 当社入社
2012年４月 | 株式会社ニチレイロジグループ本社 Nichirei Holding Holland B.V.　出向
2018年４月 | 株式会社ニチレイロジグループ本社経営企画部長
2021年４月 | 執行役員情報戦略部担当、経営企画部長
2023年４月 | 上席執行役員情報戦略部・サステナビリティ推進部管掌、経営企画部長
同　年６月 | 取締役、上席執行役員情報戦略部・サステナビリティ推進部管掌、経営企画部長
2024年４月 | 取締役、上席執行役員情報戦略部・サステナビリティ戦略部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長、新価値創造部長（現）
| (注)４ | 81

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （上席執行役員） | 嶋 本 和 訓 | 1972年２月５日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年４月 | 株式会社ニチレイロジグループ本社 上海駐在員事務所
2017年４月 | 同社バンコク駐在員事務所所長
2020年４月 | 同社営業戦略部長
2021年４月 | 同社執行役員　経営企画部長、営業戦略部長
2023年６月 | 同社取締役執行役員　経営企画部長、営業戦略部長
2024年４月 | 同社代表取締役社長（現）
同　年６月 | 取締役、上席執行役員（現）
| (注)４ | －
社外取締役 | 鍋 嶋 麻 奈 | 1966年７月４日生 |
1991年８月 | シティバンク、エヌ・エイ東京支店入行
2000年10月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2015年１月 | ＤＢＳ銀行入行
2016年８月 | ＤＢＳ証券株式会社代表取締役
同　年９月 | ＤＢＳ銀行在日代表
2020年１月 | HiJoJo Partners株式会社執行役員営業部長
同　年７月 | デジタルグリッド株式会社バイスチェアマン（現）
2020年12月 | 株式会社和喜愛愛代表取締役（現）
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)４ | 29
社外取締役 | 濱 逸 夫 | 1954年３月14日生 |
1977年４月 | ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社
2008年３月 | ライオン株式会社取締役、ハウスホールド事業本部長
2009年１月 | 同社取締役、ハウスホールド事業本部長、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当
2010年３月 | 同社常務取締役ヘルスケア事業本部・ハウスホールド事業本部・特販事業本部分担、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当
2012年１月 | 同社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高執行責任者リスク統括管理担当
2016年３月 | 同社代表取締役、取締役社長、執行役員、取締役会議長、最高経営責任者
2019年１月 | 同社代表取締役会長、取締役会議長、最高経営責任者
2022年３月 | 同社代表取締役会長、取締役会議長
同　年６月 | 当社社外取締役（現）
2023年３月 | ライオン株式会社相談役（現）
| (注)４ | 6
社外取締役 | 濱 島 健 爾 | 1959年１月３日生 |
1982年４月 | ウシオ電機株式会社入社
1999年４月 | Ushio America, Inc.取締役社長　CEO
2000年11月 | Christie Digital Systems, Inc.取締役社長　CEO
2004年４月 | ウシオ電機株式会社上級グループ執行役員
2007年４月 | 同社グループ常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役兼専務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役兼執行役員副社長
2014年10月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 同社相談役
2020年４月 | 同社特別顧問（現）
同　年６月 | 稲畑産業株式会社社外取締役
2022年６月 | 同社社外取締役　監査等委員
同　年６月 | 当社社外取締役（現）
2024年６月 | 株式会社髙松コンストラクショングループ社外取締役（現）
| (注)４ | 20
社外取締役 | 吉丸 由紀子 | 1960年２月１日生 |
1982年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1998年４月 | Oki America Inc.取締役兼沖電気工業株式会社ニューヨーク事務所長
2004年10月 | 日産自動車株式会社ダイバーシティディベロップメントオフィス室長
2008年４月 | 株式会社ニフコ入社
2011年６月 | 同社執行役員
2018年４月 | 積水ハウス株式会社社外取締役（現）
2019年６月 | 三井化学株式会社社外取締役
2021年６月 | ダイワボウホールディングス株式会社社外取締役（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 | 山 口 裕 視 | 1961年３月31日生 |
1983年４月 | 運輸省（現国土交通省）入省
2001年４月 | 国土交通省総合政策局政策課2002年ワールドカップサッカー大会国際旅客輸送対策室長
2005年８月 | 同省総合政策局貨物流通施設課長
2006年７月 | 岡山県副知事
2014年７月 | 国土交通省観光庁次長
2015年10月 | 三井物産株式会社経営企画部エグゼクティブアドバイザー
2016年４月 | 同社執行役員
同　年４月 | 株式会社三井物産戦略研究所代表取締役社長
2020年７月 | 三井物産株式会社執行役員Chief Strategy Officer補佐兼Chief Digital Information Officer補佐
2023年４月 | 同社特任アドバイザー（現）
2024年４月 | 株式会社商船三井社外取締役（現）
同　年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 加 藤 達 志 | 1962年１月６日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年４月 | 株式会社ニチレイフーズ生産統括部船橋工場長
同　年10月 | 同社生産統括部船橋工場長、船橋第二工場長
2015年４月 | 同社執行役員 生産統括部船橋工場長、船橋第二工場長
2016年４月 | 同社執行役員生産統括部長
2019年４月 | 同社常務執行役員品質保証部長
2020年４月 | 同社常務執行役員品質保証部長、研究開発部長
2021年４月 | ＣＳＲ本部付部長
同　年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)５ | 16
常勤監査役 | 片 渕 哲 郎 | 1964年５月13日生 |
1987年４月 | 当社入社
2005年４月 | 株式会社ニチレイプロサーヴ　グループ法務サービス事業部　法務サポートグループリーダー
2011年４月 | 同社事業経営サポート部マネジャー
2013年４月 | 法務部長
2022年４月 | コーポレートマネジメント本部
同　年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)５ | 9
社外監査役 | 齊 藤 雄 彦 | 1955年１月27日生 |
1983年４月 | 検事任官
2012年９月 | 法務省保護局長
2014年７月 | 京都地方検察庁検事正
2015年４月 | 横浜地方検察庁検事正
2016年９月 | 高松高等検察庁検事長
2017年３月 | 広島高等検察庁検事長
2018年１月 | 退官
同　年３月 2019年６月 | 弁護士登録（堂島法律事務所）（現） 当社社外監査役（現）
| (注)５ | 20
社外監査役 | 加 藤 孝 明 | 1957年６月12日生 |
1980年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2005年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）香港支店長
2008年４月 | みずほ証券株式会社執行役員
2009年４月 | 同社常務執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員兼みずほセキュリティーズアジア会長
2013年４月 | KYB株式会社（現カヤバ株式会社）常務執行役員
2015年６月 | 同社取締役専務執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2023年６月 | 同社相談役（現）
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外監査役 | 松 島 浩 道 | 1958年１月20日生 |
1982年４月 | 農林水産省入省
1999年５月 | 外務省在ジュネーヴ国際機関日本政府代表部参事官
2003年10月 | 農林水産省生産局畜産部牛乳乳製品課長
2005年７月 | 同省生産局特産振興課長
2006年10月 | 同省農林水産技術会議事務局総務課長
2007年７月 | 同省大臣官房秘書課長
2010年１月 | 同省農林水産政策研究所政策研究調整官
2011年８月 | 同省大臣官房参事官（環境兼国際）
2013年４月 | 同省大臣官房国際部長兼内閣官房内閣審議官
2014年７月 | 同省生産局長
2015年８月 | 同省農林水産審議官
2019年７月 | 同省顧問
2020年９月 | スロベニア国駐箚特命全権大使
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | －
計 | 1,051

（注）１ 「所有株式数」は百株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２ 鍋嶋麻奈、濱逸夫、濱島健爾、吉丸由紀子、山口裕視は、社外取締役であります。

３ 齊藤雄彦、加藤孝明、松島浩道は、社外監査役であります。

４ 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 取締役による兼任を除く上席執行役員は、以下の２名であります。

担当及び兼職 | 氏名
人事企画部・法務部管掌、総務部長、秘書室長 | 狩 野 豊
株式会社ニチレイバイオサイエンス代表取締役社長 | 横 井 英 夫

７ 取締役による兼任を除く執行役員は、以下の３名であります。

担当及び兼職 | 氏名
品質保証部長 | 奥 河 卓 司
情報戦略部長 | 坂 口 譲 司
ダイバーシティ推進部長 | 片 岡 恵 美

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

当社は、独立性基準を策定し、この基準を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。独立性基準の詳細につきましては、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。

社外取締役鍋嶋麻奈、濱逸夫、濱島健爾、吉丸由紀子、社外監査役齊藤雄彦及び松島浩道は当社の大株主企業、主要な取引先企業の出身者等には該当しておらず、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役山口裕視が2023年３月31日まで執行役員を務めていた三井物産株式会社と当社子会社との間には取引関係がございますが、同社から当社グループへの年間の支払額は、当社グループの年間連結売上高の１％未満であり、主要な取引先企業には該当しないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外監査役加藤孝明は、2008年３月まで当社の主要な取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）の業務執行者として勤務しておりましたが、当社は同行からの借入れのみに依存しているものではなく、当社に対する影響度は希薄であることから、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役は専門分野で個々の高い資質を備えており、取締役会をはじめ戦略マネジメントを担う会議体や主要な諮問委員会への出席を通じて、専門的な見地から発言することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう努めております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は業務監査、会計監査及び各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携し監査を実施しております。

なお、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(イ) 監査役会の構成

当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の合計５名で構成されています。

当社グループは、持株会社体制を採用しており、グループ全体の監査体制の基軸として、当社の監査役と基幹４社（※）の監査役（以下、「各社の監査役」という。）が、基幹４社並びにその傘下の子会社の監査を共同で実施することで、グループ経営に対応した監査の実効性を高める体制にしております。

※基幹４社（㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社、㈱ニチレイバイオサイエンス）

なお、当社の監査役５名のうち１名は金融機関の業務を長年にわたって担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ロ) 監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会は合計17回開催され、１回当たりの平均所要時間は70分でありました。

当社監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。

区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況 | 取締役会への出席状況
常勤監査役 | 加藤 達志 | 100％（17回／17回） | 100％（19回／19回）
常勤監査役 | 片渕 哲郎 | 100％（17回／17回） | 100％（19回／19回）
社外監査役 | 齊藤 雄彦 | 100％（17回／17回） | 100％（19回／19回）
社外監査役 | 朝比奈 清 | 100％（17回／17回） | 100％（19回／19回）
社外監査役 | 清田 宗明 | 100％（17回／17回） | 100％（19回／19回）

(ハ) 監査役会の具体的な検討内容

当事業年度の監査役会では、次のとおり決議あるいは報告を行いました。

決議事項：会計監査人の評価、会計監査人監査報告書及び監査報告資料の監査、監査役会監査報告書、監査方針、監査計画及び業務分担、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の非保証業務の了解

報告事項：経営動向（基幹４社の取締役会・要務役員会に付議された事項、当社の重要な稟議書）、監査実績レビュー結果、有価証券報告書内容、往査実績と今後の往査計画など

上記のほか、グループ内部通報窓口に通報された内容とその対応状況を監査役会で共有・報告し、内部通報制度が適切に運用されていることを監査役会として確認しています。

(ニ) 常勤及び社外監査役の活動状況

活動内容 | 常勤 | 社外
取締役会への出席 | 〇 | 〇
重要会議への出席 （経営会議、各種委員会、グループコミットメント会議ほか） | 〇 | 〇※
代表取締役社長との意見交換会（年2回） 監査役往査の結果、中期経営計画の進捗状況・課題等について確認・共有 | 〇 | 〇
社内取締役との面談 | 〇 | 〇
社外取締役との意見交換 | 〇 | 〇
執行役員、本部長、部長との対話並びに情報収集 | 〇 |
重要な書類の閲覧 （稟議書、重要な契約書、その他重要書類等） | 〇 |
子会社常勤監査役からの報告・意見交換 （子会社常勤監査役の監査活動報告、子会社常勤監査役との全体・個別会議） | 〇 |
内部統制体制システムの整備・運用状況の調査 （基幹４社の監査方針・内容に関する意見・情報交換、国内子会社往査時の 連携・調査、海外子会社往査時の連携・調査） | 〇 | 〇
会計監査 （会計監査人の監査への立会い、会計監査人の報告聴取、意見交換、会計監査人監査の相当性判断） | 〇 | ○
決算監査 （四半期報告書の監査、期末決算の計算書類等監査、株主総会関係手続と議案・書類の監査、事業報告等の監査、後発事象の監査） | 〇 | ○
会計監査人及び同一のネットワークグループによる非保証業務の事前了解 公認会計士協会の倫理規程改訂に伴い、会計監査人及び同一のネットワークグループが実施する非保証業務に係る事前了解の協議・決議 | 〇 | 〇
会計監査人、内部監査部門との連携 | 〇 | ◯

※社外監査役は、当社経営会議には任意で傍聴にて参加

当社の監査役は、取締役会への出席のほか監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、その他の重要会議への出席、取締役等との面接、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認などを行ったほか、監査の実施計画に従い国内、海外の重要な拠点を中心に、経営幹部等へのヒアリングや事業運営及び財産の状況の調査等を実施しました（国内21社、海外10カ国20社）。（ブラジル、中国、蘭、独、ポーランド、英国、米国、マレーシア、ベトナム、タイ）

また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議（20回）並びに基幹４社監査役及び内部監査部門との定期的な会議（12回）等を通じてそれぞれ緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

（ご参考） 監査役と会計監査人との連携内容

| 連携内容 (2023年度実績) | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
| 四半期レビュー報告 | 決算監査の状況等の説明 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
| 監査計画 | 監査計画及び監査報酬案の説明 |  | ● |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |
| 監査結果説明 | 会社法監査結果の説明及び 監査役会との協議 |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 監査報告書 | 金融商品取引法監査の結果及びKAM最終内容の説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 情報・意見交換 | 諸規制や法令の施行・改訂や、会計監査の新しい手法・課題、監査役往査先の状況、監査上の主要な検討事項（KAM）等に 関する情報・意見交換 |  |  | ● | ● |  |  |  | ● |  | ● | ● | ●

② 内部監査の状況

(イ) 内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、当社グループの内部監査部門である経営監査部（14名）が担当しております。

経営監査部は、業務監査・会計監査を通じて、経営諸活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しております。

(ロ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査は当社グループを対象とした法定監査などであり、そのほか個別案件ごとに会計処理の適切性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。各社の監査役と会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションをとるよう心がけ、当社グループの内部統制システムの評価などを中心に監査課題の共有化を図るとともに、監査業務の品質向上と効率化のため、次のとおり連携をしております。

・会計監査人は監査計画策定時において、各社の監査役へ報告・意見交換を行う会合を開催しております。

・各社の監査役と会計監査人は経営監査部を交えて、定期的に監査実施状況等の連絡会議を開催しております。また、各社の監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場への立会いを行っております。

・各社の監査役は、会計監査人の監査報告書等の記載内容について説明を受けるなど、定期的に情報交換を行っております。

(ハ) 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部門は、被監査部門に監査指摘事項の改善を促し、期限を定めて改善状況の報告を求め、実効性と効率性を確保しております。

また、監査結果と改善状況を、代表取締役に四半期毎、取締役会に半期毎、常勤監査役へ定期的（12回）に報告し、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(ロ) 継続監査期間

1951年の証券取引法監査開始以降 72年間

(ハ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 石井 誠

指定有限責任社員 業務執行社員 植村 文雄

指定有限責任社員 業務執行社員 皆川 裕史

(注)なお、EY新日本有限責任監査法人においては、業務執行社員のローテーションが実施されています。業務執行社員は連続して７会計期間、筆頭業務執行社員は連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員は交代後５会計期間のインターバルを設けることとしております。また、筆頭業務執行社員は再度の関与は行わない運用としております。

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名 その他 39名

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えていると判断したことから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

《会計監査人の解任又は不再任の決定の方針》

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、当社都合の場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断する場合など、その必要があると判断するときには、その決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議事項とします。

(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人及び担当監査チームに関して、監査役会策定の「会計監査人評価基準書」に則り以下の諸点につき評価を行った結果、当社及び当社グループの監査を遂行するに充分であると判断し、会計監査人として再任しております。

・監査法人の品質管理体制とその外部レビュー評価結果

・監査チーム及び監査メンバーの独立性と専門性、職業的懐疑心の発揮

・リスク分析を踏まえた監査計画立案とその着実な実施

・監査役等との有効なコミュニケーションの実施

・経営者及び内部監査部門等との有効なコミュニケーションの実施

・グループ監査におけるネットワークファームやその他の監査人との十分なコミュニケーションの実施

・不正リスクの適切な評価と監査計画・監査実務における相当な配慮

・監査業務への資源投入の妥当性とそれに伴う監査報酬の合理性

④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | 1 | 75 | 2
連結子会社 | 40 | － | 41 | 1
計 | 107 | 1 | 117 | 4

当社及び連結子会社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、英文財務諸表作成に係る助言及び指導などを委託し、対価を支払っております。

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に対する報酬（(イ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 14
連結子会社 | 53 | 49 | 59 | 44
計 | 53 | 50 | 59 | 59

当社及び連結子会社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、法人税や所得税の申告業務などを委託し、対価を支払っております。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について該当事項はありません。ただし、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査日数などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当該監査チームから説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、これらは相当であると判断し会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の決定に関する方針

(イ) 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点

(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。

(b) 役員報酬等の決定方針の変更点

「④当事業年度に係る報酬諮問委員会の運営状況」に記載のとおり、当事業年度における報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会は現行報酬制度が概ね妥当であるものと判断しております。他方で、近年、社外取締役に対する期待役割が増大し、多様なバックグラウンドを持つ優秀な社外人財の獲得が求められるなか、社外取締役の報酬水準の決定に際して参考にする報酬市場調査データを、「当社と業態や規模が類似する企業の報酬水準」から、「当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬水準」に変更するとともに、社外取締役が指名諮問委員会又は報酬諮問委員会の委員長に就任する場合は「委員長手当」を加算することとしました。2024年度の役員報酬等の決定方針に関して、その他の重要な変更等はございません。

(ロ) 役員報酬等の決定方針

(a) 基本方針

取締役（社外取締役を除く）

・当社グループの企業経営理念、「サステナビリティ基本方針～ニチレイの約束～」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を強く促すものとする。

・長期経営目標を実現するため、グループ重要事項（マテリアリティ）や中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。

・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動賞与）と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬（株式報酬）の割合を適切に設定する。

・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案した上で、当社の役員に相応しい処遇とする。

社外取締役

・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとする。

(b) 報酬構成・報酬水準

取締役（社外取締役を除く）

社外取締役を除く取締役の報酬は、以下に示すとおり、基本報酬（固定報酬）である「役割給」「取締役手当」及び変動報酬である「業績連動賞与」「株式報酬」により構成します。業務執行に係る「役割給：業績連動賞与：株式報酬」の比率は、基準額で概ね「60％：20％：20％」となるように設定します。報酬水準は、客観的な報酬市場調査データ（食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する企業の報酬水準）等を参考に、当社取締役の職責・員数及び今後の経営環境の変化等を勘案し、第三者機関の意見を取り入れたうえで、適切な金額に設定します。

報酬構成要素 | 構成比 | 目的・概要
基本報酬 (固定報酬) | 役割給 | 約60％ | 業務の執行（職務の遂行）に対する基礎的な報酬 各取締役の役割の大きさに応じて設定
取締役手当 | 定額 | 経営の意思決定及びその遂行を監督する職責に対する報酬 取締役について一律の金額で設定
変動報酬 | 業績連動賞与 | 約20％ | 毎期の財務目標・戦略目標の達成を動機づける報酬 目標達成時に支給する額（「基準額」）は役割給に対する割合で設定 目標達成度に応じて基準額の0％～200％の範囲内で金銭を支給
株式報酬 (譲渡制限付 株式) | 約20％ | 長期視点・グループ全体視点並びに株主・投資家視点の経営を促すため の報酬 毎期交付する株式の価値（「基準額」）は役割給に対する割合で設定 毎期、基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除

社外取締役

社外取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬は、取締役会の一員として全ての社外取締役に一律の金額で支給する「基礎報酬」と、指名諮問委員会または報酬諮問委員会の委員長に対して追加的に支給する「委員長手当」により構成します。報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに客観的な報酬市場調査データ（当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬水準）等を勘案したうえで、適切な金額に設定します。

(c) 業績連動賞与

業績連動賞与として個人別に支給する金銭の額は、全社業績、事業業績、個人業績の目標達成状況等に応じて、役職別基準額の0％～200％の範囲で変動します。

●　個人別賞与支給額＝役職別基準額×業績評価係数（0％～200％）

※業績評価係数は、各業績評価指数（KPI）の評価係数の加重平均値

業績評価指標（KPI） | 選定理由 | 評価ウエイト
代表取締役 | 取締役 (機能担当) | 取締役 (事業担当)
全社業績評価 | 100％ | 70％ | 60％
| 売上高 | 企業規模の拡大 | 10％ | 5％ | 10％
EBITDA | キャッシュの創出力向上と 本業の収益性の向上 | 40％ | 30％ | 20％
当期純利益 | 株主利益の向上 | 10％ | 5％ | 10％
ROIC | 事業ポートフォリオの最適化と 資本効率の向上 | 20％ | 15％ | 10％
ESG第三者評価※ | サステナビリティを巡る課題への対応強化 | 20％ | 15％ | 10％
事業業績評価 | － | － | 30％
| 売上高 | 企業規模の拡大 | － | － | 5％
EBITDA | キャッシュの創出力向上と 本業の収益性の向上 | － | － | 15％
ROIC | 事業ポートフォリオの最適化と 資本効率の向上 | － | － | 10％
個人業績評価 | － | 30％ | 10％
| ESGを含む中長期的な戦略課題・取組課題への対応 | － | 30％ | 10％
合計 | 100％ | 100％ | 100％

※ ESG第三者評価については、評価の客観性・公正性を担保するため、複数のESG評価機関の評価を活用します。具体的には、以下の３つとします。

ESG第三者評価 |  | 選定理由
・FTSE4Good Index Series ・MSCI ESG Ratings ・CDP Climate Change |  | ・ESGに関するリスク と機会の適切な管理 ・気候変動への対応強化

(d) 報酬決定手続き

取締役の個人別の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定します。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。

業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における、個人業績の目標及び評価については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が決定します。決定した個人業績の目標及び評価結果については、評価の客観性・公正性を担保するため、適時・適切に取締役会に報告することとします。最終的な個人別の賞与支給額は、代表取締役社長が起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定します。

(e) その他の重要事項

当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、取締役の報酬等を減額又は不支給とすることがあります。

業績連動賞与については、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定することがあります。

業績連動賞与については、これを支給する前に法令や取締役としての善管注意義務又は忠実義務に違反した場合、又は支給後２年以内にその事実が判明した場合、その他これに準ずる事由が生じた場合において、当該事実に係る取締役の賞与受給権は消滅し、又は当社は現に支給した賞与の返還を請求することがあります。

取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等については、取締役に対する当該報酬等の決定方針に準じて決定します。

② 当事業年度に係る役員報酬等の額

(イ) 2023年度 役員報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 118 (218) | 36 (69) | 69 (69) | 224 (358) | 7 (7)
社外取締役 | 48 | － | － | 48 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 48 | － | － | 48 | 2
社外監査役 | 32 | － | － | 32 | 3
合計 | 246 | 36 | 69 | 353 | 16
(346) | (69) | (69) | (486) | (16)

（注）１　上記には、2023年６月27日開催の第105期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２　上記の報酬等の総額は当社が負担する報酬等（当社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額）として記載しております。取締役（社外取締役を除く）及び合計の括弧内の金額は、当社及び当社子会社が負担する連結報酬等の総額となります。

３　上記「基本報酬」の額は、2023年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）となります。

４　上記「業績連動賞与」の額は、2023年度賞与支給見込額（2023年度の業績等の結果を踏まえて2024年６月以降に支給する見込みの額）、及び前事業年度の有価証券報告書提出時点における2022年度賞与支給見込額と2023年６月以降に実際に支給した額との差額の合計額となります（全額金銭報酬）。

５　上記「譲渡制限付株式報酬」の額は、2023年度に費用計上した金額の合計額です。2023年度は、取締役（社外取締役を除く）６名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式23,439株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。

※ 当社は取締役を兼務しない執行役員に対して取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2023年度は執行役員４名に対して当社普通株式を9,614株交付しました。

６　株主総会で承認されている取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。

役員区分 | 株主総会決議日 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式 | 役員の員数（名）
取締役 | 2024年６月25日 (第106期定時株主総会) | ２億７千万円以内 (うち社外取締役： １億円以内) | １億３千万円 以内 | １億円 以内 | ７万株 以内 | 11 (うち社外取締役：４)
監査役 | 2012年６月26日 (第94期定時株主総会) | １億２千万円以内 | － | － | ５ (うち社外監査役：３)

※ 取締役の報酬等の上限金額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

(ロ) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

当社では連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(ニ) 2023年度 業績連動賞与の算定方法と評価結果

各取締役の2023年度賞与支給額は、下記算定方法及び業績等の評価に基づき、賞与基準額に対して88.0％～126.7％の範囲となる予定です。なお、業績評価係数を算定するための各業績評価指標（KPI）の選定理由は、「①役員報酬等の決定に関する方針(ロ)役員報酬等の決定方針(c)業績連動賞与」をご参照ください。

●　個人別賞与支給額 ＝ 役職別基準額 × 業績評価係数

※業績評価係数は、各業績評価指標（KPI）の評価係数の加重平均値

業績評価指標（KPI） | 評価ウエイト | 事業 | (2023年度) 目標 | (2023年度) 実績 | 各KPIの 評価係数
代表取締役 | 取締役 (機能担当) | 取締役 (事業担当)
全社業績 評価 | 売上高 | 10％ | 5％ | 10％ | 連結 | 675,000百万円 | 680,091百万円 | 107.5％
EBITDA | 40％ | 30％ | 20％ | 連結 | 60,168百万円 | 61,130百万円 | 108.0％
当期純利益 | 10％ | 5％ | 10％ | 連結 | 22,400百万円 | 24,495百万円 | 146.8％
ROIC | 20％ | 15％ | 10％ | 連結 | 6.7％ | 7.5％ | 125.0％
ESG第三者評価 | 20％ | 15％ | 10％ | 連結 | FTSE*1: 継続採用 MSCI*2: AA CDP*3: A- | FTSE*1: 未定 MSCI*2: 未定 CDP*3: A- | 未定 (50％ ～150％)
事業業績 評価 |  |  |  |  | NF*4 | 296,000百万円 | 290,866百万円 | 91.3％
売上高 | － | － | 5％ | NFR*5 | 135,000百万円 | 143,429百万円 | 162.4％
|  |  |  | NL*6 | 255,000百万円 | 257,355百万円 | 109.2％
|  |  |  | NF*4 | 25,990百万円 | 26,897百万円 | 117.4％
EBITDA | － | － | 15％ | NFR*5 | 3,043百万円 | 2,030百万円 | 52.4％
|  |  |  | NL*6 | 27,890百万円 | 27,968百万円 | 101.4％
|  |  |  | NF*4 | 9.3％ | 10.8％ | 175.0％
簡易ROIC*7 | － | － | 10％ | NFR*5 | 水産　5.7％ 畜産 23.0％ | 水産　2.9％ 畜産 12.4％ | 0.0％ 0.0％
|  |  |  | NL*6 | 7.3％ | 7.2％ | 75.0％
個人業績評価 | － | 30％ | 10％ | 中長期的な戦略課題・取組課題の進捗状況、「サステナビリティ基本方針～ニチレイの約束～」に即した職務の遂行、リーダーシップの発揮状況等を個別に評価 | 75％～125％
| 合計 | 100％ | 100％ | 100％ | 各取締役に対する加重平均 業績評価係数 | 88.0％～126.7％

（注）※1 FTSE4Good Index Series（評価結果は６月～９月頃に確定予定）

※2 MSCI ESG Ratings（評価結果は６月～10月頃に確定予定）

※3 CDP Climate Change

※4 NF:加工食品事業… 取締役上席執行役員（株式会社ニチレイフーズ社長兼務）の評価に適用

※5 NFR:水産及び畜産事業… 取締役上席執行役員（株式会社ニチレイフレッシュ社長兼務）の評価に適用

※6 NL:低温物流事業… 取締役上席執行役員（株式会社ニチレイロジグループ本社社長兼務）の評価に適用

※7 簡易ROIC… 税引後営業利益÷主要使用資本（営業資金＋有形無形固定資産）

③ 翌事業年度における目標

2024年度の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。

評価区分 | 業績指標 | 目標 (百万円)
全社業績評価 | 連結売上高 | 690,000
連結EBITDA | 64,700
連結当期純利益 | 24,800
連結ROIC（％） | 7.5
事業業績評価 | 加工食品 | 売上高 | 310,000
EBITDA | 28,300
簡易ROIC（％） | 11.4
水産 | 売上高 | 50,000
EBITDA | 1,500
簡易ROIC（％） | 7.5
畜産 | 売上高 | 68,000
EBITDA | 1,300
簡易ROIC（％） | 16.8
低温物流 | 売上高 | 274,000
EBITDA | 30,700
簡易ROIC（％） | 7.5

④ 当事業年度に係る報酬諮問委員会の運営状況

(イ) 2023年度 報酬諮問委員会の活動状況

2023年度の取締役の報酬等の決定に関し、2023年５月～2024年５月までの間に報酬諮問委員会を５回開催し、全ての委員が出席しました。また、全５回中３回は、審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者機関（ＷＴＷ：ウイリス・タワーズワトソン社）の報酬コンサルタントが同席しております。2023年度の取締役の報酬等に関する主な審議・確認事項は以下のとおりであり、係る審議の結果について取締役会に答申する内容等を決定しました。

・2022年度業績連動賞与に関し、業績評価指標の一つであるESG第三者評価が確定し、当初見込み値よりも高い評価を受けたため、追加の支給額について審議しました。

・2023年度の各取締役の個人別の報酬等の基準額、業績連動賞与の業績目標及び評価基準、並びに譲渡制限付株式の交付株式数等について審議又は確認しました。

・取締役の報酬体系及び報酬水準・報酬構成割合について、経営環境の変化や株主・投資家の要請等を踏まえて、他社との比較結果も考慮した上で、その妥当性を検証しました。当検証の結果、近年の他社の報酬水準上昇傾向により、当社役員の位置づけが相対的に低下しており、特に、社長及び社外取締役の報酬は、継続的に比較企業の中位水準を下回っていることから、2024年度から、役員報酬等の決定方針に沿った増額改定を行うことについて審議しました。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の役割が増大傾向にあり、委員長の職務遂行に係る負荷が増えているため、2024年度から社外取締役の基本報酬に「委員長手当」を加算することについて審議しました。

・社内監査役の報酬について、継続的に比較企業の中位水準を下回っていることから、監査役会に対して増額改定の推奨を行うことを審議しました。

・事業報告及び有価証券報告書における役員報酬等の記載内容等を確認しました。

・2023年度業績連動賞与に係る全社業績評価、事業ごとの評価、及び代表取締役社長から提案された各取締役の個人評価、並びにこれらの評価結果を踏まえた個人別支給額の妥当性について審議しました。

（注）１ 報酬諮問委員会は、上記について、適時・適切に取締役会に報告・答申しております。取締役会は、当該報告・答申の内容を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容について決定しております。ただし、2023年度業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における個人業績評価については、代表取締役社長（大櫛顕也）が、当社グループにおける最高経営責任者としての立場から各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。他方で、当該個人業績評価結果並びに会社業績評価及び事業ごとの評価等を踏まえた最終的な個人別の賞与支給額については、取締役会が報酬諮問委員会の報告・答申の内容を踏まえて決定しております。

２ 取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等についても、上記同様のプロセスを経て決定しております。

(ロ) 取締役会による2023年度報酬の妥当性・相当性に関するコメント

2023年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記(イ)に記載のとおり、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引・協業関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断する場合、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

取締役会で毎年個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却しております。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断しております。

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 560
非上場株式以外の株式 | 15 | 28,876

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（a) 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日清製粉グループ本社 | 3,460,457 | 3,460,457 | 加工食品事業等における原材料の安定供給による事業基盤の強化と合弁会社を通じた品質保証での連携の強化のため保有しております。 | 有
7,265 | 5,367
芙蓉総合リース㈱ | 416,600 | 416,600 | 当社グループにおけるリース取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
5,732 | 3,749
キユーピー㈱ | 1,555,007 | 1,555,007 | 加工食品事業等における原材料の安定供給による事業基盤の強化のため保有しております。 | 有
4,400 | 3,464
三菱食品㈱ | 700,000 | 700,000 | 加工食品事業及び低温物流事業等における取引や原材料の安定供給による事業基盤の強化のため保有しております。 | 無
3,934 | 2,275
㈱京都ホテル | 2,008,178 | 2,008,178 | 当社グループにおける取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,530 | 1,429

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 926,160 | 926,160 | 当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。 | 無
1,442 | 785
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 121,685 | 121,685 | 当社グループにおける資産保全・危機管理に関する継続的な支援による経営基盤強化のため保有しております。 | 無
1,164 | 639
㈱千葉銀行 | 553,000 | 553,000 | 当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。 | 有
697 | 472
㈱帝国ホテル | 696,048 | 348,024 | 加工食品事業等における合弁会社を通じた協業関係の維持強化のため保有しております。（注）４ | 有
683 | 667
㈱みずほ フィナンシャルグループ | 195,756 | 195,756 | 当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。 | 無
596 | 367
地主㈱ | 156,000 | 156,000 | 不動産事業等における賃貸取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
399 | 298
安田倉庫㈱ | 301,000 | 301,000 | 低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
365 | 312
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 79,680 | 39,840 | 当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。（注）５ | 無
263 | 180
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 101,200 | 101,200 | 加工食品事業等における原材料の安定供給による事業基盤の強化のため保有しております。 | 有
246 | 184
戸田建設㈱ | 151,000 | 151,000 | 低温物流事業及び不動産事業等における建物の維持保全に関する支援を通じた事業基盤の強化のため保有しております。 | 有
154 | 104

（注）１　上記の銘柄は、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し、総合的に保有の適否を判断しております。定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し記載しませんが、上記方針に基づき検証を行った結果、保有意義があると判断しております。

２　上記のうち上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

３　「当社の株式の保有の有無」については、当該株式発行者が直接保有している場合に有と記載しております。

４　㈱帝国ホテルは2023年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

５　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年１月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

(b) みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。