第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

360,000,000

360,000,000

(注)2024年11月5日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は360,000,000株増加し、720,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月17日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

128,464,869

256,929,738

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

128,464,869

256,929,738

(注)2024年11月5日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は128,464,869株増加し、256,929,738株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2020年7月22日

(注)1

38,290

140,003,877

59

30,418

59

7,715

2021年7月21日

(注)2

37,518

140,041,395

53

30,472

53

7,769

2021年11月10日

(注)3

△6,033,600

134,007,795

30,472

7,769

2022年7月22日

(注)4

34,804

134,042,599

39

30,512

39

7,808

2023年7月26日

(注)5

33,053

134,075,652

51

30,563

51

7,860

2024年7月24日

(注)6

25,617

134,101,269

45

30,608

45

7,905

2024年11月13日

(注)7

△5,636,400

128,464,869

30,608

7,905

(注)1  譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格:3,115円 資本組入額:1,557.5円 割当先:取締役(社外取締役を除く)7名、執行役員4名

2  譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格:2,841円 資本組入額:1,420.5円 割当先:取締役(社外取締役を除く)7名、執行役員4名

3  2021年11月2日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

4  譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格:2,292円 資本組入額:1,146円 割当先:取締役(社外取締役を除く)6名、執行役員3名

5  譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格:3,126円 資本組入額:1,563円 割当先:取締役(社外取締役を除く)6名、執行役員4名

6  譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格:3,516円 資本組入額:1,758円 割当先:取締役(社外取締役を除く)6名、執行役員5名

7  2024年11月5日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

8  2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割し、発行済株式総数が128,464,869株増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

81

39

262

320

29

22,594

23,325

所有株式数

(単元)

640,182

44,664

115,432

311,674

174

170,570

1,282,696

195,269

所有株式数

の割合(%)

49.91

3.48

9.00

24.30

0.01

13.30

100.00

(注)  自己株式3,182,831株は「個人その他」に31,828単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

(2025年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

23,135

18.47

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

13,472

10.75

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1ー6ー6

5,744

4.59

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

3,813

3.04

株式会社日清製粉グループ本社

東京都千代田区神田錦町1-25

2,719

2.17

富国生命保険相互会社

東京都千代田区内幸町2-2-2

2,680

2.14

農林中央金庫

東京都千代田区大手町1ー2-1

2,675

2.14

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク)

Norway Oslo Bankplassen

(東京都新宿区新宿6-27-30)

1,970

1.57

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2-2-1

1,855

1.48

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

1,703

1.36

59,770

47.71

(注)1  上記のほか、当社所有の自己株式3,182千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.48%)があります。

2  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)22,854千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)13,382千株

3  2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

4  2025年3月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

(1) 三井住友DSアセットマネジメント株式会社から、2025年3月24日付で、株式会社三井住友銀行を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1-17-1

虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

6,121

4.77

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

388

0.30

6,510

5.07

 

(2) 三井住友信託銀行株式会社から、2025年1月21日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

187

0.15

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1-1-1

2,442

1.90

日興アセットマネジメント

株式会社

東京都港区赤坂9-7-1

4,357

3.39

6,987

5.44

 

(3) 野村證券株式会社から、2024年12月18日付で、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

517

0.40

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane,London EC4R 3AB,

United Kingdom

52

0.04

野村アセットマネジメント

株式会社

東京都江東区豊洲2-2-1

8,261

6.43

8,832

6.88

 

 

(4) 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2024年8月19日付で、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

1,703

1.27

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-5

2,617

1.95

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋1-9-1

2,267

1.69

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1-9-2

350

0.26

6,938

5.17

 

(5) 日本生命保険相互会社から、2024年8月7日付で、ニッセイアセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

日本生命保険相互会社

大阪府大阪市中央区今橋3-5-12

6,158

4.59

ニッセイアセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

776

0.58

6,934

5.17

 

(6) 株式会社みずほ銀行から、2023年3月7日付で、アセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

3,813

2.85

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1-8-2

4,367

3.26

8,181

6.10

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,182,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

125,086,800

1,250,868

単元未満株式

普通株式

195,269

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

128,464,869

総株主の議決権

 

1,250,868

(注)1 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

2 2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を基準としております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社ニチレイ

東京都中央区築地

6-19-20

3,182,800

3,182,800

2.48

3,182,800

3,182,800

2.48

(注) 2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を基準としております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月5日)での決議状況

(取得期間 2024年11月6日~

      2025年2月28日)

3,000,000

10,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,462,900

9,999,949,872

残存決議株式の総数及び価額の総額

537,100

50,128

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

17.9

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

17.9

0.0

(注)2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記の当事業年度における取得自己株式は株式分割前の数値で記載しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,344

9,264,513

当期間における取得自己株式

401

725,185

(注)1 「当期間における取得自己株式」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

2 2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式は株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式は分割後の数値を記載しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

5,636,400

15,116,669,623

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求)

42

173,358

保有自己株式数

3,182,831

6,366,063

(注)1 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

2 当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取り、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

3 2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式は株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式は分割後の数値を記載しております。

 

3【配当政策】

当社は、各事業年度の連結業績及びキャッシュ・フローなどを勘案しながら、連結自己資本配当率(DOE)に基づき安定的な配当を継続することを基本方針としております。当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり51円とし、中間配当金41円と合わせて1株当たり92円を予定しております。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回行うこととしております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、災害や疫病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会の開催が困難と取締役会が判断した場合に限り、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(注)1  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月5日

5,237

41

取締役会決議

2025年6月25日

6,389

51

定時株主総会決議(予定)

2 2025年6月25日開催予定の定時株主総会決議による1株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおりま

  す。

3 当社は2025年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております

  が、上記の1株当たり配当額につきましては、株式分割前の配当金の額を記載しております。

4 2025年5月13日開催の取締役会において、配当に関する方針を変更し、累進配当を導入することを決議い

  たしました。(2026年3月期より適用)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を、当社ホームページに掲載しておりますので、合わせてご参照ください。

https://www.nichirei.co.jp/corpo/governance/governance_policy.html

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要

(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流及びバイオサイエンス等の多岐にわたる事業を展開しております。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

なお、当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

 

(b) 取締役会・取締役

(取締役会の役割・責務)

取締役会は、当社グループの戦略立案及び事業会社の業務執行を監督することを通じて、グループの適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進しております。年2回開催されるグループ戦略会議の審議を経たうえで当社グループの戦略を策定、承認し、四半期ごとにグループ各事業の実行状況を確認するとともに、業務執行取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うこととしております。

(取締役会への委任の範囲の概要)

取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシー及び重要な規程の改廃、重要な役員人事などの最重要事項に範囲を限定して意思決定を行っております。上記以外の重要事項については、執行役員で構成する経営会議に権限を委譲し、執行役員が喫緊及び将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監視機能を分離しております。

(取締役の任期)

当社は、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を1年とし、社外取締役は独立性確保の観点から在任期間の上限を6年としております。

(取締役会の構成)

当社は、取締役の員数を11名以内とし、独立社外取締役を3分の1以上の割合で選任することとしております。各取締役の知識・経験等の全体バランスを考慮し、多様性と最適な規模を両立する形で取締役会を構成しております。

(取締役会の運営、議長の役割)

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、定款及び取締役会規程の定めるところにより、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集し、議長を務めております。

 

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

地位

取締役会への出席状況

大櫛 顕也

代表取締役社長

100%(20回/20回)

竹永 雅彦

取締役上席執行役員

95.0%(19回/20回)

田邉 弥

取締役上席執行役員

100%(20回/20回)

鈴木 健二

取締役上席執行役員

100%(20回/20回)

髙久 祐一

取締役上席執行役員

100%(20回/20回)

嶋本 和訓

取締役上席執行役員

100%(16回/16回)

鍋嶋 麻奈

社外取締役

100%(20回/20回)

濱 逸夫

社外取締役

95.0%(19回/20回)

濱島 健爾

社外取締役

100%(20回/20回)

吉丸 由紀子

社外取締役

100%(16回/16回)

山口 裕視

社外取締役

100%(16回/16回)

(注)1 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

2 嶋本和訓氏、吉丸由紀子氏及び山口裕視氏は2024年6月25日開催の第106期定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

当事業年度の取締役会における具体的な審議内容は以下のとおりです。

・経営戦略

:「ニチレイグループ重要事項(マテリアリティ)」に係る2030年のありたい姿

及びグループ施策の改定、グループ目標(KPI)の改定・新設

・財務戦略

:株主還元(自己株式取得・特別配当)、株式分割

・中期経営計画

 

:中期経営計画「Compass Rose 2024」の進捗・評価・振り返り、新中期経営計画「Compass×Growth 2027」の策定

・サステナビリティ

:ニチレイグループ重要事項(マテリアリティ)「持続可能な食の調達と循環型社会の実現」・「気候変動への取り組み」、ESGインデックス評価と課題

・ガバナンス

:当社中国子会社における不正行為を受けた海外子会社のガバナンス強化、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

・事業戦略

:食品事業の統合に向けた機能再編

 

(c) 監査役会・監査役

(監査役会及び監査役の役割・責務)

監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査部門その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜説明を求め、発言を行うこととしております。

(監査役の任期)

監査役の任期は、会社法上の定めによるものとし、社外監査役は独立性確保の観点から在任期間の上限を8年としております。

(監査役会の構成)

当社は、定款の定めるところにより、監査役の員数を5名とし、うち独立社外監査役として3名を選任することとしております。

 

(d) 指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として、経営陣幹部及び取締役・監査役の候補者として適切な人財や後継者育成計画等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。

 

(2025年6月17日現在)

委員会名

委員長

全委員(名)

取締役

社外取締役

指名諮問委員会

社外取締役

濱 逸夫

6名

大櫛 顕也

鍋嶋 麻奈 濱 逸夫

濱島 健爾 吉丸 由紀子

山口 裕視

報酬諮問委員会

社外取締役

濱島 健爾

6名

大櫛 顕也

鍋嶋 麻奈 濱 逸夫

濱島 健爾 吉丸 由紀子

山口 裕視

(注)2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も同様の構成です。

 

 

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

持株会社体制において多様な事業を展開するうえで、当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社は、提出日(2025年6月17日)現在、定款で定められた員数(11名)の内、5名の独立社外取締役、また、同じく定款で定められた員数(5名)の内、3名の独立社外監査役を選任しております。

取締役会と監査役会は効果的に連携を図ることで、業務を執行する執行役員を適切に監視・監督しております。また、取締役会の意思決定事項を法定事項及び当社独自の基準で定めた事項に限定する一方、意思決定事項の多くを執行役員を構成員とした会議体である「経営会議」に委譲し、取締役会は最重要事項の意思決定と執行役員の業務執行の監督に専念しております。

そして、当社グループの事業特性を熟知している当社の常勤監査役と各事業会社の常勤監査役が協働し、年間を通じて主要事業所の監査を行っており、事業所の状況を直接往査又は聴取した監査役が、各事業の実情に即した監査上の指摘を行っております。さらに、監査実施後、各監査役は監査役会及び代表取締役に対して監査により把握した問題や課題を報告し、監査機能の強化を図っております。また、当社の独立社外監査役は、取締役会、監査役会のみならず、戦略マネジメントを担う会議体や取締役会の主要な諮問委員会に出席して発言を行うとともに、常勤監査役の監査に適宜同席しております。

以上のとおり、業務執行と監視・監督機能の分離及び執行役員に対する責任と権限の委譲と意思決定プロセスの透明性の確保、並びに監査役会設置会社による監査機能の最大限の発揮により、コーポレートガバナンスの強化・徹底に取り組んでおります。

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※ 上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は引き続き11名(内、社外取締役5名)、当社の監査役は引き続き5名(内、社外監査役3名)となり、同様の状況です。

※ 当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会・監査役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて「(2)役員の状況①b.」に記載のとおりです。

 

(ハ) 内部統制システムの整備状況

当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るため、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。

 

当社の内部統制システムの基本方針

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、グループの企業経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。

ⅱ) 当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用・定着、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通してグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。

ⅲ) 当社は、グループ経理基本規程に基づき、ディスクロージャーの迅速性・正確性・公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業内容の透明性を高める。

ⅳ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、グループ内部監査規程に基づき、グループ各社の内部統制システムに関する監査を実施する。

ⅴ) 当社は、グループ内部通報規程に基づき、企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護する内部通報制度(ニチレイ・ホットライン)を設け、違反行為の早期発見と是正に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。

ⅵ) 当社は、取締役会規程・職制規程などの社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ) 当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を法令及び取締役会規程、グループ文書管理規程、情報セキュリティ管理規程などの社内規程に基づき適切に記録・保存・管理・維持する。

ⅱ) 当社は、グループ経営規程、グループ付議・回議規程その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。

ⅲ) 当社の取締役及び監査役は、当社各部門が電磁的に記録・保存・管理・維持する職務の執行に係る情報を直接、閲覧・謄写することができる。

ⅳ) 当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社各部門は速やかに指定された情報・文書を提出し、閲覧に供する。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、グループリスク管理規程に基づき、グループリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクの識別・評価を行い、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを整備する。

ⅱ) 当社及び子会社は、リスクマネジメントサイクルに基づき、企業活動に関連するリスクに対してはその内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議する。

ⅲ) 当社は、グループ危機管理規程に基づき、災害・事故・事件等の事業継続に関わる危機発生時に迅速かつ適切に対処する。

(d) 上記(a)から(c)までに掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、持株会社として、グループのミッション・ビジョンの実現に向け、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、グループ全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、並びに株式公開会社としての責任を遂行する。

ⅱ) 当社は、持株会社として、

・グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分や子会社の戦略実現のための支援・指導を行うコーポレートスタッフ部門

・当社及び子会社をモニタリングし、問題点の指摘や改善指導を行う内部監査部門

・グループ視点に基づく研究開発部門や品質保証部門

 などを組織化し、グループとしての社会的責任機能を高める。

ⅲ) 子会社は、当社から期待され、求められているミッション・ビジョンに基づいて、必要な機能(企画、開発、生産、販売、管理など)を組織化し、各代表取締役社長の執行権限の下で市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高める。

ⅳ) 当社及び子会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。

(e) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制

当社は、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力へは、毅然たる態度で対応する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の監査補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。

ⅱ) 当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、取締役と監査役が協議のうえ決定する。

(g) 監査役に報告するための体制

ⅰ) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。

ⅱ) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況及び結果を遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ) グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査役に報告する。

ⅳ) 当社及び子会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう、保護する。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役は、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を充分果たせる仕組みを整備する。

ⅱ) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

ⅲ) 当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、各監査役から請求があった場合、特に不合理でない限り、速やかに前払い又は償還に応じる。

 金融商品取引法で求められている財務報告に係る内部統制については、連結ベースで財務報告全体に重要な影響を及ぼす対象会社及び業務プロセスを選定し、リスクの認識と統制行為の文書化を行ったうえで、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の有効性評価を行いました。これらの結果に基づいて、内部統制報告書を作成しました。

 

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動を行う上でのさまざまなリスクを、全体的視点から合理的かつ最適な方法で管理し、当社グループの企業価値を最大化するため、代表取締役社長を委員長とするグループリスクマネジメント委員会を設置しております。委員会がグループ全体のリスクの識別・評価を行い、構築したリスクマネジメントサイクルに基づき、当社及び各事業会社は自主的に対応するとともに、重要な事項については当社の取締役会等への報告のうえ対応を協議しております。さらに、内部通報制度(ニチレイ・ホットライン)を導入するとともに、リスクの最小化に努めております。

 

② 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

 

③ 役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員並びに国内及び一部海外子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

④ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(イ) 自己の株式の取得

経営環境の変化により自己株式の買受けを必要とする事態が生じた場合に、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ハ) 株主総会の開催が困難と判断した場合における剰余金の配当等

災害や疫病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会の開催が困難と取締役会が判断した場合には、剰余金の配当等、会社法第459条第1項第2号ないし第4号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 株式会社の支配に関する基本方針

(イ) 基本方針

当社は、当社の株券等について買収提案者が現れて買収提案を受けた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。また、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、代替する案の可能性などについても検討する機会が提供されることが重要と考えております。

当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げ、地球の恵みを活かしたものづくりと、卓越した物流サービスを通じて、豊かな食生活と健康を支えつづけることを目指しております。このような当社グループの企業経営理念や目指す姿、中長期的な経営方針にそぐわない、短期的な経済的効率性のみを重視した買収提案の場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないよう、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要と考えております。

 

(ロ) 基本方針実現のための具体的な取組み

(a) 基本方針実現のための特別な取組み

当社グループでは、外部環境の大きな変化を受け、長期経営目標「2030年の姿」を継承し、新たな5つの経営戦略に基づく長期経営目標「N-FIT 2035」を制定しました。本計画達成に向け、2025年度から2027年度までの3年間を対象とするグループ中期経営計画「Compass×Growth 2027」を策定し、グローバルなフィールドでの社会的価値と経済的価値の両立向上を目指してまいります。

財務面では、営業キャッシュ・フローと資産流動化により創出された資金を、企業価値の維持向上のための投資と配当や自己株式の取得を通じた株主還元に振り向けてまいります。株主還元につきましては、連結自己資本配当率(DOE)4.0%を下限とする累進配当に基づき安定的な配当を継続するとともに、資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としております。

 

(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み

当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係がありますが、買収提案者による買収提案がなされ、株主の皆様が買収提案に応じるか否かの判断をなされる場合においても、これらに関する十分な理解が必要となります。

当社は、常日頃より、積極的なIR活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めておりますが、買収提案者による買収提案に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報(買収提案者からは、買収提案者が企図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、社会的責任に対する考え方等)が提供されるとともに、株主の皆様が判断をなされるために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。

当社は、買収提案者に対しては買収提案の是非を株主の皆様が適切に判断されるための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値並びに株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

 

(ハ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記「(ロ) 基本方針実現のための具体的な取組み」は、前記「(イ) 基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 a. 2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名 女性3名 (役員のうち女性の比率18.8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

大  櫛  顕  也

1965年1月15日

1988年4月

当社入社

2011年4月

株式会社ニチレイフーズ事業統括部長

2013年4月

経営企画部長

2014年6月

執行役員経営企画部長

2015年6月

株式会社ニチレイフーズ取締役常務執行役員

ブランド推進部・人事部・管理部・事業推進部・海外調達部・国際事業部管掌、経営企画部長

2017年4月

同社代表取締役社長

同  年6月

取締役、執行役員

2018年4月

取締役、執行役員経営企画部管掌

2019年4月

代表取締役社長(現)

2020年5月

一般社団法人日本冷凍食品協会会長

2025年6月

一般社団法人日本冷蔵倉庫協会会長(現)

 

(注)4

891

取締役

(上席執行役員)

竹  永  雅  彦

1964年9月16日

1989年4月

当社入社

2013年4月

株式会社ニチレイフーズブランド推進部長

2015年4月

同社執行役員

生産統括部生産戦略部長、生産管理部長

2016年4月

同社執行役員家庭用事業部長

2017年4月

同社常務執行役員家庭用事業部長

2018年6月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

同 年6月

同社代表取締役社長(現)

取締役、執行役員

2023年4月

取締役、上席執行役員(現)

 

(注)4

610

取締役

(上席執行役員)

田  邉    弥

1969年7月26日

1992年4月

当社入社

2009年9月

株式会社ニチレイフレッシュファーム代表取締役社長

2019年4月

株式会社ニチレイフレッシュ執行役員

経営企画部長

2020年6月

同社取締役執行役員経営企画部長

2021年4月

同社代表取締役社長(現)

同 年6月

取締役、執行役員

2023年4月

取締役、上席執行役員(現)

 

(注)4

288

取締役 

(上席執行役員)

コーポレートマネジメント本部長、経理部・財務部・広報IR部・人財開発部・法務部・経営監査部・品質保証部・ 不動産事業部管掌

鈴  木  健  二

1967年2月18日

1991年4月

当社入社

2019年9月

財務部長

2021年4月

執行役員経営管理部長、財務部長

2022年2月

執行役員経理部担当、経営管理部長、財務部長

同 年6月

取締役、執行役員コーポレートマネジメント本部長、経理部・経営管理部・不動産事業部管掌、財務部長

2024年4月

取締役、上席執行役員コーポレートマネジメント本部長、経理部・広報IR部・人財開発部・経営監査部・品質保証部・不動産事業部管掌、財務部長

2025年4月

取締役、上席執行役員コーポレートマネジメント本部長、経理部・財務部・広報IR部・人財開発部・法務部・経営監査部・品質保証部・ 不動産事業部管掌(現)

 

(注)4

206

取締役 

(上席執行役員)

戦略本部長、情報戦略部・サステナビリティ戦略部・新価値創造部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長

髙  久  祐  一

1970年7月18日

1994年4月

当社入社

2012年4月

株式会社ニチレイロジグループ本社

Nichirei Holding Holland B.V. 出向

2018年4月

株式会社ニチレイロジグループ本社経営企画部長

2021年4月

執行役員情報戦略部担当、経営企画部長

2023年4月

上席執行役員情報戦略部・サステナビリティ推進部管掌、経営企画部長

同 年6月

取締役、上席執行役員情報戦略部・サステナビリティ推進部管掌、経営企画部長

2024年4月

取締役、上席執行役員戦略本部長、情報戦略部・サステナビリティ戦略部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長、新価値創造部長

2025年4月

取締役、上席執行役員戦略本部長、情報戦略部・サステナビリティ戦略部・新価値創造部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長(現)

 

(注)4

206

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役 

(上席執行役員)

嶋  本  和  訓

1972年2月5日

1996年4月

当社入社

2014年4月

株式会社ニチレイロジグループ本社 上海駐在員事務所

2017年4月

同社バンコク駐在員事務所所長

2020年4月

同社営業戦略部長

2021年4月

同社執行役員 経営企画部長、営業戦略部長

2023年6月

同社取締役執行役員 経営企画部長、営業戦略部長

2024年4月

同社代表取締役社長(現)

同 年6月

取締役、上席執行役員(現)

 

(注)4

60

社外取締役

鍋  嶋  麻  奈

1966年7月4日

1991年8月

シティバンク、エヌ・エイ東京支店入行

2000年10月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2015年1月

DBS銀行入行

2016年8月

DBS証券株式会社代表取締役

同 年9月

DBS銀行在日代表

2020年1月

HiJoJo Partners株式会社執行役員営業部長

同 年7月

デジタルグリッド株式会社バイスチェアマン(現)

2020年12月

株式会社和喜愛愛代表取締役(現)

2021年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)4

59

社外取締役

濱    逸  夫

1954年3月14日

1977年4月

ライオン油脂株式会社(現ライオン株式会社)入社

2008年3月

ライオン株式会社取締役、ハウスホールド事業本部長

2009年1月

同社取締役、ハウスホールド事業本部長、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当

2010年3月

同社常務取締役ヘルスケア事業本部・ハウスホールド事業本部・特販事業本部分担、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当

2012年1月

同社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高執行責任者リスク統括管理担当

2016年3月

同社代表取締役、取締役社長、執行役員、取締役会議長、最高経営責任者

2019年1月

同社代表取締役会長、取締役会議長、最高経営責任者

2022年3月

同社代表取締役会長、取締役会議長

同 年6月

当社社外取締役(現)

2023年3月

ライオン株式会社相談役(現)

 

(注)4

19

社外取締役

濱  島  健  爾

1959年1月3日

1982年4月

ウシオ電機株式会社入社

1999年4月

Ushio America, Inc.取締役社長 CEO

2000年11月

Christie Digital Systems, Inc.取締役社長 CEO

2004年4月

ウシオ電機株式会社上級グループ執行役員

2007年4月

同社グループ常務執行役員

2010年6月

同社取締役兼専務執行役員

2014年4月

同社代表取締役兼執行役員副社長

同 年10月

同社代表取締役社長

2019年4月

同社相談役

2020年4月

同社特別顧問(現)

同 年6月

稲畑産業株式会社社外取締役

2022年6月

同社社外取締役 監査等委員

同 年6月

当社社外取締役(現)

2024年6月

株式会社髙松コンストラクショングループ社外取締役(現)

 

(注)4

58

社外取締役

吉丸  由紀子

1960年2月1日

1982年4月

沖電気工業株式会社入社

1998年4月

Oki America Inc.取締役兼沖電気工業株式会社ニューヨーク事務所長

2004年10月

日産自動車株式会社ダイバーシティディベロップメントオフィス室長

2008年4月

株式会社ニフコ入社

2011年6月

同社執行役員

2018年4月

積水ハウス株式会社社外取締役(現)

2019年6月

三井化学株式会社社外取締役

2021年6月

ダイワボウホールディングス株式会社社外取締役(現)

2024年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)4

13

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

社外取締役

山  口  裕  視

1961年3月31日

1983年4月

運輸省(現国土交通省)入省

2001年4月

国土交通省総合政策局政策課2002年ワールドカップサッカー大会国際旅客輸送対策室長

2005年8月

同省総合政策局貨物流通施設課長

2006年7月

岡山県副知事

2014年7月

国土交通省観光庁次長

2015年10月

三井物産株式会社経営企画部エグゼクティブアドバイザー

2016年4月

同社執行役員

同 年4月

株式会社三井物産戦略研究所代表取締役社長

2020年7月

三井物産株式会社執行役員Chief Strategy Officer補佐兼Chief Digital Information Officer補佐

2023年4月

同社特任アドバイザー

2024年6月

株式会社商船三井社外取締役(現)

同 年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)4

5

常勤監査役

加  藤  達  志

1962年1月6日

1987年4月

当社入社

2013年4月

株式会社ニチレイフーズ生産統括部船橋工場長

同 年10月

同社生産統括部船橋工場長、船橋第二工場長

2015年4月

 

同社執行役員

生産統括部船橋工場長、船橋第二工場長

2016年4月

同社執行役員生産統括部長

2019年4月

同社常務執行役員品質保証部長

2020年4月

同社常務執行役員品質保証部長、研究開発部長

2021年4月

CSR本部付部長

同 年6月

常勤監査役(現)

 

(注)5

42

常勤監査役

片  渕  哲  郎

1964年5月13日

1987年4月

当社入社

2005年4月

株式会社ニチレイプロサーヴ グループ法務サービス事業部 法務サポートグループリーダー

2011年4月

同社事業経営サポート部マネジャー

2013年4月

法務部長

2022年4月

コーポレートマネジメント本部

同 年6月

常勤監査役(現)

 

(注)5

22

社外監査役

齊  藤  雄  彦

1955年1月27日

1983年4月

検事任官

2012年9月

法務省保護局長

2014年7月

京都地方検察庁検事正

2015年4月

横浜地方検察庁検事正

2016年9月

高松高等検察庁検事長

2017年3月

広島高等検察庁検事長

2018年1月

退官

同 年3月

2019年6月

弁護士登録(堂島法律事務所)(現)

当社社外監査役(現)

 

(注)5

46

社外監査役

加  藤  孝  明

1957年6月12日

1980年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2005年3月

株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)香港支店長

2008年4月

みずほ証券株式会社執行役員

2009年4月

同社常務執行役員

2011年4月

同社常務執行役員兼みずほセキュリティーズアジア会長

2013年4月

KYB株式会社(現カヤバ株式会社)常務執行役員

2015年6月

同社取締役専務執行役員

2017年6月

同社代表取締役副社長執行役員

2023年6月

同社相談役(現)

2024年6月

当社社外監査役(現)

同 年6月

株式会社関電工社外取締役(現)

 

(注)5

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

社外監査役

松  島  浩  道

1958年1月20日

1982年4月

農林水産省入省

1999年5月

外務省在ジュネーヴ国際機関日本政府代表部参事官

2003年10月

農林水産省生産局畜産部牛乳乳製品課長

2005年7月

同省生産局特産振興課長

2006年10月

同省農林水産技術会議事務局総務課長

2007年7月

同省大臣官房秘書課長

2010年1月

同省農林水産政策研究所政策研究調整官

2011年8月

同省大臣官房参事官(環境兼国際)

2013年4月

同省大臣官房国際部長兼内閣官房内閣審議官

2014年7月

同省生産局長

2015年8月

同省農林水産審議官

2019年7月

同省顧問

2020年9月

スロベニア国駐箚特命全権大使

2024年6月

当社社外監査役(現)

 

(注)5

4

2,534

(注)1  「所有株式数」は百株未満の端数を切り捨てて記載しております。なお、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、分割後の数値を記載しております。

2  鍋嶋麻奈、濱逸夫、濱島健爾、吉丸由紀子、山口裕視は、社外取締役であります。

3  齊藤雄彦、加藤孝明、松島浩道は、社外監査役であります。

4  取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6  取締役による兼任を除く上席執行役員は、以下の1名であります。

担当及び兼職

氏名

株式会社ニチレイバイオサイエンス代表取締役社長

横  井  英  夫

7  取締役による兼任を除く執行役員は、以下の3名であります。

担当及び兼職

氏名

品質保証部長

奥  河  卓  司

情報戦略部長

坂  口  譲  司

総務部・人事企画部管掌、ダイバーシティ推進部長

片  岡  恵  美

 

 

 b. 2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。

男性13名 女性3名 (役員のうち女性の比率18.8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役

社長

大  櫛  顕  也

1965年1月15日

1988年4月

当社入社

2011年4月

株式会社ニチレイフーズ事業統括部長

2013年4月

経営企画部長

2014年6月

執行役員経営企画部長

2015年6月

株式会社ニチレイフーズ取締役常務執行役員

ブランド推進部・人事部・管理部・事業推進部・海外調達部・国際事業部管掌、経営企画部長

2017年4月

同社代表取締役社長

同  年6月

取締役、執行役員

2018年4月

取締役、執行役員経営企画部管掌

2019年4月

代表取締役社長(現)

2020年5月

一般社団法人日本冷凍食品協会会長

2025年6月

一般社団法人日本冷蔵倉庫協会会長(現)

 

(注)4

891

取締役

(上席執行役員)

竹  永  雅  彦

1964年9月16日

1989年4月

当社入社

2013年4月

株式会社ニチレイフーズブランド推進部長

2015年4月

同社執行役員

生産統括部生産戦略部長、生産管理部長

2016年4月

同社執行役員家庭用事業部長

2017年4月

同社常務執行役員家庭用事業部長

2018年6月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

同 年6月

同社代表取締役社長(現)

取締役、執行役員

2023年4月

取締役、上席執行役員(現)

 

(注)4

610

取締役

(上席執行役員)

田  邉    弥

1969年7月26日

1992年4月

当社入社

2009年9月

株式会社ニチレイフレッシュファーム代表取締役社長

2019年4月

株式会社ニチレイフレッシュ執行役員

経営企画部長

2020年6月

同社取締役執行役員経営企画部長

2021年4月

同社代表取締役社長(現)

同 年6月

取締役、執行役員

2023年4月

取締役、上席執行役員(現)

 

(注)4

288

取締役

(上席執行役員)

コーポレートマネジメント本部長、経理部・財務部・広報IR部・人財開発部・法務部・経営監査部・品質保証部・ 不動産事業部管掌

鈴  木  健  二

1967年2月18日

1991年4月

当社入社

2019年9月

財務部長

2021年4月

執行役員経営管理部長、財務部長

2022年2月

執行役員経理部担当、経営管理部長、財務部長

同 年6月

取締役、執行役員コーポレートマネジメント本部長、経理部・経営管理部・不動産事業部管掌、財務部長

2024年4月

取締役、上席執行役員コーポレートマネジメント本部長、経理部・広報IR部・人財開発部・経営監査部・品質保証部・不動産事業部管掌、財務部長

2025年4月

取締役、上席執行役員コーポレートマネジメント本部長、経理部・財務部・広報IR部・人財開発部・法務部・経営監査部・品質保証部・ 不動産事業部管掌(現)

 

(注)4

206

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

取締役

(上席執行役員)

戦略本部長、情報戦略部・サステナビリティ戦略部・新価値創造部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長

髙  久  祐  一

1970年7月18日

1994年4月

当社入社

2012年4月

株式会社ニチレイロジグループ本社

Nichirei Holding Holland B.V. 出向

2018年4月

株式会社ニチレイロジグループ本社経営企画部長

2021年4月

執行役員情報戦略部担当、経営企画部長

2023年4月

上席執行役員情報戦略部・サステナビリティ推進部管掌、経営企画部長

同 年6月

取締役、上席執行役員情報戦略部・サステナビリティ推進部管掌、経営企画部長

2024年4月

取締役、上席執行役員戦略本部長、情報戦略部・サステナビリティ戦略部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長、新価値創造部長

2025年4月

取締役、上席執行役員戦略本部長、情報戦略部・サステナビリティ戦略部・新価値創造部・ダイバーシティ推進部管掌、経営企画部長(現)

 

(注)4

206

取締役

(上席執行役員)

嶋  本  和  訓

1972年2月5日

1996年4月

当社入社

2014年4月

株式会社ニチレイロジグループ本社 上海駐在員事務所

2017年4月

同社バンコク駐在員事務所所長

2020年4月

同社営業戦略部長

2021年4月

同社執行役員 経営企画部長、営業戦略部長

2023年6月

同社取締役執行役員 経営企画部長、営業戦略部長

2024年4月

同社代表取締役社長(現)

同 年6月

取締役、上席執行役員(現)

 

(注)4

60

社外取締役

鍋  嶋  麻  奈

1966年7月4日

1991年8月

シティバンク、エヌ・エイ東京支店入行

2000年10月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2015年1月

DBS銀行入行

2016年8月

DBS証券株式会社代表取締役

同 年9月

DBS銀行在日代表

2020年1月

HiJoJo Partners株式会社執行役員営業部長

同 年7月

デジタルグリッド株式会社バイスチェアマン(現)

2020年12月

株式会社和喜愛愛代表取締役(現)

2021年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)4

59

社外取締役

濱    逸  夫

1954年3月14日

1977年4月

ライオン油脂株式会社(現ライオン株式会社)入社

2008年3月

ライオン株式会社取締役、ハウスホールド事業本部長

2009年1月

同社取締役、ハウスホールド事業本部長、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当

2010年3月

同社常務取締役ヘルスケア事業本部・ハウスホールド事業本部・特販事業本部分担、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当

2012年1月

同社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高執行責任者リスク統括管理担当

2016年3月

同社代表取締役、取締役社長、執行役員、取締役会議長、最高経営責任者

2019年1月

同社代表取締役会長、取締役会議長、最高経営責任者

2022年3月

同社代表取締役会長、取締役会議長

同 年6月

当社社外取締役(現)

2023年3月

ライオン株式会社相談役(現)

 

(注)4

19

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

社外取締役

濱  島  健  爾

1959年1月3日

1982年4月

ウシオ電機株式会社入社

1999年4月

Ushio America, Inc.取締役社長 CEO

2000年11月

Christie Digital Systems, Inc.取締役社長 CEO

2004年4月

ウシオ電機株式会社上級グループ執行役員

2007年4月

同社グループ常務執行役員

2010年6月

同社取締役兼専務執行役員

2014年4月

同社代表取締役兼執行役員副社長

同 年10月

同社代表取締役社長

2019年4月

同社相談役

2020年4月

同社特別顧問(現)

同 年6月

稲畑産業株式会社社外取締役

2022年6月

同社社外取締役 監査等委員

同 年6月

当社社外取締役(現)

2024年6月

株式会社髙松コンストラクショングループ社外取締役(現)

 

(注)4

58

社外取締役

吉丸  由紀子

1960年2月1日

1982年4月

沖電気工業株式会社入社

1998年4月

Oki America Inc.取締役兼沖電気工業株式会社ニューヨーク事務所長

2004年10月

日産自動車株式会社ダイバーシティディベロップメントオフィス室長

2008年4月

株式会社ニフコ入社

2011年6月

同社執行役員

2018年4月

積水ハウス株式会社社外取締役(現)

2019年6月

三井化学株式会社社外取締役

2021年6月

ダイワボウホールディングス株式会社社外取締役(現)

2024年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)4

13

社外取締役

山  口  裕  視

1961年3月31日

1983年4月

運輸省(現国土交通省)入省

2001年4月

国土交通省総合政策局政策課2002年ワールドカップサッカー大会国際旅客輸送対策室長

2005年8月

同省総合政策局貨物流通施設課長

2006年7月

岡山県副知事

2014年7月

国土交通省観光庁次長

2015年10月

三井物産株式会社経営企画部エグゼクティブアドバイザー

2016年4月

同社執行役員

同 年4月

株式会社三井物産戦略研究所代表取締役社長

2020年7月

三井物産株式会社執行役員Chief Strategy Officer補佐兼Chief Digital Information Officer補佐

2023年4月

同社特任アドバイザー

2024年6月

株式会社商船三井社外取締役(現)

同 年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)4

5

常勤監査役

片  渕  哲  郎

1964年5月13日

1987年4月

当社入社

2005年4月

株式会社ニチレイプロサーヴ グループ法務サービス事業部 法務サポートグループリーダー

2011年4月

同社事業経営サポート部マネジャー

2013年4月

法務部長

2022年4月

コーポレートマネジメント本部

同 年6月

常勤監査役(現)

 

(注)5

22

常勤監査役

柳  沢  健  二

1963年6月6日

1986年4月

当社入社

1986年7月

海外第一部貿易第一課

1987年12月

株式会社ニチレイ・アメリカ 出向

1996年11月

株式会社イナ・ベーカリー 出向

2000年1月

経営企画部マネジャー

2005年4月

Nichirei Holding Holland B.V. 出向

2014年4月

財務IR部 部付部長兼IRグループリーダー

2017年4月

株式会社ニチレイフレッシュ執行役員管理部長

2021年6月

同社監査役

2025年6月

常勤監査役(現)

 

(注)5

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

社外監査役

齊  藤  雄  彦

1955年1月27日

1983年4月

検事任官

2012年9月

法務省保護局長

2014年7月

京都地方検察庁検事正

2015年4月

横浜地方検察庁検事正

2016年9月

高松高等検察庁検事長

2017年3月

広島高等検察庁検事長

2018年1月

退官

同 年3月

2019年6月

弁護士登録(堂島法律事務所)(現)

当社社外監査役(現)

 

(注)5

46

社外監査役

加  藤  孝  明

1957年6月12日

1980年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2005年3月

株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)香港支店長

2008年4月

みずほ証券株式会社執行役員

2009年4月

同社常務執行役員

2011年4月

同社常務執行役員兼みずほセキュリティーズアジア会長

2013年4月

KYB株式会社(現カヤバ株式会社)常務執行役員

2015年6月

同社取締役専務執行役員

2017年6月

同社代表取締役副社長執行役員

2023年6月

同社相談役

2024年6月

当社社外監査役(現)

同 年6月

株式会社関電工社外取締役(現)

 

(注)5

2

社外監査役

松  島  浩  道

1958年1月20日

1982年4月

農林水産省入省

1999年5月

外務省在ジュネーヴ国際機関日本政府代表部参事官

2003年10月

農林水産省生産局畜産部牛乳乳製品課長

2005年7月

同省生産局特産振興課長

2006年10月

同省農林水産技術会議事務局総務課長

2007年7月

同省大臣官房秘書課長

2010年1月

同省農林水産政策研究所政策研究調整官

2011年8月

同省大臣官房参事官(環境兼国際)

2013年4月

同省大臣官房国際部長兼内閣官房内閣審議官

2014年7月

同省生産局長

2015年8月

同省農林水産審議官

2019年7月

同省顧問

2020年9月

スロベニア国駐箚特命全権大使

2024年6月

当社社外監査役(現)

 

(注)5

4

2,492

(注)1  「所有株式数」は百株未満の端数を切り捨てて記載しております。なお、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、分割後の数値を記載しております。

2  鍋嶋麻奈、濱逸夫、濱島健爾、吉丸由紀子、山口裕視は、社外取締役であります。

3  齊藤雄彦、加藤孝明、松島浩道は、社外監査役であります。

4  取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6  取締役による兼任を除く上席執行役員は、以下の1名であります。

担当及び兼職

氏名

株式会社ニチレイバイオサイエンス代表取締役社長

横  井  英  夫

7  取締役による兼任を除く執行役員は、以下の3名であります。

担当及び兼職

氏名

品質保証部長

奥  河  卓  司

情報戦略部長

坂  口  譲  司

総務部・人事企画部管掌、ダイバーシティ推進部長

片  岡  恵  美

 

 

② 社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。

当社は、独立性基準を策定し、この基準を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。独立性基準の詳細につきましては、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。

社外取締役濱逸夫、濱島健爾、吉丸由紀子、社外監査役齊藤雄彦及び松島浩道は当社の大株主企業、主要な取引先企業の出身者等には該当しておらず、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役鍋嶋麻奈は、2025年6月27日に当社の主要な取引銀行である株式会社千葉銀行の社外取締役に就任予定でおりますが、当社は同行からの借入れのみに依存しているものではなく、当社に対する影響度は希薄であることから、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役山口裕視が2023年3月31日まで執行役員を務めていた三井物産株式会社と当社子会社との間には取引関係がございますが、同社から当社グループへの年間の支払額は、当社グループの年間連結売上高の1%未満であり、主要な取引先企業には該当しないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外監査役加藤孝明は、2008年3月まで当社の主要な取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行(現・株式会社みずほ銀行)の業務執行者として勤務しておりましたが、当社は同行からの借入れのみに依存しているものではなく、当社に対する影響度は希薄であることから、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役は専門分野で個々の高い資質を備えており、取締役会をはじめ戦略マネジメントを担う会議体や主要な諮問委員会への出席を通じて、専門的な見地から発言することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう努めております。

なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は引き続き5名、当社の社外監査役は引き続き3名となり、同様の状況です。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は業務監査、会計監査及び各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携し監査を実施しております。

なお、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(イ) 監査役会の構成

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役2名、社外監査役3名の合計5名で構成されています。

当社グループは、持株会社体制を採用しており、グループ全体の監査体制の基軸として、当社の監査役と基幹4社(※)の監査役(以下、「各社の監査役」という。)が、基幹4社並びにその傘下の子会社の監査を共同で実施することで、グループ経営に対応した監査の実効性を高める体制にしております。

※基幹4社(㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社、㈱ニチレイバイオサイエンス)

なお、当社の監査役5名のうち1名は金融機関の業務を長年にわたって担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き常勤監査役2名、社外監査役3名の合計5名で構成されることになります。

 

(ロ) 監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会は合計16回開催され、1回当たりの平均所要時間は68分でありました。

当社監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。

区分

氏名

監査役会への出席状況

取締役会への出席状況

常勤監査役

加藤 達志

100%(16回/16回)

100%(20回/20回)

常勤監査役

片渕 哲郎

100%(16回/16回)

100%(20回/20回)

社外監査役

齊藤 雄彦

100%(16回/16回)

100%(20回/20回)

社外監査役

加藤 孝明

100%(11回/11回)

100%(16回/16回)

社外監査役

松島 浩道

100%(11回/11回)

100%(16回/16回)

 

なお、上記取締役会への出席状況のほか、当事業年度において、会社法第370条及び当社定款第26条第2項に基づく取締役会決議があったとみなす書面決議が2回ありました。

 

(ハ) 監査役会の具体的な検討内容

当事業年度の監査役会では、次のとおり決議あるいは報告を行いました。

決議事項:会計監査人の評価、会計監査人監査報告書及び監査報告資料の監査、監査役会監査報告書、監査方針、監査計画及び業務分担、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の非保証業務の了解

報告事項:経営動向(基幹4社の取締役会・要務役員会に付議された事項、当社の重要な稟議書)、監査実績レビュー結果、有価証券報告書内容、往査実績と今後の往査計画など

上記のほか、グループ内部通報窓口に通報された内容とその対応状況を監査役会で共有・報告し、内部通報制度が適切に運用されていることを監査役会として確認しています。

 

(ニ) 常勤及び社外監査役の活動状況

活動内容

常勤

社外

取締役会への出席

重要会議への出席

経営会議、各種委員会、グループコミットメント会議ほか

 〇※

代表取締役社長との意見交換会(年2回)

監査役往査の結果、中期経営計画の進捗状況・課題等について確認・共有

社内取締役との面談

社外取締役との意見交換

執行役員、本部長、部長との対話並びに情報収集

 

重要な書類の閲覧

稟議書、重要な契約書、その他重要書類等

 

子会社常勤監査役からの報告・意見交換

子会社常勤監査役の監査活動報告、子会社常勤監査役との全体・個別会議

 

内部統制体制システムの整備・運用状況の調査

基幹4社の監査方針・内容に関する意見・情報交換、国内子会社往査時の連携・調査、海外子会社往査時の連携・調査

会計監査

会計監査人の監査への立会い、会計監査人の報告聴取、意見交換、会計監査人監査の相当性判断

決算監査
半期報告書の監査、期末決算の計算書類等監査、株主総会関係手続と議案・書類の監査、事業報告等の監査、後発事象の監査

会計監査人及び同一のネットワークグループによる非保証業務の事前了解

会計監査人及び同一のネットワークグループが実施する非保証業務に係る事前了解の協議・決議

会計監査人、内部監査部門との連携

調査委員会への参画

※社外監査役は、当社経営会議には任意で傍聴にて参加

 

当社の監査役は、取締役会への出席のほか監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い、その他の重要会議への出席、取締役等との面接、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認などを行ったほか、監査の実施計画に従い国内、海外の重要な拠点を中心に、経営幹部等へのヒアリングや事業運営及び財産の状況の調査等を実施しました(国内15社、海外5カ国12社)。

また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議(14回)並びに基幹4社監査役及び内部監査部門との定期的な会議(11回)等を通じてそれぞれ緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

 

(ご参考) 監査役と会計監査人との連携内容

 

連携内容
(2024年度実績)

 概要

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

 

半期レビュー報告・四半期経過説明、KAM検討

1Q経過説明、2Qレビュー前説明、2Qレビュー説明、3Qプレ経過説明、3Q経過説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査結果説明

事業所往査報告、会社法監査結果説明、監査実績説明、監査報酬案説明、中国往査報告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査報告書

金融商品取引法監査結果及びKAM最終内容の説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査計画

監査計画及び監査報酬案説明、DXへの取組み

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

情報・意見交換

社外取締役との意見交換会

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

② 内部監査の状況

(イ) 内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、当社グループの内部監査部門である経営監査部(14名)が担当しております。

経営監査部は、業務監査・会計監査を通じて、経営諸活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しております。

 

(ロ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査は当社グループを対象とした法定監査などであり、そのほか個別案件ごとに会計処理の適切性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。各社の監査役と会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションをとるよう心がけ、当社グループの内部統制システムの評価などを中心に監査課題の共有化を図るとともに、監査業務の品質向上と効率化のため、次のとおり連携をしております。

・会計監査人は監査計画策定時において、各社の監査役へ報告・意見交換を行う会合を開催しております。

・各社の監査役と会計監査人は経営監査部を交えて、定期的に監査実施状況等の連絡会議を開催しております。また、各社の監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場への立会いを行っております。

・各社の監査役は、会計監査人の監査報告書等の記載内容について説明を受けるなど、定期的に情報交換を行っております。

 

(ハ) 内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査部門は、被監査部門に監査指摘事項の改善を促し、期限を定めて改善状況の報告を求め、実効性と効率性を確保しております。

また、監査結果と改善状況を、代表取締役に四半期毎、取締役会に半期毎、常勤監査役へ定期的(11回)に報告し、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(ロ) 継続監査期間

1951年の証券取引法監査開始以降 73年間

 

(ハ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員    石井  誠

指定有限責任社員  業務執行社員    衣川 清隆

指定有限責任社員  業務執行社員    菅野 貴弘

(注)なお、EY新日本有限責任監査法人においては、業務執行社員のローテーションが実施されています。業務執行社員は連続して7会計期間、筆頭業務執行社員は連続して5会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員は交代後5会計期間のインターバルを設けることとしております。また、筆頭業務執行社員は再度の関与は行わない運用としております。

 

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名  その他 37名

 

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えていると判断したことから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

  《会計監査人の解任又は不再任の決定の方針》

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、当社都合の場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断する場合など、その必要があると判断するときには、その決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議事項とします。

 

(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人及び担当監査チームに関して、監査役会策定の「会計監査人評価基準書」に則り以下の諸点につき評価を行った結果、当社及び当社グループの監査を遂行するに充分であると判断し、会計監査人として再任しております。

・監査法人の品質管理体制とその外部レビュー評価結果

・監査チーム及び監査メンバーの独立性と専門性、職業的懐疑心の発揮

・リスク分析を踏まえた監査計画立案とその着実な実施

・監査役等との有効なコミュニケーションの実施

・経営者及び内部監査部門等との有効なコミュニケーションの実施

・グループ監査におけるネットワークファームやその他の監査人との十分なコミュニケーションの実施

・不正リスクの適切な評価と監査計画・監査実務における相当な配慮

・監査業務への資源投入の妥当性とそれに伴う監査報酬の合理性

 

④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

75

2

74

連結子会社

41

1

47

117

4

121

 

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Youngグループ)に対する報酬((イ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

14

7

連結子会社

59

44

68

26

59

59

68

34

当社及び連結子会社は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、法人税や所得税の申告業務などを委託し、対価を支払っております。

 

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について該当事項はありません。ただし、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査日数などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

 

(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当該監査チームから説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、これらは相当であると判断し会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の決定に関する方針

(イ) 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点

(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。

 

(b) 役員報酬等の決定方針の変更点

当社は、2025年度からの新中期経営計画「Compass × Growth 2027」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標を見直すこととしました。具体的には、特に重要な経営指標の向上に注力することを目的として、売上高指標を廃止して収益性・効率性指標の評価の比重を高めるとともに、サステナビリティ経営の深化を目的として、外部のESG第三者評価に代えて、当社グループ重要事項(マテリアリティ)のなかから具体的なESG指標を選定することとしました。また、当社グループの継続的な成長と企業規模の拡大により経営トップの役割・責任が増大していることを踏まえ、客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの更なる成長に資する変動報酬を拡大することとしました。2025年度の役員報酬等の決定方針に関して、その他の重要な変更等はございません。

項目

改定前(~2024年度)

改定後(2025年度~)

業績連動賞与の評価指標(KPI)

売上高、EBITDA、当期純利益、ROIC、ESG第三者評価

EBITDA、当期純利益、ROIC、全社ESG評価(社内指標)

社長の報酬構成割合
※役割給(固定報酬):業績連動賞与:株式報酬

60%:20%:20%

50%:25%:25%

 

(ロ) 役員報酬等の決定方針

(a) 基本方針

取締役(社外取締役を除く)

・当社グループの企業経営理念、「サステナビリティ基本方針~ニチレイの約束~」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を強く促すものとする。

・長期経営目標を実現するため、グループ重要事項(マテリアリティ)や中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。

・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬(業績連動賞与)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合を適切に設定する。

・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案した上で、当社の役員に相応しい処遇とする。

 

社外取締役

・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとする。

 

(b) 報酬構成・報酬水準

取締役(社外取締役を除く)

社外取締役を除く取締役の報酬は、以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)である「役割給」「取締役手当」及び変動報酬である「業績連動賞与」「株式報酬」により構成します。業務執行に係る「役割給:業績連動賞与:株式報酬」の比率は、基準額で社長は「50%:25%:25%」、その他の取締役は「60%:20%:20%」となるように設定します。報酬水準は、客観的な報酬市場調査データ(食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する企業の報酬水準)等を参考に、当社取締役の職責・員数及び今後の経営環境の変化等を勘案し、第三者機関の意見を取り入れたうえで、適切な金額に設定します。

報酬構成要素

構成比

目的・概要

基本報酬
(固定報酬)

役割給

社長:50%

他:60%

 業務の執行(職務の遂行)に対する基礎的な報酬

 各取締役の役割の大きさに応じて設定

取締役手当

定額

 経営の意思決定及びその遂行を監督する職責に対する報酬

 取締役について一律の金額で設定

報酬構成要素

構成比

目的・概要

変動報酬

業績連動賞与

社長:25%

他:20%

 毎期の財務目標・戦略目標の達成を動機づける報酬

 目標達成時に支給する額(基準額)は役割給に対する割合で設定

 目標達成度に応じて基準額の0%~200%の範囲内で金銭を支給

株式報酬

(譲渡制限付

株式)

社長:25%

他:20%

 長期視点・グループ全体視点並びに株主・投資家視点の経営を促すための報酬

 毎期交付する株式の価値(基準額)は役割給に対する割合で設定

 毎期、基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除

 

社外取締役

社外取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬は、取締役会の一員として全ての社外取締役に一律の金額で支給する「基礎報酬」と、指名諮問委員会または報酬諮問委員会の委員長に対して追加的に支給する「委員長手当」により構成します。報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに客観的な報酬市場調査データ(当社と規模が類似する企業(全産業)の報酬水準)等を勘案したうえで、適切な金額に設定します。

 

(c) 業績連動賞与

業績連動賞与として個人別に支給する金銭の額は、全社業績、事業業績、個人業績の目標達成状況等に応じて、役職別基準額の0%~200%の範囲で変動します。

● 個人別賞与支給額=役職別基準額×業績評価係数(0%~200%)

※業績評価係数は、各業績評価指数(KPI)の評価係数の加重平均値

 

業績評価指標(KPI)

選定理由

評価ウエイト

代表取締役

取締役
(機能担当)

取締役
(事業担当)

全社業績評価

100%

70%

60%

 

EBITDA

キャッシュの創出力向上と

本業の収益性の向上

40%

30%

20%

当期純利益

株主利益の向上

20%

10%

10%

ROIC

事業ポートフォリオの最適化と

資本効率の向上

20%

15%

15%

全社ESG評価

サステナビリティを巡る課題への対応強化

20%

15%

15%

事業業績評価

30%

 

EBITDA

キャッシュの創出力向上と
本業の収益性の向上

15%

ROIC

事業ポートフォリオの最適化と
資本効率の向上

15%

個人業績評価

30%

10%

 

ESGを含む中長期的な戦略課題・取組課題への対応

30%

10%

合計

100%

100%

100%

 

※ 全社ESG評価については、グループ重要事項(マテリアリティ)のなかから具体的な評価指標を選定します。具体的には、以下の3つとします。

全社ESG評価

選定理由

 

・CO2排出量(Scope1,2)

・女性管理職比率

・従業員エンゲージメント

 

・気候変動への対応

・新たな価値創造のための

  人的資本の充実

 

(d) 報酬決定手続き

取締役の個人別の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定します。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。

業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における、個人業績の目標及び評価については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が決定します。決定した個人業績の目標及び評価結果については、評価の客観性・公正性を担保するため、適時・適切に取締役会に報告することとします。最終的な個人別の賞与支給額は、代表取締役社長が起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定します。

 

(e) その他の重要事項

当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、取締役の報酬等を減額又は不支給とすることがあります。

業績連動賞与については、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定することがあります。

業績連動賞与については、これを支給する前に法令や取締役としての善管注意義務又は忠実義務に違反した場合、又は支給後2年以内にその事実が判明した場合、その他これに準ずる事由が生じた場合において、当該事実に係る取締役の賞与受給権は消滅し、又は当社は現に支給した賞与の返還を請求することがあります。

取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等については、取締役に対する当該報酬等の決定方針に準じて決定します。

 

② 当事業年度に係る役員報酬等の額

(イ) 2024年度 役員報酬等の総額

役員区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動賞与

譲渡制限付株式報酬

取締役(社外取締役を除く)

123

(222)

36

(69)

63

(63)

223

(356)

7

(7)

社外取締役

65

65

6

監査役(社外監査役を除く)

48

48

2

社外監査役

32

32

5

合計

270

36

63

370

20

(369)

(69)

(63)

(503)

(20)

(注)1 上記には、2024年6月25日開催の第106期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名、社外取締役1名、及び社外監査役2名を含んでおります。

2 上記の報酬等の総額は当社が負担する報酬等(当社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社外取締役を除く)及び合計の括弧内の金額は、当社及び当社子会社が負担する連結報酬等の総額となります。

3 上記「基本報酬」の額は、2024年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)となります。

4 上記「業績連動賞与」の額は、2024年度賞与支給見込額(2024年度の業績等の結果を踏まえて2025年6月以降に支給する見込みの額)、及び前事業年度の有価証券報告書提出時点における2023年度賞与支給見込額と2024年6月以降に実際に支給した額との差額の合計額となります(全額金銭報酬)。

5 上記「譲渡制限付株式報酬」の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。2024年度は、取締役(社外取締役を除く)6名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式17,249株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。

※ 当社は取締役を兼務しない執行役員に対して取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2024年度は執行役員5名に対して当社普通株式を8,368株交付しました。

6 株主総会で承認されている取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。

役員区分

株主総会決議日

基本報酬

業績連動賞与

譲渡制限付株式

役員の員数(名)

取締役

2019年6月25日

(第101期定時株主総会)

1億3千万円

以内

1億円

以内

7万株

以内

10

2024年6月25日

(第106期定時株主総会)

2億7千万円以内

(うち社外取締役:

1億円以内)

11

(うち社外取締役:5)

監査役

2012年6月26日

(第94期定時株主総会)

1億2千万円以内

(うち社外監査役:3)

※ 当社と当社取締役とは委任関係にあり、使用人分の給与はございません。

※ 当社は、2025年4月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っているため、2025年4月1日以降における譲渡制限付株式の上限株式数は当該株式分割による調整後の数(14万株以内)となります。

 

(ロ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

当社では連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

 

(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(ニ) 2024年度 業績連動賞与の算定方法と評価結果

各取締役の2024年度賞与支給額は、下記算定方法及び業績等の評価に基づき、賞与基準額に対して83.4%~116.1%の範囲となる予定です。

● 個人別賞与支給額 = 役職別基準額 × 業績評価係数

※業績評価係数は、各業績評価指標(KPI)の評価係数の加重平均値

 

業績評価指標(KPI)*1

評価ウエイト

事業

(2024年度)

目標

(2024年度)

実績

各KPIの

評価係数

代表取締役

取締役

(機能担当)

取締役

(事業担当)

全社業績

評価

売上高

10%

5%

10%

連結

690,000百万円

702,080百万円

117.5%

EBITDA

40%

30%

20%

連結

64,700百万円

62,593百万円

  91.9%

当期純利益

10%

5%

10%

連結

24,800百万円

24,731百万円

  99.3%

ROIC

20%

15%

10%

連結

7.5%

7.4%

  75.0%

ESG第三者評価

20%

15%

10%

連結

FTSE*2: 継続採用

MSCI*3: AA

CDP*4:  A-

FTSE*2: 未定*5

MSCI*3: 未定*5

CDP*4:  B

未定

(50%

~150%)

事業業績

評価

 

 

 

 

NF*6

310,000百万円

311,583百万円

105.1%

売上高

5%

NFR*7

118,000百万円

126,083百万円

168.5%

 

 

 

 

NL*8

274,000百万円

278,273百万円

115.6%

 

 

 

 

NF*6

28,300百万円

27,608百万円

  93.9%

EBITDA

15%

NFR*7

2,800百万円

2,889百万円

109.1%

 

 

 

 

NL*8

30,700百万円

28,576百万円

  82.7%

 

 

 

 

NF*6

11.4%

11.0%

  75.0%

簡易ROIC*9

10%

NFR*7

水産 7.5%

畜産 16.8%

水産 8.0%

畜産 21.9%

125.0%

200.0%

 

 

 

 

NL*8

7.5%

6.5%

75.0%

個人業績評価

30%

10%

中長期的な戦略課題・取組課題の進捗状況、「サステナビリティ基本方針~ニチレイの約束~」に即した職務の遂行、リーダーシップの発揮状況等を個別に評価

100%~125%

 

合計

100%

100%

100%

各取締役に対する加重平均

業績評価係数

83.4%~116.1%

(注)※1 各KPIの選定理由は以下のとおりです。

[売上高]企業規模拡大 [EBITDA]キャッシュ創出力向上・本業の収益性向上 [当期純利益]株主利益向上

[ROIC]事業ポートフォリオ最適化・資本効率向上

[ESG第三者評価]サステナビリティ課題の対応強化(「ESGに関するリスクと機会の適切な管理」及び「気候変動への対応強化」)

※2 FTSE4Good Index Series

※3 MSCI ESG Ratings

※4 CDP Climate Change

※5 FTSE及びMSCIの評価結果は2025年9月頃までに確定予定

※6 NF:加工食品事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイフーズ社長兼務)の評価に適用

※7 NFR:水産及び畜産事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイフレッシュ社長兼務)の評価に適用

※8 NL:低温物流事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイロジグループ本社社長兼務)の評価に適用

※9 簡易ROIC… 税引後営業利益÷主要使用資本(営業資金+有形無形固定資産)

 

③ 翌事業年度における目標

2025年度の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。

評価区分

業績指標

目標

(百万円)

全社業績評価

連結EBITDA

67,774

連結当期純利益

29,500

連結ROIC(%)

8.0

事業業績評価

加工食品

EBITDA

31,055

簡易ROIC(%)

11.6

水産

EBITDA

1,186

簡易ROIC(%)

8.2

畜産

EBITDA

724

簡易ROIC(%)

8.3

低温物流

EBITDA

31,474

簡易ROIC(%)

7.7

 

④ 当事業年度に係る報酬諮問委員会の運営状況

(イ) 2024年度 報酬諮問委員会の活動状況

2024年度の取締役の報酬等の決定に関し、2024年5月~2025年5月までの間に報酬諮問委員会を8回開催(書面開催1回を含む)し、全ての委員が出席しました。また、全8回中4回は、審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者機関(ウイリス・タワーズワトソン社)の報酬コンサルタントが同席しております。2024年度の取締役の報酬等に関する主な審議・確認事項は以下のとおりであり、係る審議の結果について取締役会に答申する内容等を決定しました。

・2023年度業績連動賞与に関し、業績評価指標の一つであるESG第三者評価が確定し、当初見込み値よりも高い評価を受けたため、追加の支給額について審議しました。

・2024年度の各取締役の個人別の報酬等の基準額、業績連動賞与の業績目標及び評価基準、並びに譲渡制限付株式の交付株式数等について審議又は確認しました。

・取締役の報酬体系及び報酬水準・報酬構成割合について、当社グループの継続的な成長と企業規模の拡大により経営トップの役割・責任が増大していることや株主・投資家の要請等を踏まえて、他社との比較結果も考慮した上で、その妥当性を検証しました。当検証の結果、近年の他社の変動報酬を中心とした水準上昇傾向により、当社役員の位置づけが相対的に低下しており、特に、社長の報酬は比較企業の中位水準を下回っていることから、2025年度から変動報酬を増額改定することについて検討を重ねました。

・2025年度からの新中期経営計画「Compass×Growth 2027」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標(KPI)を一部見直すことについて議論しました。特に、サステナビリティ経営の深化を目的として、グループ重要事項(マテリアリティ)のKPIを業績連動賞与のKPIに選定することについて検討を重ねました。

・事業報告及び有価証券報告書における役員報酬等の記載内容等を確認しました。

・2024年度業績連動賞与に係る全社業績評価、事業ごとの評価、及び代表取締役社長から提案された各取締役の個人評価、並びにこれらの評価結果を踏まえた個人別支給額の妥当性について審議しました。

(注)1 報酬諮問委員会は、上記について、適時・適切に取締役会に報告・答申しております。取締役会は、当該報告・答申の内容を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容について決定しております。ただし、2024年度業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における個人業績評価については、代表取締役社長(大櫛顕也)が、当社グループにおける最高経営責任者としての立場から各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。他方で、当該個人業績評価結果並びに会社業績評価及び事業ごとの評価等を踏まえた最終的な個人別の賞与支給額については、取締役会が報酬諮問委員会の報告・答申の内容を踏まえて決定しております。

2 取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等についても、上記同様のプロセスを経て決定しております。

 

(ロ) 取締役会による2024年度報酬の妥当性・相当性に関するコメント

2024年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記(イ)に記載のとおり、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引・協業関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断する場合、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

  内容

取締役会で毎年個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却しております。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断しております。

 

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

523

非上場株式以外の株式

15

27,419

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

9

当社の企業価値向上に資すると判断したため株式を取得しております。

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

(a) 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱日清製粉グループ本社

3,460,457

3,460,457

加工食品事業等における原材料の安定供給による事業基盤の強化と合弁会社を通じた品質保証での連携の強化のため保有しております。

5,988

7,265

芙蓉総合リース㈱

416,600

416,600

当社グループにおけるリース取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。

4,822

5,732

キユーピー㈱

1,555,007

1,555,007

加工食品事業等における原材料の安定供給による事業基盤の強化のため保有しております。

4,540

4,400

三菱食品㈱

700,000

700,000

加工食品事業及び低温物流事業等における取引や原材料の安定供給による事業基盤の強化のため保有しております。

3,433

3,934

㈱三菱UFJ

フィナンシャル・グループ

926,160

926,160

当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。

1,862

1,442

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

SOMPO

ホールディングス㈱

365,055

121,685

当社グループにおける資産保全・危機管理に関する継続的な支援による経営基盤強化のため保有しております。(注)4

1,650

1,164

㈱京都ホテル

2,008,178

2,008,178

当社グループにおける取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。

1,423

1,530

㈱みずほ

フィナンシャルグループ

195,756

195,756

当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。

793

596

㈱千葉銀行

553,000

553,000

当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。

773

697

㈱帝国ホテル

696,048

696,048

加工食品事業等における合弁会社を通じた協業関係の維持強化のため保有しております。

622

683

安田倉庫㈱

301,000

301,000

低温物流事業等における取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。

505

365

地主㈱

156,000

156,000

不動産事業等における賃貸取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。

325

399

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

79,680

79,680

当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化のため保有しております。

296

263

東洋製罐グループホールディングス㈱

101,200

101,200

加工食品事業等における原材料の安定供給による事業基盤の強化のため保有しております。

247

246

戸田建設㈱

151,000

151,000

低温物流事業及び不動産事業等における建物の維持保全に関する支援を通じた事業基盤の強化のため保有しております。

133

154

(注)1 上記の銘柄は、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し、総合的に保有の適否を判断しております。定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し記載しませんが、上記方針に基づき検証を行った結果、保有意義があると判断しております。

2 上記のうち上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。

3 「当社の株式の保有の有無」については、当該株式発行者が直接保有している場合に有と記載しております。

4 SOMPOホールディングス㈱は2024年4月1日付けで、普通株式1株につき3株の割合で株式分割をしております。

 

(b) みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。