第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,500,000 |
|
計 |
1,500,000 |
(注) 2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において、株式併合の効力発生日(2017年９月１日)をもって、
普通株式10株につき１株の割合で株式併合する旨が承認可決されております。これにより、発行可能株式総数は、13,500,000株減少し、1,500,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
432,081 |
432,081 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
432,081 |
432,081 |
― |
― |
(注) 2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（2017年９月１日）をもって、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する旨及び単元株式数が1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は3,888,729株減少し、432,081株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2017年９月１日(注) |
△3,888,729 |
432,081 |
― |
216,040 |
― |
22,686 |
(注) 2017年５月26日開催の第106回定時株主総会決議により、2017年９月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数が3,888,729株減少し、432,081株となっております。
(6) 【所有者別状況】
2018年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
7 |
8 |
27 |
1 |
1 |
912 |
956 |
― |
|
所有株式数 |
― |
348 |
44 |
1,331 |
2 |
4 |
2,463 |
4,192 |
12,881 |
|
所有株式数 |
― |
8.30 |
1.04 |
31.75 |
0.04 |
0.09 |
58.75 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式22,745株は、「個人その他」欄に227単元及び「単元未満株式の状況」欄に45株を含めて記載しております。
２ 2017年５月26日開催の第106回定時株主総会決議により、2017年９月１日付で１単元の株式数は1,000株から100株となっております。
(7) 【大株主の状況】
2018年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、当社が自己株式として22,745株（発行済株式総数に対する割合5.26％）を保有しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 22,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 396,500 |
3,965 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 12,881 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
432,081 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
3,965 |
― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が45株含まれております。
２ 2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（2017年９月１日）をもって、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する旨及び単元株式数が1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は、3,888,729株減少し、432,081株となっております。
② 【自己株式等】
2018年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
新潟市北区島見町2434番地10 |
22,700 |
― |
22,700 |
5.25 |
|
計 |
― |
22,700 |
― |
22,700 |
5.25 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2017年９月19日)での決議状況 |
108 |
340 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
108 |
340 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) 2017年９月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,026 |
563 |
|
当期間における取得自己株式 |
39 |
135 |
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２ 2017年９月１日付で、普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式1,026株は、単元未満株式の買取請求によるものであり、その内訳は株式併合前950株、株式併合後76株であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（株式併合による減少） |
203,053 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
22,745 |
― |
22,784 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施し、内部留保金につきましては、設備投資及び情報化投資等に有効活用していくことを基本方針としております。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
配当額については、各事業年度の業績、財務状況及び今後の経営環境等を総合的に勘案したうえで、剰余金の配当の決定機関である株主総会で承認をいただくこととしております。
当事業年度の期末配当につきましては、2018年５月25日開催の第107回定時株主総会において、１株当たり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当金の総額は、12,280千円となりました。
なお、2017年５月26日開催の第106回定時株主総会決議により、2017年９月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っており、株式併合を考慮しない場合の１株当たり期末配当金は３円となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年５月25日 定時株主総会決議 |
12,280 |
30.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第103期 |
第104期 |
第105期 |
第106期 |
第107期 |
|
決算年月 |
2014年２月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
|
最高(円) |
485 |
375 |
409 |
385 |
3,420 (380) |
|
最低(円) |
143 |
219 |
235 |
270 |
3,060 (290) |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
２ 2017年５月26日開催の第106回定時株主総会決議により、2017年９月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。第107期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )内に記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年９月 |
2017年10月 |
2017年11月 |
2017年12月 |
2018年１月 |
2018年２月 |
|
最高(円) |
3,280 |
3,370 |
3,280 |
3,400 |
3,420 |
3,395 |
|
最低(円) |
3,060 |
3,200 |
3,220 |
3,220 |
3,270 |
3,260 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役社長 |
― |
飯 塚 周 一 |
1964年10月15日生 |
1984年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
14 |
|
2006年７月 |
営業本部(現営業部)新潟支店次長 |
||||||
|
2009年４月 |
営業本部(現営業部)新潟支店部長 |
||||||
|
2010年４月 |
営業部 新潟支店長 |
||||||
|
2010年５月 |
取締役新潟支店長 |
||||||
|
2011年５月 |
代表取締役社長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
― |
菅 原 健 司 |
1956年４月18日生 |
1977年６月 |
当社入社 |
(注)３ |
８ |
|
2006年７月 |
営業本部(現営業部)新潟支店次長 |
||||||
|
2007年３月 |
営業本部(現営業部)新潟支店部長 |
||||||
|
2008年６月 |
物流部長(現物流保管部) |
||||||
|
2011年５月 |
常務取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
経営企画 |
田 辺 俊 秋 |
1954年９月19日生 |
1977年４月 1999年２月 2001年２月 2003年２月 2005年２月 2007年２月 2009年２月 2011年６月
2014年７月 2015年５月 |
株式会社第四銀行入行 同行真野支店長 同行出来島支店長 同行富山支店長 同行三条東支店長 同行中条支店長 同行より当社へ出向入社 管理部長 新潟ニュータウン開発株式会社 当社入社経営企画室長 取締役経営企画室長(現任) |
(注)３ |
― |
|
取締役 |
― |
村 山 栄 一 |
1967年３月31日生 |
1989年４月 |
株式会社北越銀行入行 |
(注)３ |
10 |
|
1992年４月 |
株式会社シンキョー取締役 |
||||||
|
1993年２月 |
大協リース株式会社取締役 |
||||||
|
1995年２月 |
同社 専務取締役 |
||||||
|
1998年４月 |
株式会社シンキョー専務取締役 |
||||||
|
2003年６月 |
大協リース株式会社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
2005年４月 |
株式会社シンキョー代表取締役社長 |
||||||
|
2007年５月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
松 原 紘 |
1943年６月29日生 |
1967年４月 1991年10月 1994年２月 1996年２月 1998月６月 2001年６月 2001年10月 2003年４月 2003年６月 2006年６月 2011年６月 2013年６月 2015年５月 |
株式会社第四銀行入行 同行小須戸支店長 同行加茂支店長 同行燕支店長 株式会社エフエムラジオ新潟常勤監査役 第四リース株式会社取締役営業部長 同社取締役燕三条支店長 同社取締役本社営業部長 同社常務取締役本社営業部長 ツインバード工業株式会社取締役副社長 同社相談役 同社常勤監査役 当社取締役就任(現任) |
(注)３ |
― |
|
2016年６月 |
株式会社遠藤製作所取締役副社長 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
山 田 学 |
1948年９月25日生 |
1974年４月 |
佐渡汽船株式会社入社 |
(注)４ |
― |
|
1992年３月 |
同社経理課長 |
||||||
|
2002年３月 |
同社総務部長 |
||||||
|
2004年３月 |
同社取締役総務部長 |
||||||
|
2005年３月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
2007年３月 |
同社専務取締役辞任 |
||||||
|
2011年５月 2012年５月 |
当社監査役就任 常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
伊 藤 伸 介 |
1969年11月3日生 |
2005年９月
2011年９月 2011年10月
2012年５月 |
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 有限責任監査法人トーマツ退所 伊藤伸介公認会計士事務所開設 同事務所所長(現任) 当社監査役就任(現任) |
(注)４ |
― |
|
監査役 |
― |
若 槻 良 宏 |
1974年２月19日生 |
2000年４月 |
弁護士登録(新潟県弁護士会) |
(注)５ |
― |
|
2003年４月 |
新潟青山法律事務所設立 同事務所代表弁護士(現任) |
||||||
|
2008年10月 |
新潟大学大学院実務法学研究科准教授 |
||||||
|
2017年４月 |
新潟大学法学部准教授(現任) |
||||||
|
2018年５月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
32 |
||||||
(注) １ 取締役 村山 栄一、松原 紘は、社外取締役であります。
２ 監査役 山田 学、伊藤 伸介、若槻 良宏は、社外監査役であります。
３ 任期は、2017年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 任期は、2016年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 任期は、2018年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定に関する透明性・公平性・迅速性を確保しつつ、責任体制を明確化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会及び常務会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。取締役会は、経営方針やその他重要な意思決定を行う機関として、全監査役出席のもと、毎月開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催する体制をとっております。
また、常勤取締役並びに常勤監査役が出席する常務会が設置され、取締役会の事前審議機関として業務執行の迅速な対応に努めております。なお、業務の進捗管理及び会社が直面する諸問題や方向性に関する議論を尽くし、最善の決定・選択を導き出すことを目的として、常勤役員と各部門長が出席する経営会議を毎月定期的に開催しております。
当社の企業統治の概要は、以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名で構成される監査役会の機能と、常勤社外監査役と内部監査室が連携して監査を行うことにより業務の適正を確保しております。また、社外取締役の登用による取締役会の監督機能の強化により、経営の透明度を高め、経営の監視が十分に機能するものと判断し現在の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について以下のとおり定めております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業倫理憲章」及び「企業倫理規程」並びに「コンプライアンス行動規範」を定めており、これらを誠実に行動するための基盤とするとともに、法令、定款、社内規程などの遵守を確保するための啓蒙活動を継続的に実施する。
ｂ コンプライアンス委員会において、会社全般に係るコンプライアンスの進捗状況の把握と必要施策の立案を行い、定期的に取締役会、監査役に報告するものとする。
ｃ 取締役及び使用人の職務執行状況は、監査役会及び内部監査室のそれぞれの監査方針、監査計画に基づき監査を受ける。
ｄ 内部監査室は、定期的に事業活動の適法性、適正性を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、内部監査計画書を作成して監査役会と連携してこれを行う。
ｅ コンプライアンス体制に反する行為を早期に発見し、是正を図るため、社内通報制度を整備し運用する。
ｆ 社会の秩序や安全の脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社規程に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存し管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社は、全社的危機管理システムを体系的に定めた「危機管理計画書」を制定する。
ｂ 「リスク管理委員会」を設け、危機管理計画書の更新やマニュアル等の整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告を行うこととする。
ｃ 「リスク管理委員会」は、各部門における個々のリスクを継続的に監視するとともに、シミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努める。
ｄ 不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長が本部長を務める「緊急対策本部」を設置し損失の軽減化に努める。
4) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜取締役会を開催するものとする。
ｂ 迅速な意思決定を行い、機動的に業務執行する体制とするために、各取締役が適切に職務執行を分担し、効率的な職務執行体制とする。
ｃ 効率的な経営活動を行うため、取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役及び監査役で構成する常務会を開催し、迅速な意思決定を行い、機動的な業務執行を行う。
5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 現在、監査役を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査役の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査役の同意を得て行う。
ｂ 監査役の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務遂行し、取締役及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査役の意見を尊重する。
ｃ ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役・使用人等に漏洩してはならない。
6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ａ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。
ｂ 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求める。
7) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が、監査役に当該報告をしたことを理由として会社は不利益な取扱いは行わない。なお、当社には「内部通報制度規程」が定められており、従業員等が法令違反等に関する通報を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けることがない旨を定めている。
8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門は、その支出を証明する関係書類を確認し、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役は、代表取締役及び取締役と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。また、内部監査室と連携を図り、適切かつ効率的な監査業務の遂行を図る。
ｂ 監査役は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
10) 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効に運用し、かつ、運用評価及び有効性の確認を継続的に行い、必要に応じて改善を行うものとする。
・リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、円滑な業務運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じ、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・当社の内部監査は内部監査室に１名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、各部門の業務が法令及び社内諸規程に従い、適正かつ効率的に運用されているかの監査をしており、監査結果は、代表取締役社長及び常勤監査役に通知し、関係部門に対して周知徹底に努めております。
・監査役監査は、社外監査役３名から構成される監査役会にて策定した監査方針及び監査計画に基づき、法定監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、業務執行を監査しております。監査役会では、会計監査人から定期的に監査の実施状況の報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。
③ 会計監査の状況
・当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
森 谷 和 正 (指定有限責任社員 業務執行社員)
石 尾 雅 樹 (指定有限責任社員 業務執行社員)
(注) 継続監査年数は７年を超えていないため記載を省略しております。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。各社外役員は、取締役会に出席して取締役の業務執行に瑕疵が無いか、監督・監視を行うとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。
社外取締役村山栄一氏は、当社の取引先である大協リース株式会社の代表取締役社長であります。大協リース株式会社は当社の議決権15.6％を保有する大株主であり、当社と大協リース株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社と大協リース株式会社との間には上記以外の特別の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり会社経営に携わり、豊富な経験や識見から企業経営全般に関して有益な助言をいただいております。また、定期的に取締役との情報交換を行い、経営に関する情報の共有化を図っております。
社外取締役松原紘氏は、長年にわたり会社経営に関与されており、財務及び会計に関する専門的知見に加え、幅広い知識・経験を有しております。経験豊富な経営者として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で企業経営全般に対し有益な助言や意見をいただいております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じる恐れがない、独立役員として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
常勤社外監査役山田学氏は、佐渡汽船株式会社で長年経理業務に携り、また同社専務取締役として直接会社経営に関与した豊富な経験及び知識を有しており、当社における監査業務に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役伊藤伸介氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており、当社における監査業務に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役若槻良宏氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として法令についての高度な能力・識見を有しており、当社における監査業務に活かしていただくことを期待するものであります。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じる恐れがない、独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社は、同氏が代表弁護士を務める新潟青山法律事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当社が直近事業年度に同事務所に支払った報酬額は僅少であり、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありませんので、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行について監視し、客観的な立場から助言・提言を行っております。その他、常勤社外監査役は重要な会議に出席して適宜意見を述べ、改善が必要とされる事項について提言を行っております。
また、内部における不明朗な取引や重大な事故に関して調査を行い、監査役会及び会計監査人に報告し、効率的な監査が行えるよう情報の共有化を図っております。
会計監査人と監査役会との間では、監査契約更新時、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に定期的な会合を行うと共に、会計監査人は監査の過程で知りえた異常な取引や事象について報告を行い、監査役会は、会計監査人の監査に参考となる情報や会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について情報提供を行い、会計監査人が行う主要な事業所の監査や実地棚卸立会に同行し、双方が効果的な監査が行えるよう努めております。
内部監査室は、内部統制システムが正常に運用されているかを監視し、問題点が発見された場合は会計監査人及び監査役会に報告し、３者で協議した上で改善を行い、常勤監査役を通じて経営会議において改善事項として伝達しております。
当社においては、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任するにあたり、独立性を判断するための基準を定めております。
1) 現在において、当社の業務執行者でないこと。また、過去10年間においても当社の業務執行者であったことがないこと。
2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者に該当しないこと。(注１)
3) 当社の主要な取引先またはその業務執行者に該当しないこと。(注２)
4) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有しているもの)またはその業務執行者に該当しないこと。
5) 現在において、当社から役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先に該当しないこと。
6) 上記 1)～ 5)に該当するものが重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当しないこと。(注３)
(注)１ 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高の２%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
２ 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間売上高の２%以上の額の支払いを行っている者をいう。
３ 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
⑤ 役員の報酬等
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の |
|
|
基本報酬 |
役員退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
31,950 |
31,950 |
― |
４ |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
13,173 |
13,173 |
― |
５ |
(注) １ 取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 当社は2010年５月28日開催の第99回定時株主総会終結をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
３ 取締役の年間報酬限度額は、2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において48,000千円以内（うち社外取締役年間報酬限度額3,600千円以内）と決議いただいております。
４ 監査役の年間報酬限度額は、2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において12,000千円以内と決議いただいております。
(2) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度内で、経営環境、業績、社員給与との整合性等を考慮して、取締役の報酬については取締役会の付託により、役位、就任年数を勘案して代表取締役社長がこれを決定し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 132,429千円
・保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社第四銀行 |
212,000 |
107,696 |
長期的・安定的な取引関係の維持 |
|
明治ホールディングス株式会社 |
7,800 |
70,044 |
長期的・安定的な取引関係の維持 |
|
株式会社関西スーパーマーケット |
24,854 |
38,225 |
長期的・安定的な取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社第四銀行 |
21,200 |
103,562 |
長期的・安定的な取引関係の維持 |
|
株式会社関西スーパーマーケット |
25,568 |
28,867 |
長期的・安定的な取引関係の維持 |
(注) 株式会社第四銀行は、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
・保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役を解任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２をもって行う旨を定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
14,000 |
― |
14,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
特段の方針は設けておりません。