第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
17,621,100 |
|
計 |
17,621,100 |
(注) 平成28年６月28日開催の第99回定時株主総会において株式併合について承認可決され、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。合わせて、同定時株主総会における定款一部変更の承認可決により、平成28年10月１日付で発行可能株式総数を176,211,000株から17,621,100株に変更しております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
8,998,308 |
8,998,308 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
8,998,308 |
8,998,308 |
― |
― |
(注) 平成28年６月28日開催の第99回定時株主総会において株式併合について承認可決され、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数を89,983,085株から8,998,308株に変更しております。また、同定時株主総会における定款一部変更の承認可決により、平成28年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年10月１日 |
△80,985 |
8,998 |
― |
5,000 |
― |
7,927 |
(注) 平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数を89,983,085株から8,998,308株に変更しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
35 |
25 |
112 |
67 |
4 |
5,095 |
5,338 |
― |
|
所有株式数 |
― |
24,697 |
745 |
14,715 |
4,578 |
14 |
44,711 |
89,460 |
52,308 |
|
所有株式数 |
― |
27.61 |
0.83 |
16.45 |
5.12 |
0.02 |
49.97 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式2,054,629株は「個人その他」に20,546単元及び「単元未満株式の状況」に29株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
３ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の決議により、平成28年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となっております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 435千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 211 〃
２ 上記には、自己保有株式2,054千株（22.8％）は含まれておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 6,891,400 |
68,914 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 52,308 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
8,998,308 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
68,914 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には自己保有株式29株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
高崎市宿大類町700 |
2,054,600 |
─ |
2,054,600 |
22.8 |
|
計 |
― |
2,054,600 |
─ |
2,054,600 |
22.8 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年２月16日)での決議状況 |
2,000,000 |
500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
131,000 |
38 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
382,000 |
113 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,487,000 |
347 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
74.4 |
69.6 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
74.4 |
69.6 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年６月14日)での決議状況 |
2,000,000 |
500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,084,000 |
319 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
916,000 |
180 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
45.8 |
36.2 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
45.8 |
36.2 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年10月18日)での決議状況 |
435 |
1 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
435 |
1 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) 平成28年10月１日をもって普通株式10株を１株に併合しました。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,533 |
4,016,760 |
|
当期間における取得自己株式 |
70 |
244,750 |
(注) １ 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 平成28年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式併合を行いました。当事業年度における取得自己株式6,533株の内訳は、株式併合前5,840株、株式併合後693株です。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(株式併合による減少) |
18,481,510 |
0 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,054,629 |
─ |
2,054,699 |
─ |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
２ 当事業年度の株式数のうち、「その他（株式併合による減少）」は平成28年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式併合を行ったことに伴う減少です。
３ 処分価額の総額につきましては、端数株式の売渡によるものであります。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要施策のひとつとして位置付けております。財務体質を強化しつつ、事業の成長を図り、業績に裏付けされた成果の配分を株主の皆様に行うことを基本方針とし、１株当たり配当の向上に努め、安定的に配当を行ってまいりたいと存じます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、将来における株主の皆様の利益拡大のために新規事業及び成長する事業分野に投入してまいります。
当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり４円（うち普通配当３円、記念配当１円）の中間配当を実施し、期末配当につきましては１株当たり40円としております。当社は平成28年10月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、中間配当を併合後で換算した場合、年間配当80円と致しました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年10月18日 |
277 |
4 |
|
平成29年６月23日 |
277 |
40 |
(注) 平成28年10月18日取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、基準日が平成28年９月30日であるため、平成28年10月１日付の株式併合は加味していません。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
237 |
710 |
438 |
372 |
3,795 （309） |
|
最低(円) |
177 |
210 |
306 |
231 |
2,801 （256） |
(注) １ 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月１日をもって普通株式10株を１株に併合したため、第100期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しています。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,040 |
3,035 |
3,355 |
3,550 |
3,795 |
3,790 |
|
最低(円) |
2,951 |
2,801 |
2,956 |
3,310 |
3,405 |
3,550 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
有 田 喜 一 |
昭和18年２月23日生 |
昭和42年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
1,593 |
|
昭和49年12月 |
取締役滋賀工場建設部長 |
||||||
|
昭和52年11月 |
常務取締役 |
||||||
|
昭和56年７月 |
代表取締役副社長 |
||||||
|
昭和62年７月 |
群栄ボーデン株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
昭和63年７月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成９年10月 |
株式会社ビッグトレーディング代表取締役 |
||||||
|
平成10年６月 |
日本カイノール株式会社代表取締役 |
||||||
|
同年同月 |
群栄商事株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
平成12年７月 |
群栄ボーデン株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
平成24年７月 |
代表取締役社長開発本部管掌 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役社長開発本部・管理本部管掌 |
||||||
|
平成27年７月 |
代表取締役社長ＧＣＩプラザ管掌 |
||||||
|
平成28年６月 |
代表取締役会長（現） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
管理本部・経営企画室・監査室・品質保証チーム管掌 |
有 田 喜一郎 |
昭和46年３月11日生 |
平成10年４月 平成14年７月 平成16年６月 平成18年５月
平成20年６月 平成23年４月 同年６月 |
当社入社 営業本部副本部長 取締役管理本部長 日本カイノール株式会社代表取締役社長 常務取締役営業部門副管掌兼海外営業本部長 常務取締役管理本部管掌 取締役副社長事業開発本部・製造本部・管理本部統括兼管理本部管掌 |
(注)４ |
231 |
|
平成24年７月
平成25年10月 |
取締役副社長 社長補佐、経営企画室・監査室管掌 代表取締役副社長 社長補佐、経営企画室・監査室管掌 |
||||||
|
平成28年６月 |
代表取締役社長管理本部・経営企画室・監査室・品質保証チーム管掌（現） |
||||||
|
常務取締役 |
開発本部・製造本部管掌 |
吉 村 正 司 |
昭和31年４月14日生 |
昭和56年４月 |
三井東圧化学株式会社（現三井化学株式会社）入社 |
(注)４ |
1 |
|
平成17年７月 |
当社出向 |
||||||
|
平成18年７月 |
執行役員開発本部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
執行役員開発本部長兼開発センター長 |
||||||
|
平成28年４月 |
三井化学株式会社退社 |
||||||
|
同年６月 |
常務取締役開発本部・製造本部管掌兼開発本部長兼開発センター長 |
||||||
|
同年７月 |
常務取締役開発本部・製造本部管掌（現） |
||||||
|
取締役 |
営業・マーケティング本部管掌 |
額 田 寛 |
昭和30年２月12日生 |
平成２年４月 同年５月 平成14年７月 平成16年６月 平成21年４月 平成23年４月 平成24年７月 |
ホーユー株式会社代表取締役退任 当社入社 糖質営業部長 取締役食品事業部長 取締役第二事業部門長 取締役製造本部管掌 取締役製造本部・品質保証チーム管掌 |
(注)４ |
54 |
|
平成27年１月 |
取締役製造本部・管理本部・品質保証チーム管掌 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役事業本部管掌 |
||||||
|
同年７月 |
取締役営業・マーケティング本部管掌（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
岩 淵 滋 |
昭和27年１月31日生 |
昭和49年４月 |
三井石油化学工業株式会社（現三井化学株式会社）入社 |
(注)４ |
1 |
|
平成15年10月 |
同社執行役員 ポリエチレン事業部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー取締役企画管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社常務執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー取締役企画管理部長 |
||||||
|
同年６月 |
同社常務執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社専務執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社常勤監査役 フクビ化学工業株式会社社外取締役(現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
田 村 正 明 |
昭和22年２月５日生 |
昭和44年４月 |
株式会社群馬銀行入行 |
(注)４ |
― |
|
平成17年６月 |
同行取締役兼執行役員 総合企画部長委嘱 |
||||||
|
平成18年６月 |
同行常務取締役 総合企画部長委嘱 |
||||||
|
平成21年６月 |
同行専務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
群馬土地株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
監査役 |
─ |
湯 浅 快 哉 |
昭和31年３月17日生 |
昭和53年４月 |
日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社 |
(注)５ |
2 |
|
平成18年10月 |
同社東京機能化学品部長兼大阪機能化学品部長兼精密化学品部長兼化粧品部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
双日アジア会社(シンガポール)アジア・大洋州化学品合成樹脂部門地域部門長 |
||||||
|
平成22年６月 |
双日欧州会社デュッセルドルフ支店長兼ハンブルグ支店長兼プラハ所長 |
||||||
|
平成25年10月 |
双日株式会社化学部門企画業務室担当部長 |
||||||
|
平成26年２月 |
同社監査部担当部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
監査役 |
― |
二 宮 茂 明 |
昭和26年２月18日生 |
昭和48年４月 |
大蔵省入省 |
(注)６ |
― |
|
平成９年７月 |
大蔵省北陸財務局長 |
||||||
|
平成12年６月 |
大蔵省大臣官房参事官 |
||||||
|
平成13年１月 |
財務省関東財務局長 |
||||||
|
平成14年７月 |
国民生活金融公庫理事 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社群馬銀行取締役（非常勤） |
||||||
|
同年７月 |
財団法人群馬経済研究所理事長 |
||||||
|
平成22年２月 |
一般財団法人群馬経済研究所代表理事・理事長 |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社ＵＥＸ社外監査役(現） |
||||||
|
同年同月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
同年７月 |
フロンティア・マネジメント株式会社常勤顧問（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
堀 口 和 秀 |
昭和35年10月21日生 |
昭和59年４月 |
三菱ガス化学株式会社入社 |
(注)６ |
― |
|
平成10年４月 |
同社新潟工場事務部総務課長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社天然ガス系化学品カンパニー新潟工場管理部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社天然ガス系化学品カンパニー管理部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社原料物流センター長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社天然ガス系化学品カンパニー有機化学品事業部長（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
同社執行役員（現） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
計 |
1,882 |
||||||
(注) １ 代表取締役社長有田喜一郎は、代表取締役会長有田喜一の長男であります。
２ 取締役岩淵滋、田村正明は、社外取締役であります。
３ 監査役二宮茂明、堀口和秀は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結時の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
|
甲 谷 隆 和 |
昭和37年４月13日生 |
平成元年８月 |
公認会計士・税理士 |
(注) |
1 |
|
平成18年２月 |
税理士登録 |
|||||
|
平成22年９月 |
甲谷隆和税理士事務所開業 |
|||||
|
同年同月 |
同事務所所長（現） |
|||||
|
平成29年２月 |
当社監査役 |
|||||
(注) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営の健全性を向上させ企業価値を高めることを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。その実現のために経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営組織の改革をすすめ、グループ全体の経営戦略を総合的に推進していく所存であります。
（企業統治の体制の概要）
当社は取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
取締役会は取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成され、原則として月１回開催されております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの事項については取締役会にて決議されております。取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を原則として月２回開催し、取締役会審議事項の事前審議、あるいは「決裁権限規程」に定められた経営会議決定事項の審議決定を行うなど、業務執行に際しては十分な審議を実施しています。
監査役会は３名の監査役で構成されており、そのうち２名は社外監査役です。監査役会は原則として月１回開催されます。監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役の業務執行についてモニタリングを行っております。また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。
法律上の判断を必要とする事項については、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜アドバイスを受け、適法性に留意しております。
なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（企業統治の体制を採用する理由）
当社の取締役会は社内取締役４名、社外取締役２名で構成されており、迅速性を確保するとともに、客観的立場からの意見を参考にして業務の公正性を確保しております。
取締役及び取締役会に対する監視機能として、経験豊富な監査役３名（うち２名は社外監査役）を選任し、取締役会等においても積極的に意見表明を行う等、経営判断の透明性、有効性、効率性を高めております。
（内部統制システム整備の状況）
当社は、取締役及び従業員が法令・定款及び社内規程、規則を遵守した行動を取るための規範として、「ＧＣＩグループの基本理念」、「ＧＣＩグループのステークホルダー方針」、「ＧＣＩグループ行動基準」並びにコンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス規程」を定め、役職員が常時可視的に確認できるようにしております。
内部統制環境の整備については、コンプライアンス担当取締役である代表取締役社長をトップとした体制を構築しており、管掌取締役の指示のもと製造、管理、営業・マーケティング、開発の各本部及び経営企画室を中心にリスク低減活動や各種業務プロセスの整備・改善等含めた内部統制環境の整備強化に向けて取り組んでおります。
代表取締役社長を委員長とし、各部門の代表者を委員に選定したコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。
監査室は上記の取り組み状況についてモニタリングを実施し、その評価結果を代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会等に報告をしております。
（リスク管理体制の整備状況）
取締役会は「リスク管理基本規程」に基づき、リスクの分類・評価を行い、平時の予防体制の整備に努めております。子会社におけるリスク管理の取り組みについては、規程の整備及び定期的な管掌取締役への報告を指示し、管掌部門と連携しリスク低減に取り組んでおります。
リスクが現実化し重大な損害の発生が予想される場合には、「危機管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」に基づき、事業継続の対策などの管理体制を整備し被害の最小化に努めております。
（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
取締役会は、子会社の自主運営を尊重するとともに、ＧＣＩグループの業務の適正と効率化を確保するための子会社管理を実施しており、「関係会社管理規程」に則り、同規程別表に定める事項等について、管掌部署である管理部、海外開発室及び経営企画室が管理の実務を担当し、当社の「決裁権限規程」の定めに基づいて、該当する重要事項については取締役会に報告しております。
また、当社の監査室は、子会社に対し定期的な内部監査を実施し、その監査結果を当社の代表取締役、監査役及び関係部署に報告しております。
提出日現在の当社の業務執行・経営の監督の仕組み、内部統制システムの模式図は次のとおりです。
② 内部統制監査及び監査役監査
当社における内部監査は、監査室が実務の担当部門として、監査計画に従い各部署及び各工場について監査を実施し、業務活動の効率性及び法令、社内ルールの遵守状況を監督しております。なお、監査室の人員は３名であります。
監査役監査は、年間の監査方針、監査計画及び監査役職務分担に基づき監査が実施されております。具体的には、取締役会への出席及び意見陳述、重要な会議への出席、代表取締役との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査及び監査室からの報告事項の調査等を行い、監査法人、監査室及び内部統制部門との連携に努め、業務執行の適法性、妥当性、効率性を幅広く検証し経営監視を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営全般に対して、社外の経験豊かな方から客観的な意見もしくは幅広い助言を得ることを期待して社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役である岩淵滋氏は、化学メーカーでの豊富な経験と経営者としての幅広い見識と経験を備えております。過去に当社の主要な取引先である三井化学株式会社で業務執行者となったことがありますが、相応の期間業務執行は行っておらず、その職務や独立性に影響を及ぼすおそれはありません。また、社外取締役である田村正明氏は、取引先金融機関である株式会社群馬銀行の出身で、金融業界における豊富な経験と経営者としての幅広い見識を備えております。両氏は、外部の視点で経営活動を監督し、社内だけでは気づかない問題点を発見し提言するとともに、経営環境の変化に対する対応のあり方などについても積極的に意見を表明しております。
なお、当社と両氏との間に利害関係はありません。また、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」第12条の独立性判断基準に則り、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役である二宮茂明氏は、関東財務局長をはじめ官民の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ独立した立場から、業務執行の適法性、妥当性、効率性を幅広く検証し経営監視を行っております。また、社外監査役である堀口和秀氏は、当社の主要な取引先である三菱ガス化学株式会社で業務執行者を務めております。化学メーカーでの豊富な経験と執行役員としての幅広い見識を備えており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。
なお、当社と両氏との間に利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
182 |
132 |
― |
50 |
― |
5 |
|
監査役 |
17 |
17 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
13 |
13 |
― |
― |
― |
7 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額の決定については、平成28年６月28日開催の第99回定時株主総会において、「年額３億円以内(うち社外取締役30百万円以内)」と決議しております。配分につきましては、取締役会において決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,863百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
オイレス工業株式会社 |
330,960 |
557 |
発行会社との協力関係を維持していくための保有 |
|
東京応化工業株式会社 |
193,400 |
544 |
同上 |
|
株式会社横浜銀行 |
959,000 |
498 |
同上 |
|
株式会社群馬銀行 |
770,000 |
358 |
同上 |
|
三井化学株式会社 |
943,000 |
353 |
同上 |
|
三菱瓦斯化学株式会社 |
238,000 |
144 |
同上 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
803,490 |
135 |
同上 |
|
株式会社八十二銀行 |
220,000 |
106 |
同上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
187,000 |
97 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
23,300 |
73 |
同上 |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
55,200 |
57 |
同上 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
15,400 |
52 |
同上 |
|
双日株式会社 |
23,386 |
5 |
同上 |
(注) １ 特定投資株式の双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東京応化工業株式会社 |
193,400 |
714 |
発行会社との協力関係を維持していくための保有 |
|
オイレス工業株式会社 |
330,960 |
679 |
同上 |
|
三井化学株式会社 |
943,000 |
518 |
同上 |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
959,000 |
494 |
同上 |
|
株式会社群馬銀行 |
770,000 |
447 |
同上 |
|
三菱瓦斯化学株式会社 |
119,000 |
275 |
同上 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
803,490 |
163 |
同上 |
|
株式会社八十二銀行 |
220,000 |
138 |
同上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
187,000 |
130 |
同上 |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
55,200 |
89 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
23,300 |
82 |
同上 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
15,400 |
62 |
同上 |
|
双日株式会社 |
23,386 |
6 |
同上 |
(注) １ 特定投資株式の双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
67 |
67 |
1 |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
225 |
321 |
4 |
― |
245 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査は、赤坂有限責任監査法人に依頼しており、業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名 池田 勉
黒崎 知岳
業務に係る補助者の構成 公認会計士 ６名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主及び実質株主の議決権の３分の１以上を有する大株主及び実質株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
25 |
― |
25 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25 |
― |
25 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、毎年、当該監査公認会計士との間で、当社の規模に応じた監査日数及び必要な監査業務内容を協議し、監査報酬を決定しております。