## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,621,100
計 | 17,621,100

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,998,308 | 8,998,308 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 8,998,308 | 8,998,308 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 （注） | △80,985 | 8,998 | ― | 5,000 | ― | 7,927

(注) 2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数を89,983,085株から8,998,308株に変更しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 23 | 27 | 107 | 58 | 3 | 5,051 | 5,269 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 29,533 | 740 | 10,986 | 2,543 | 3 | 45,815 | 89,620 | 36,308
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.95 | 0.83 | 12.26 | 2.84 | 0.00 | 51.12 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式2,370,650株は「個人その他」に23,706単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 578 | 8.7
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 564 | 8.5
群栄化学取引先持株会 | 群馬県高崎市宿大類町700番地 | 515 | 7.8
株式会社群馬銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 群馬県前橋市元総社町194番地 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 304 | 4.6
株式会社横浜銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 245 | 3.7
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 232 | 3.5
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 201 | 3.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 196 | 3.0
東京応化工業株式会社 | 神奈川県川崎市中原区中丸子150番地 | 168 | 2.5
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 160 | 2.4
計 | ― | 3,167 | 47.8

(注) １　上記のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 564千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　 196〃

２　株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口）の所有株式数578千株は、すべて退職給付信託分であります。

３　上記には、自己保有株式2,370千株は含まれておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,370,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,591,400
| 65,914 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 36,308
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,998,308 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 65,914 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄には自己保有株式50株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 群栄化学工業株式会社 | 高崎市宿大類町700 | 2,370,600 | ― | 2,370,600 | 26.3
計 | ― | 2,370,600 | ― | 2,370,600 | 26.3

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 506 | 1,283,305
当期間における取得自己株式 | 103 | 272,063

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 79 | 207,601 | ─ | ─
保有自己株式数 | 2,370,650 | ─ | 2,370,753 | ─

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要施策のひとつとして位置付けております。財務体質を強化しつつ事業の成長を図り、業績に裏付けされた成果の配分を株主の皆様に行うことを基本方針とし、１株当たりの配当の向上に努め、配当性向30％を目安に安定的な配当を行ってまいりたいと存じます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、将来における株主の皆様の利益拡大のために新規事業及び成長する事業分野に投入してまいります。

当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり45円の中間配当を実施し、期末配当につきましては１株当たり45円としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月31日 取締役会決議 | 298 | 45
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 298 | 45

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営の健全性を向上させ企業価値を高めることを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。その実現のために経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営組織の改革をすすめ、グループ全体の経営戦略を総合的に推進していく所存であります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#### （企業統治の体制の概要）

当社は取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。

また、当社は執行役員制度を導入するとともに、指名・報酬諮問会議、経営会議、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。

取締役会及び任意会議の構成員、並びに業務執行会議の構成員

| 氏名 | 役職 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 諮問会議 |  | 経営会議 | リスク管理 委員会 | コンプライアンス 委員会
1 | 有田　喜一 | 代表取締役 会長 | ◎ | ― | 〇 |  | 〇 | ― | ―
2 | 有田　喜一郎 | 代表取締役 社長執行役員 | 〇 | ― | 〇 |  | ◎ | ◎ | ◎
3 | 丸山　克浩 | 取締役 執行役員 コーポレート本部長 | 〇 | ― | ― |  | 〇 | 〇 | 〇
4 | 大村　康二 | 社外取締役 | 〇 | ― | ◎ |  | ― | ― | ―
5 | 平澤　洋一 | 社外取締役 | 〇 | ― | 〇 |  | ― | ― | ―
6 | 笠原　勲 | 常勤監査役 | △ | ◎ | ― |  | （オブザーバー） | （オブザーバー） | （オブザーバー）
7 | 二宮　茂明 | 社外監査役 | △ | 〇 | ― |  | ― | ― | ―
8 | 大西　勉 | 社外監査役 | △ | 〇 | ― |  | ― | ― | ―
|  | その他の 執行役員（４名） | （オブザーバー） | ― | ― |  | 〇 | 〇 | 〇

※ それぞれの会議における議長を◎、構成員を〇として示しています。

※ 全ての監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視し適宜意見を述べる義務があるため、△として示しています。

取締役会は代表取締役会長を議長とし、取締役５名（うち２名は独立性の高い社外取締役）で構成され、原則として月１回開催されております。法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」に基づき、経営方針等の取締役会に付議すべき重要事項を具体的に定め、それらの事項について取締役会にて活発な議論及び意見交換がなされ、慎重な審議の上、決議しております。取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視し適宜意見を述べており、また、執行役員がオブザーバーとして出席し、必要に応じて適宜業務報告を行っております。

経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、その他の執行役員及び関係者が出席し、取締役会に次ぐ意思決定機関として原則月２回開催しており、業務執行に係わる重要な課題への対応の協議、取締役会審議事項の事前審議、あるいは「決裁権限規程」に定められた経営会議決定事項の審議決定を行うなど、業務執行に際しては十分な審議を実施しています。

指名・報酬諮問会議は、独立性の高い社外取締役を議長とし、代表取締役２名及び社外取締役２名をもって構成しており、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案の審議、並びに取締役の報酬体系に関する公正かつ透明性のある審議を行っております。

リスク管理委員会は、リスク管理推進の最高責任者として代表取締役社長執行役員が委員長を務めており、その他執行役員及び関係者が委員となって構成されており、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、ＧＣＩグループにおけるリスクを一元的に管理し、リスク発生の未然防止及び最小化を図ることを中心に取り組みを行っております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進の最高責任者として代表取締役社長執行役員が委員長を務めており、その他執行役員及び関係者が委員として構成されており、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行についてモニタリングを行っております。また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。

法律上の判断を必要とする事項については、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜アドバイスを受け、適法性に留意しております。

なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

また、取締役会による監督のもと、持続可能な社会の実現に向けた取り組み推進のためサステナビリティ推進会議を設置しております。代表取締役社長執行役員を議長とし、その他の執行役員及び関係者が出席し、原則として年２回開催しており、気候変動を含むサステナビリティ課題に関して審議され、その審議事項は定期的に経営会議及び取締役会に付議・報告を行っております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び各監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、保険料は会社が負担しております。

#### （企業統治の体制を採用する理由）

当社の取締役会は社内取締役３名と独立性の高い社外取締役２名で構成されており、外部の客観的な意見が反映されるよう業務の公正性を確保しております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定の迅速化を確保するとともに、監督機能及び業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図っております。

取締役及び取締役会に対する監視機能として、経験豊富な監査役３名（うち２名は社外監査役）を選任し、取締役会等においても積極的に意見表明を行う等、経営判断の透明性、有効性、効率性を高めております。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

#### （内部統制システム整備の状況）

当社は、取締役及び従業員が法令・定款及び社内規程、規則を遵守した行動を取るための規範として、「ＧＣＩグループ基本理念」、「ＧＣＩグループのサステナビリティ」、「ＧＣＩグループＣＳＲ方針」「ＧＣＩグループ行動基準」並びにコンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス規程」を定め、役職員が常時可視的に確認できるようにしております。

内部統制システムの整備については、社長執行役員をトップとした体制を構築しており、社長執行役員の指示のもと製造、開発、コーポレート、営業・マーケティングの各本部が起点となり、リスク低減活動や各種業務プロセスの整備・改善等含めた内部統制環境の整備強化に向けて取り組んでおります。

また、社長執行役員を委員長とし、各本部長を中心とした委員で構成されたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。

監査室は上記の取り組み状況についてモニタリングを実施し、その評価結果を代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会に直接報告をしております。

（リスク管理体制の整備状況）

取締役会は「リスク管理基本規程」に基づき、リスクの分類・評価を行い、平時の予防体制の整備に努めております。子会社におけるリスク管理の取り組みについては、規程の整備及び定期的な管掌取締役への報告を指示し、管掌部門と連携しリスク低減に取り組んでおります。

リスクが現実化し重大な損害の発生が予想される場合には、「危機管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」に基づき、事業継続の対策などの管理体制を整備し被害の最小化に努めております。

#### （当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

取締役会は、子会社の自主運営を尊重するとともに、当社グループの業務の適正と効率化を確保するため、管掌部署であるコーポレート本部、製造本部及び営業・マーケティング本部から各子会社に取締役を派遣することにより各社の業務執行を監督しており、各管掌部署は、当社の「関係会社管理規程」及び「決裁権限規程」の定めに基づき、該当する重要事項については取締役会に報告しております。

また、当社の監査室は、子会社に対し定期的な内部監査を実施し、その監査結果を当社の代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会に直接報告しております。

提出日現在の当社の業務執行・経営の監督の仕組み、内部統制システムの模式図は次のとおりです。

####

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

#### イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

#### （取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主及び実質株主の議決権の３分の１以上を有する大株主及び実質株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

#### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ④　取締役会及び指名・報酬諮問会議の活動状況

#### 当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問会議の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会 | 指名・報酬諮問会議
有田　喜一 | 11回/11回 | ８回/８回
有田　喜一郎 | 11回/11回 | ８回/８回
丸山　克浩 | 11回/11回 | －
大村　康二 | 11回/11回 | ８回/８回
平澤　洋一 | 10回/11回 | ７回/８回

当事業年度は、取締役会を合計11回開催し、経営方針、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス等の重要事項について活発な議論及び意見交換を行いました。また、指名・報酬諮問会議については合計８回開催し、取締役及び監査役の選解任及び取締役の報酬体系等について自由闊達な意見交換を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 会長 | 有　田　喜　一 | 1943年２月23日生 |
1967年４月 | 当社入社
1974年12月 | 取締役滋賀工場建設部長
1977年11月 | 常務取締役
1981年７月 | 代表取締役副社長
1987年７月 | 群栄ボーデン株式会社代表取締役社長
1988年７月 | 当社代表取締役社長
1997年10月 | 株式会社ビッグトレーディング代表取締役
1998年６月 | 日本カイノール株式会社代表取締役
同年同月 | 群栄商事株式会社代表取締役会長
2000年７月 | 群栄ボーデン株式会社代表取締役会長
2012年７月 | 代表取締役社長開発本部管掌
2013年６月 | 代表取締役社長開発本部・管理本部管掌
2015年７月 | 代表取締役社長ＧＣＩプラザ管掌
2016年６月 | 代表取締役会長（現）
| (注)４ | 1,004
代表取締役 社長執行役員 | 有　田　喜一郎 | 1971年３月11日生 |
1998年４月 | 当社入社
2002年７月 | 営業本部副本部長
2004年６月 | 取締役管理本部長
2006年５月 | 日本カイノール株式会社代表取締役社長
2008年６月 | 常務取締役営業部門副管掌兼海外営業本部長
2009年４月 | 常務取締役総合企画部門長
2011年４月 | 常務取締役管理本部管掌
同年６月 | 取締役副社長事業開発本部・製造本部・管理本部統括兼管理本部管掌
2012年７月 | 取締役副社長 社長補佐、経営企画室・監査室管掌
2013年10月 | 代表取締役副社長 社長補佐、経営企画室・監査室管掌
2016年６月 | 代表取締役社長管理本部・経営企画室・監査室・品質保証チーム管掌
2018年４月 | 代表取締役社長管理本部・監査室・品質保証チーム管掌
同年６月 | 代表取締役社長執行役員、経営全般・監査室・品質保証チーム管掌（現）
| (注)４ | 769
取締役 執行役員コーポレート本部長 | 丸　山　克　浩 | 1969年10月４日生 |
1992年４月 | 当社入社
2009年４月 | 電子材料ユニット長
2015年２月 | 海外開発室主査 Thai GCI Resitop Company Limited 取締役社長
2017年７月 | 海外開発室主管 Thai GCI Resitop Company Limited 取締役社長
2018年６月 | 執行役員製造本部主管 Thai GCI Resitop Company Limited 取締役社長
2021年６月 | 執行役員管理本部主管
同年同月 | 当社取締役　執行役員管理本部長
同年７月 | 当社取締役 執行役員コーポレート本部長（現）
| (注)４ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 大　村　康　二 | 1954年２月14日生 |
1979年４月 | 三井石油化学工業株式会社（現三井化学株式会社）入社
2005年６月 | 同社執行役員基礎化学品企画管理部長、原料購買部長
2009年６月 | 同社常務取締役　経営企画部長、中国総代表
2011年６月 | 同社常務取締役　経営企画/ニュービジネス推進/レスポンシブル・ケア担当、内部統制室長
2013年４月 | 同社代表取締役副所長執行役員　生産・技術本部長、SCM/購買/物流/内部統制担当
2016年６月 | 同社副社長執行役員　基盤素材事業本部長
2018年４月 | 同社社長特別補佐　基盤素材事業本部管掌　ベトナム・プロジェクト担当
2019年４月 | 同社特別参与
2020年６月 | オイレス工業株式会社社外取締役(現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | 10
取締役 | 平　澤　洋　一 | 1955年２月４日生 |
1978年４月 | 株式会社群馬銀行入行
2011年６月 | 同行執行役員　コンプライアンス部長
2012年６月 | 同行執行役員　東京支店長
2013年６月 | 同行執行役員　監査部長
2014年６月 | 同行取締役　審査部長
2016年６月 | 同行常務取締役
2019年６月 | 同行顧問
同年同月 | 群馬信用保証株式会社　代表取締役社長
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | 4
監査役 （常勤） | 笠　原　　勲 | 1963年３月17日生 |
1992年３月 | 当社入社
2016年４月 | 経営企画室長
2018年６月 | 監査室長
2023年４月 | 監査室常勤嘱託顧問
同年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | 1
監査役 | 二　宮　茂　明 | 1951年２月18日生 |
1973年４月 | 大蔵省入省
1989年６月 | 名古屋国税局直税部長
1990年７月 | 東京国税局査察部長
1997年７月 | 大蔵省北陸財務局長
2000年６月 | 大蔵省大臣官房参事官
2001年１月 | 財務省関東財務局長
2002年７月 | 国民生活金融公庫理事
2005年６月 | 株式会社群馬銀行取締役（非常勤）
同年７月 | 財団法人群馬経済研究所理事長
2010年２月 | 一般財団法人群馬経済研究所代表理事・理事長
2016年６月 | 株式会社ＵＥＸ社外監査役(現）
同年同月 | 当社監査役（現）
同年７月 | フロンティア・マネジメント株式会社常勤顧問（現）
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 大　西　　勉 | 1952年３月28日生 |
1974年４月 | 公認会計士本島三郎事務所入所
1999年１月 | 大西勉税理士事務所開設
同年同月 | 大西勉社会保険労務士事務所開設
2002年４月 | 前橋地方裁判所民事調停委員
2004年12月 | 朝日税理士法人創設代表社員
2018年２月 | 同法人顧問
2019年６月 | しののめ信用金庫非常勤監査役（現）
2020年６月 | 当社監査役（現）
同年９月 | 株式会社上武設計事務所代表取締役社長（現）
2021年１月 | 前橋地方裁判所司法委員（現）
| (注)6 | 7
計 | 1,806

(注) １　代表取締役社長有田喜一郎は、代表取締役会長有田喜一の長男であります。

２　取締役大村康二、平澤洋一は、社外取締役であります。

３　監査役二宮茂明、大西勉は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役笠原勲の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役二宮茂明、大西勉の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
| 甲　谷　隆　和 | 1962年４月13日生 | 1989年８月 | 公認会計士・税理士 甲谷立馬事務所入所 | (注) | 1
2006年２月 | 税理士登録
2010年９月 | 甲谷隆和税理士事務所開業
同年同月 | 同事務所所長（現）
2017年２月 | 当社監査役
同年６月 | 当社補欠監査役
2018年４月 | 当社監査役
同年６月 | 当社補欠監査役（現）

(注) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　各役員の所有株式数は、役員持株会の持分を含めたものであります。

#### ②　社外役員の状況

当社は、経営全般に対して、社外の経験豊かな方から客観的な意見もしくは幅広い助言を得ることを期待して社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役である大村康二氏は、化学メーカーでの豊富な経験と経営者としての幅広い見識を備えております。過去10年間に当社の特定関係事業者である三井化学株式会社の業務執行者であったことがありますが、既に同社を退職しており、同社の意思に影響される立場にはないため、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、社外取締役である平澤洋一氏は、取引先金融機関である株式会社群馬銀行の出身で、金融業界における豊富な経験と経営者としての幅広い見識を備えております。両氏は、外部の視点で経営活動を監督し、社内だけでは気づかない問題点を発見し提言するとともに、経営環境の変化に対する対応のあり方などについても積極的に意見を表明しております。
なお、当社と両氏との間に利害関係はありません。また、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」第12条の独立性判断基準に則り、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役である二宮茂明氏は、当社が会員となり年会費を支払っている一般財団法人群馬経済研究所の出身者であります。関東財務局長をはじめ官民の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である大西勉氏は、税理士としての豊富な経験と専門的な知見を有しており、また、司法委員等も歴任されております。過去10年間に当社と顧問税理士契約を締結している朝日税理士法人の代表社員であったことがありますが、既に同法人を退所しており、その職務や独立性に影響を及ぼすおそれはありません。両氏は、客観的かつ専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、当社の監査体制の強化及び透明性・公正性の確保・向上に重要な役割を果たしております。

なお、当社と両氏との間に利害関係はありません。また、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」第12条の独立性判断基準に則り、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査等に関する報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、適宜意見や助言を行っております。また、監査役会と定期的に会合を持ち、情報を共有しております。

社外監査役は、取締役会において、内部監査に対し、客観的かつ専門的見地から適宜意見や助言を行っております。また、常勤監査役と緊密に連携し、監査に必要な情報を共有するとともに、監査役会を通じて、監査法人及び内部監査部門の監査室と連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。代表取締役とも定期的に会合を持ち、相互の認識を深めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、年間の監査方針、監査計画及び監査役職務分担に基づき監査が実施されております。具体的には、取締役会への出席及び意見陳述、重要な会議への出席、代表取締役との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査及び監査室からの報告事項の調査等を行い、監査法人、監査室及び内部統制部門との連携に努め、業務執行の適法性、妥当性、効率性を幅広く検証し経営監視を行っております。なお、監査役の人員は３名であります。

当事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
瀧井　康雄 | 11回/11回
二宮　茂明 | 11回/11回
大西　勉 | 11回/11回

監査役会における主な検討事項としては、監査方針、監査スケジュール、各監査役の役割分担、監査役会予算、監査役会開催スケジュール等の策定、会計監査人の評価、選解任・不再任、報酬同意、会計監査の相当性、監査活動の総括（振り返り）、監査報告書の作成及び下記記載の常勤監査役の活動から得られた情報等に基づく審議であります。

具体的に当事業年度におきましては、①労働関連諸法の改正への遵法状況や人的資本としての人事戦略の状況等人事業務の運営状況の監査、②事業計画と収益管理の状況の監査、③会計監査人のＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の選定プロセスへの参加を含めた会計上のリスクについての審議、④会計監査人の監査品質の点検、⑤監査報告書作成にあたっての審議等であります。

常勤監査役の活動としましては、主要会議への出席ならびに意見陳述、代表取締役との面談の実施、主な会議議事録・決裁文書の閲覧、重要な役職員との面談による事業遂行状況の確認、期末棚卸の立会・検証を含めた財務諸表の相当性の監査、内部統制の運用状況の監視、事業拠点への往査による財政状況等の確認、会計監査人・子会社監査役・監査室・内部統制部門とのミーティングの実施等であります。

なお、上記の実施において、本事業年度については、電話回線又はインターネットなどを経由した手段も活用いたしました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が実務の担当部門として、監査計画に従い当社及び子会社の内部監査を実施し、業務活動の効率性及び法令、社内ルールの遵守状況を監督しております。監査結果については代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会に直接報告しております。なお、監査室の人員は２名であります。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

b. 継続監査期間

14年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

池田　勉

荒川　和也

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、あらかじめ取り決めた方針（監査役会細則18－１）に従い、監査法人の再任・不再任の審議を行っております。

（監査役会細則18－１）

１．会社法第340条１項各号（以下①～③）に定める、監査役による会計監査人の解任の基準に照らし、いずれかに抵触する場合は解任又は不再任の方針とする。
①職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
③心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

２．さらに、当監査役会は会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適切な監査を実施することができるかについて判断を行う。会計監査人による会計監査の有効性を確保する観点から、以下を会計監査人選任に関する方針とする。
①会計監査人の経営からの独立性保持（監査法人の独立性及び担当公認会計士の独立性）
②監査品質の確保
・担当監査チーム、担当公認会計士の会計監査実務経験年数、経験内容
・監査役、執行部との十分なコミュニケーション
・監査法人事務所としての品質管理の仕組み（審査体制など）

・日本公認会計士協会『品質管理レビュー』や公認会計士・監査審査会検査結果などによる『指摘事項』などの確認

上記方針に従い審議した結果、本年は再任の旨決議されております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人との定期的な面談や監査法人への訪問を行い、監査法人の独立性や監査の品質に問題がないか評価を行っております。本評価の結果を、再任・不再任の審議に活用し、厳格な判断を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 28 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 28 | ―

######

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、毎年、当該監査公認会計士との間で、当社の規模に応じた監査日数及び必要な監査業務内容を協議し、監査報酬を決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等につき、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し検討した結果、その金額は妥当であると判断し、同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬等の構成

当社の取締役（社外取締役除く）の報酬等は、役職に応じて設定されている固定報酬（月額報酬）と業績の達成度に応じて毎年一定の時期に支給している業績連動報酬（役員賞与）、中長期的なインセンティブ報酬として非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬（取締役執行役員のみ）から構成されております。構成割合については、業績連動報酬の指標が標準的な業績の場合、固定報酬65％、業績連動報酬25％、譲渡制限付株式報酬10％となります。

社外取締役及び監査役（常勤監査役及び社外監査役）の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしております。

b.役員報酬等の決定方法及び限度額

当社の役員報酬等は、限度額を株主総会で決議し、取締役の報酬等については、独立社外取締役を議長とする指名・報酬諮問会議で審議を行い、その結果を取締役会に提案し、総額及び配分を取締役会が決定しております。

監査役の報酬等については、監査役会が作成した原案を指名・報酬諮問会議に諮り、その意見を参考にして、総額及び配分を監査役会が決定しております。

なお、役員報酬等の限度額は、2016年６月28日開催の第99回定時株主総会において、取締役は年額３億円以内（うち社外取締役３千万円以内）、監査役は年額36百万円以内と定めており、その範囲内で適切に報酬額を決定しております。また、当該報酬枠内で、2023年６月23日開催の第106回定時株主総会において、取締役執行役員に対して譲渡制限付株式報酬の導入を決議し、年額３千万円以内と定めております。

c.業績連動報酬の算定方法

当社は上記に記載のとおり、業績連動報酬として取締役（社外取締役除く）に対して役員賞与を支給しております。業績と連動させるため、連結営業利益を指標として定め、その達成度を勘案して支給額を算定しております。連結営業利益を選定した理由は、当社グループとしての業績の向上及び企業価値増大への貢献を図る指標として最適であるとともに、客観的にも明確な指標であるため、業績連動報酬の透明性を高めることができるものと判断したためであります。なお、当連結会計年度における連結営業利益の目標は、2022年５月公表の2,700百万円であり、その実績は1,659百万円でありました。

d.非金銭報酬の内容

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式を取締役執行役員に対して付与します。当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年12,000株以内とし、譲渡制限期間は取締役会があらかじめ定める地位を退任又は退職した時点までとしております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は取締役に関する上記の内容を取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として、独立社外取締役を議長とする指名・報酬諮問会議で審議のうえ、取締役会で決議しております。

f.当事業年度の役員報酬等の決定に関する取締役会及び監査役会並びに指名・報酬諮問会議の活動内容

指名・報酬諮問会議では役員報酬等に関し自由闊達な意見交換を行っており、当事業年度においても取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性をはじめ、報酬等に関する審議を十分に行ったうえで取締役会に提案及び監査役会に意見をいたしました。それを受け、取締役会は取締役の報酬を、監査役会は監査役の報酬をそれぞれ協議し決定いたしました。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 157 | 124 | 32 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 17 | 17 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 19 | 19 | ― | ― | ― | 4

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先との協働や情報共有等により当社・投資先及び双方のステークホルダーの中長期的な利益に繋がると考えられる場合には保有を検討しております。また、保有の有効性は毎年取締役会で検証し見直しをすることとしており、当社は必要最低限の保有を実施しております。今後もこの方針に則り、保有を適切に判断してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 60
非上場株式以外の株式 | 12 | 4,331

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京応化工業株式会社 | 193,400 | 193,400 | 化学品事業の主要取引先として同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るための保有。 | 有
1,487 | 1,423
オイレス工業株式会社 | 528,960 | 528,960 | 同社の関連会社が化学品事業の主要取引先であり、その親会社である同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るための保有。 | 有
888 | 801
三井化学株式会社 | 188,600 | 188,600 | 化学品事業の主要取引先として同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るための保有。 | 有
643 | 582
株式会社群馬銀行 | 770,000 | 770,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のための保有。 | 有
341 | 272
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 523,000 | 523,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のための保有。 | 有
255 | 239
三菱瓦斯化学株式会社 | 119,000 | 119,000 | 化学品事業の主要取引先として同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るための保有 | 有
233 | 247
株式会社八十二銀行 | 220,000 | 220,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のための保有。 | 有
126 | 89
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 130,000 | 130,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のための保有。 | 有
110 | 98
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 45,000 | 45,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のための保有。 | 有
84 | 70
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 15,400 | 15,400 | 当社グループの事業維持・拡大におけるリスク管理の支援のための保有。 | 有
81 | 60
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 18,600 | 18,600 | 当社グループの事業維持・拡大におけるリスク管理の支援のための保有。 | 有
76 | 73
双日株式会社 | 1,260 | 1,260 | 化学品事業及び食品事業の主要取引先として同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るための保有。 | 有
3 | 2

(注) １　特定投資株式の双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性は取締役会において検証し、銘柄ごとに保有の適否を判断しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 4 | 15 | 4 | 15
非上場株式以外の株式 | 11 | 646 | 11 | 640

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 21 | ― | 346

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。