第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

79,591,000

79,591,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

20,830,825

20,830,825

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

20,830,825

20,830,825

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

1998年1月27日(注)

△409,000

20,830,825

2,011

1,904

 

(注) 自己株式の利益による消却

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

16

48

33

7

1,629

1,744

所有株式数
(単元)

53,760

1,965

72,303

5,585

338

74,289

208,240

6,825

所有株式数
の割合(%)

25.82

0.94

34.72

2.68

0.16

35.68

100.00

 

(注) 1 自己株式2,718,972株は「個人その他」に27,189単元、「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有
株式数の割合(%)

株式会社十文字チキンカンパニー

二戸市石切所字火行塚25

1,385

7.65

豊田通商株式会社

名古屋市中村区名駅4丁目9―8

1,362

7.52

東北グレーンターミナル株式会社

八戸市大字河原木字海岸24―4

1,153

6.37

カーギルジャパン合同会社

千代田区丸の内3丁目1番1号

1,000

5.52

株式会社みなと銀行

神戸市中央区三宮町2丁目1―1

903

4.99

株式会社三菱UFJ銀行

千代田区丸の内2丁目7番1号

873

4.82

株式会社三井住友銀行

千代田区丸の内1丁目1―2

873

4.82

兵庫県信用農業協同組合連合会

神戸市中央区海岸通1丁目

849

4.69

三井住友海上火災保険株式会社

千代田区神田駿河台3丁目9番地

827

4.57

佐藤産業株式会社

神戸市東灘区住吉浜町18

535

2.96

9,761

53.90

 

(注) 上記のほか、当社保有の自己株式が2,718千株あります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,718,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,105,100

 

 

181,051

単元未満株式

普通株式

6,825

 

 

発行済株式総数

20,830,825

総株主の議決権

181,051

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)

(自己保有株式)

日和産業株式会社

神戸市東灘区住吉浜町19-5

2,718,900

2,718,900

13.05

2,718,900

2,718,900

13.05

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

取得価額の総額
(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1

0

当期間における取得自己株式(注)

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(注)

保有自己株式数

2,718,972

2,718,972

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、長期にわたっての財務体質と経営基盤の強化のため内部留保の確保に努めるとともに、継続的に安定した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、必要に応じて中間配当を可能としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、当事業年度の業績と今後の見通し等を勘案し、1株につき普通配当6円に創業100周年記念配当2円を加え8円といたしました。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化等に活用いたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

144

8

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社はお客様第一主義を掲げ、安全で良品質な配合飼料を安定的にお客様に供給することにより、飼料畜産業界の発展に寄与することを経営方針といたしております。
 経営の効率的かつ正しい意思決定を確保するとともに、監査体制を充実させることにより説明責任を明確化させ経営のコンプライアンス及び透明性の確保を進めることが、企業価値の最大化につながると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
 当社は監査役設置会社であり、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置いております。
 取締役会は、取締役社長 中橋太一郎、取締役会長 中澤敬史、取締役相談役 中橋正敏、取締役 松本幸久、取締役 安井秀夫、取締役 東杢比野敏、社外取締役 河崎司郎の7名で構成されており、法令で別段の定めがある場合を除き、取締役社長 中橋太一郎が招集し、その議長を務めております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項、並びに経営上の重要な案件等について十分な審議及び決議をしております。業務執行に関しましては、各工場を担当する取締役もしくは執行役員に加え、3本部制(生産、営業及び管理本部についてそれぞれ統括する取締役もしくは執行役員を各本部長として任命)を採用することにより、意思決定の迅速性・的確性を確保すると同時に、責任分担を可能としております。
  監査役会は、常勤監査役 脇村常雄、社外監査役 山下剛、社外監査役 吉田憲史の3名で構成されております。監査役は監査役会において各監査役の監査状況の報告及び会計監査人の監査報告を受けております。また監査役は、取締役会等の重要な会議に出席しているほか、取締役及び使用人等の職務執行状況を把握し、重要な決裁書類等の閲覧や主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、また会計監査人及び内部監査部門と連携することにより、経営監視機能の強化を図っております。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
  当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、必要に応じて当該方針の整備状況について報告を受け、検討、見直しを行っております。
イ 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、当社及び子会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社及び子会社の役職員教育を行う。総務部は、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について、当社及び子会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

ロ 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社の組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行う。また、各部署の所管業務に付随するリスク管理は各々担当部署が行う。

ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社にそれぞれの責任を負う者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、総務部はこれらを横断的に管理し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。

へ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は、経営上の重要事項を取締役会に報告するものとする。子会社において企業行動に関する重要な法令違反が発生した場合にも、速やかに報告するものとする。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助する組織を総務部とする。監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置する。

チ 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の異動及び懲戒については、監査役会の意見を尊重するものとする。監査役の当該使用人に対する指示を不当に制限してはならず、また当該使用人は監査役の指示に従わなければならない。

リ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、会社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令に違反する重大な事実が発生した場合にはその事実、並びにホットラインによる通報があった場合にはその内容を、速やかに監査役に報告する。

ヌ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の役職員が通報窓口や監査役等への報告を行った場合に、当該報告をしたことを理由にしてその役職員に対して不利な扱いを行うことを禁止する。

ル 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

監査役が当社に対し職務の執行について生じた費用または債務の処理の請求をしたときには、必要でないと認められた場合を除き速やかに当該費用の支払い等の処理を行う。

 

ヲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、効率的かつ効果的な監査を行うために、当社及び子会社の社長並びに会計監査人と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持するとともに、必要に応じて独自に弁護士や公認会計士等の外部専門家の支援を受けることができる。

 

b.責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。責任の限度額は法令で定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

c.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が一部の保険料を負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

 

d.取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

 

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を年5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中 橋 正 敏

5回

5回

中 澤 敬 史

5回

5回

中 橋 太一郎

5回

5回

古 本 洋 一

1回

1回

松 本 幸 久

5回

5回

安 井 秀 夫

5回

5回

東杢比野  敏

4回

4回

河 崎 司 郎

5回

5回

 

(注)1.取締役 古本洋一氏は2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任してお
    りますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)2.取締役 東杢比野敏氏は2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますの
    で、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会運営方針、決算内容及び経営方針、重要な資産の取得や投融資の相当性等であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長
(代表取締役)

中 橋 太一郎

1979年1月6日

2007年4月

当社入社

2008年5月

執行役員管理本部長

2011年6月

取締役管理本部長

2017年6月

専務取締役管理本部長

2018年6月

専務取締役営業本部長

2024年6月

取締役社長(代表取締役)(現在)

(注)3

24

取締役会長

中 澤 敬 史

1955年3月24日

1977年4月

当社入社

2002年6月

執行役員八戸工場長

2003年6月

取締役八戸工場長

2011年6月

常務取締役八戸工場長

2013年6月

常務取締役営業本部長・八戸工場長

2016年6月

取締役副社長(代表取締役)営業本部長・八戸工場長

2017年6月

取締役社長(代表取締役)

2024年6月

取締役会長(現在)

(注)3

20

取締役相談役

中 橋 正 敏

1945年12月6日

1973年6月

当社入社

1985年8月

取締役総務部長

1993年6月

常務取締役総務部長

1997年6月

専務取締役

1999年6月

取締役社長(代表取締役)

2017年6月

取締役会長(代表取締役)

2024年6月

取締役相談役(現在)

(注)3

411

取締役
三原工場長

松 本 幸 久

1952年8月1日

1975年4月

当社入社

2009年3月

執行役員三原工場長

2013年6月

取締役三原工場長(現在)

(注)3

3

取締役
管理本部長
総務部長

安 井 秀 夫

1956年3月14日

1978年4月

当社入社

2011年6月

執行役員管理本部副本部長

2018年6月

取締役管理本部長・総務部長(現在)

(注)3

25

取締役
鹿児島工場長

東杢比野 敏

1961年11月17日

1984年4月

当社入社

2017年5月

鹿児島工場副工場長

2019年4月

執行役員鹿児島工場副工場長

2023年6月

取締役鹿児島工場長(現在)

(注)3

取締役

河 崎 司 郎

1953年12月29日

1976年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2003年10月

㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)瓦町支店長

2006年1月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)瓦町支社長

2006年5月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2008年10月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)プリンシパル

2010年7月

同法人シニアプリンシパル

2016年6月

同法人マネージングディレクター

2017年6月

当社取締役(現在)

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

脇 村 常 雄

1952年10月30日

1983年7月

当社入社

2001年6月

取締役総務部長

2006年6月

取締役管理本部長・総務部長

2008年5月

取締役

2008年6月

監査役

2009年6月

常勤監査役(現在)

(注)4

211

監査役

山 下  剛

1968年11月20日

1992年4月

㈱トーメン(現豊田通商㈱)入社

2020年4月

豊田通商㈱大阪食料部(現豊田通商㈱西日本フード&アグリビジネス部)部長(現在)

2020年6月

当社監査役(現在)

(注)4

監査役

吉 田 憲 史

1972年11月13日

1998年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)大阪事務所入所

2002年5月

公認会計士登録

2004年3月

妙中公認会計士事務所入所

2006年8月

インデックスデジタル㈱(現シナジーマーケティング㈱)入社

2012年7月

吉田公認会計士事務所 所長(現在)

2017年6月

㈱リグア 監査役(現在)

2024年6月

当社監査役(現在)

(注)4

694

 

(注) 1 取締役 河崎司郎は、社外取締役であります。

2 監査役 山下剛及び監査役 吉田憲史は、社外監査役であります。

3 取締役 中橋太一郎、中澤敬史、中橋正敏、松本幸久、安井秀夫、東杢比野敏、河崎司郎の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 脇村常雄、山下剛、吉田憲史の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    5 取締役社長(代表取締役) 中橋太一郎は、取締役相談役 中橋正敏の子であります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

    当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名を選任しております。

社外取締役 河崎司郎は、銀行並びに監査法人における幅広い実務の経験を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、取締役会において適宜助言を行い、また必要に応じて説明を求めることにより、経営に対する適切な監督を行います。当社と同氏との間には、特別な利害関係は無く、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役 山下剛は、当社の株主であり取引先である豊田通商㈱の社員であり、商社勤務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において適宜発言を行い、また監査役会において適宜質問と意見の表明を行うことにより、取締役の職務執行に対する適切な監査を実施しております。

社外監査役 吉田憲史は、公認会計士として得た豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な視点を有しております。当社と同氏との間には、特別な利害関係は無く、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を特段設定しておりませんが、選任にあたって㈱東京証券取引所等の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等において、専門的知識や経験に基づいた視点での意見を述べ、あるいは個別に業務執行取締役や監査役との意見交換を行うことで、連携強化を図っております。また、取締役会の一員として意見及び助言を行い、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

 社外監査役は、監査役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役3名(うち社外監査役2名)は取締役会等の重要会議に出席しているほか、補助として総務部と連携することにより、取締役及び使用人等の職務執行状況を把握し、重要な決裁書類等の閲覧や本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また会計監査人から報告を受けるとともに説明を求め、その職務執行状況を監査すると同時に、十分な協力体制を構築しております。また内部監査部門とも連携することにより、経営監視機能の充実に努めております。

なお、常勤監査役 脇村常雄は、当社において総務部に長年在籍し、2001年6月から2008年5月まで取締役として経理業務を担当しており、また社外監査役 吉田憲史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 山下剛は、当社の株主であり取引先である豊田通商㈱の社員として得た豊富な経験と幅広い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年5回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

脇  村 常 雄

5回

5回

小阪田 興 一

5回

4回

山  下     剛

5回

5回

 

 

監査役会における具体的な検討内容としては、監査役会運営方針、会計監査人の監査方法及び結果についての相当性、取締役等の職務の執行状況、内部統制システムに関する取締役会決議内容の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、管理本部及び総務部と連携することによる社内の業務監査、会計監査人との定期的な打ち合わせによる意見交換等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、総務部が内部統制基本方針に基づき、監査役会とも連携することにより、当社グループのコンプライアンスの状況の監視、組織横断的リスク状況の監視等を行っております。

また、内部監査の結果については、取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

64年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

c. 業務を執行した公認会計士

上田  美穂

葉山 良一

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査補助者は公認会計士5名、その他9名であります。

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の概要、監査計画及び監査の品質管理体制の内容、監査報酬の見積額等を参考にして選定を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人より入手した監査計画の内容、監査報酬の見積り等を踏まえ、監査結果及び監査品質に関する報告に対して必要に応じて説明を求め、評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

27

28

連結子会社

27

28

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査計画、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、担当職務とその職責、貢献度とその成果、そして当社の業績等を総合的に勘案し、決定することを基本方針としております。また、取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとしております。

b.基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬としております。決定方法としましては、取締役会より報酬額の決定権限の委任を受けた代表取締役が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位別配分割合を基に算出した金額を基本方針に照らし合わせ、総合的に勘案し決定しております。

当社の監査役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬としております。決定方針としましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議の上で決定しております。

なお、2016年6月29日開催の第112回定時株主総会の決議により取締役については月額13百万円以内、1994年6月29日開催の第90回定時株主総会の決議により監査役については月額3百万円以内と定めております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定については、取締役会は、代表取締役会長 中橋正敏及び代表取締役社長 中澤敬史に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由としましては、長年にわたり当社における経営全般の管理・監督に携わってまいりましたことから、取締役の報酬額を適切に決定できると判断したためであります。

なお、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

100

100

7

監査役
(社外監査役を除く。)

10

10

1

社外役員

4

4

2

 

(注) 社外監査役2名のうち1名については報酬を支払っておりません。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与の総額は19百万円であり、対象となる役員の員数は4人であります。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な取引関係を維持し、持続的な成長を続けていくため、当社の企業価値向上に資すると認める株式については、政策保有株式として保有することを方針としております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ります。

個別の政策保有株式については、毎年、中長期的な視点から取引先との事業上の関係等を精査し、保有継続の可否を審議しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

11

非上場株式以外の株式

5

688

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

豊田通商㈱

57,593

57,593

飼料事業における主要な仕入先としての継続的な取引関係の維持
業務提携等はありません。

591

323

エスフーズ㈱

17,330

17,330

継続的な取引関係の維持
業務提携等はありません。

58

49

㈱みずほフィナンシャルグループ

8,638

8,638

継続的な取引関係の維持
業務提携等はありません。

26

16

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

2,604

1,302

継続的な取引関係の維持
業務提携等はありません。

8

5

兼松㈱

1,800

1,800

飼料事業における主要な仕入先としての継続的な取引関係の維持
業務提携等はありません。

4

2

 

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

289

6

202

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

168

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。