2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(5:1)によるものであります。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式2,025,463株は、「個人その他」の中に20,254単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。なお、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は2,025,463株であります。
2025年3月31日現在
(注)1 持株数は、千株未満を切捨てております。
2 持株比率は、小数第3位を切捨てております。
3 当社は、自己株式2,025,463株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
4 公益財団法人小森記念財団は、当社創業社長故小森敏之氏の遺志により、主として当社株式を基本財産とし、その配当金等を奨学事業及び学術研究助成等に給付することを目的として設立された法人であります。
5 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,431千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 390千株
6 2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2025年3月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注)東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の1つとして位置付けており、安定配当を継続することを基本方針としつつ、収益成長に応じた増配を目指しております。
その方針を実践するため、配当は「1株当たり30円を下限」とするとともに、「総還元性向30%以上の維持」を目標とし、連結業績や財政状況等を総合的に勘案しつつ、株主還元を実施してまいります。内部留保資金につきましては、収益体質の構築による一層の企業価値の増大に向け、経営基盤や競争力強化のため有効に活用してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり配当50円を、2025年6月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、まずお客様に信頼される企業経営に徹することであると考えます。お客様の「食の安全・安心」への関心が高まるなか、より安全でより安心な食品をお客様に提供させて頂くため、HACCPシステムに基づいた衛生管理体制の確立及び商品の安全性と法令に合致した表示の適正化の確保など、品質保証体制の更なる強化に努めてまいります。
また、当社では、2004年1月に「丸大食品グループ行動基準」を制定し、企業活動全般にわたる法令遵守はもとより、企業倫理に則り、当社グループの役員・使用人のコンプライアンス意識の一層の向上を図り、お客様、株主様、お取引先様等、広く社会から支持される企業を創りあげてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務執行、内部統制の仕組み及び施策の実施状況は以下のとおりであります。

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されましても、同様です。
(会社の機関の内容)
当社は、経営に関する機関として株主総会、取締役会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会、経営会議、執行役員会議、グループ会議を設け、迅速な意思決定と業務執行を行う体制を維持する一方、危機管理委員会、コンプライアンス委員会、企業倫理委員会を設置し、法令遵守状況を継続的に監視・監督する仕組みを維持しております。また、各監査役、監査役会の経営に対する監督機能が維持されていると判断しておりますので、監査役会設置会社としております。
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員については以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員については以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
A 取締役会
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催し、経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行を監督しております。主に以下の事項等について検討を行っております。
・経営方針及び中期経営計画に関する事項
・コーポレート・ガバナンス強化に関する事項
・コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムに関する事項
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の取締役は6名で、内2名は女性1人を含む社外取締役で、豊富な経験または高度な専門知識や技術を有する人材を取締役に登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されましても、取締役会は引き続き6名で、内2名は女性1人を含む社外取締役で構成されることとなります。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりであります。
(注) 常勤監査役東俊明は、2024年6月27日をもって監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
B 危機管理委員会
代表取締役社長が委員長を務める危機管理委員会を設置し、あらゆる潜在リスクに対応するための危機管理として、想定される企業危機を事前に予測し、これを未然に防止するとともに、万一危機が発生し表面化した場合に、その危機を早期に解決し、再度同じ危機が発生しないように対策を講じるよう努めております。
C サステナビリティ委員会
代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置し、社会や環境に配慮した事業活動を通じて、持続可能な社会の発展に貢献することを責務として、当社グループの「サステナビリティ基本方針」及び「サステナビリティ行動指針」を推進しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する事項について定期的に取締役会に報告し、持続可能な成長と企業価値向上の実現に努めております。
D 指名報酬委員会
取締役、監査役の候補者決定プロセス、取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の指名報酬委員会は、3名の委員(内独立社外取締役2名)で構成され、指名・報酬等について審議し、取締役会に答申を行っております。
・取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する事項
・取締役及び監査役の解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・後継者計画に関する事項
・取締役報酬等の決定方針に関する事項
・取締役の個人別報酬等の決定に関する事項
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されましても、指名報酬委員会は引き続き3名の委員(内独立社外取締役2名)で構成されます。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を8回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりであります。
(注)1 取締役会長百済徳男は、2024年6月27日をもって指名報酬委員会を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。
2 代表取締役社長佐藤勇二は、2024年6月27日をもって指名報酬委員会に就任しておりますので、就任後に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。
E 経営会議
経営会議は、常勤取締役で構成されており、必要に応じ、常勤取締役以外の者が出席しております。原則、月2回開催され、取締役会決議事項の事前審議、その他経営に関する重要事項の審議・検討を行っております。
F 執行役員会議
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会の決定に基づき代表取締役社長の指揮のもと執行役員が担当業務を遂行しております。執行役員会議は、社外取締役を含む取締役、監査役、執行役員で構成されております。原則、半期に1回開催され、執行役員の職務執行状況に関する報告・審議・検討を行っております。
G グループ会議
グループ会議は、社外取締役を含む取締役、監査役、主要子会社の社長で構成されております。原則、半期に1回開催され、子会社の営業成績、財務状況、その他重要事項に関する報告・審議・検討を行っております。
H コンプライアンス委員会
独立社外取締役が委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス状況の監督及び遵守の推進を行っております。コンプライアンス委員会は、当社グループ全従業員に対して実施した「コンプライアンス意識調査」の調査結果及び企業倫理委員会で審議した事案等について、取締役会に報告し、法令遵守はもとより、企業倫理に則り、コンプライアンス意識の向上及び周知徹底に努めております。
Ⅰ 企業倫理委員会
取締役が委員長を務める企業倫理委員会を設置しております。企業倫理違反行為、内部通報があった事案等についての事実関係の調査及び再発防止策の検討、策定等を行っております。
J 監査役及び監査役会
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の監査役は3名で、内2名が社外監査役でこの内1名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人との定期的な意見交換会の実施等により、取締役の業務執行状況を監査しております。監査役会は、原則、月1回開催し、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の決議及び協議・審議を行っております。また、会計監査人、内部監査部門と緊密な連携をとり、当社グループの状況を適時適切に把握する体制を整備しております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き3名で、内2名が社外監査役でこの内1名が常勤監査役で構成されることとなります。
K 内部監査室
当社は、グループ内の業務監査及び内部統制状況の評価を実施する内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室(8名)を設置しており、その結果については、監査役と緊密な連携を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
A 基本的な考え方
当社は、企業理念・事業目的を達成し、企業価値の向上と持続的な発展を実現すべく、当社グループのすべての会社及び部門が、それぞれの役割を果たせるように内部統制システムの適切な整備・運用に努めます。
また、内部統制システムについては、代表取締役社長直轄の内部監査室が主管となって、当社各部署及び当社グループ企業全体の内部統制の運用状況の評価及び提言などを行います。
なお、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について、2006年5月の取締役会で決議し、さらに2023年5月の取締役会において一部見直しの決議をしております。今後も積極的な情報開示を通して、経営全般に透明性を高めてまいります。
B 業務の執行・内部統制の体制
(A) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令・定款・社内規程及び社会的倫理の遵守について規定した「丸大食品グループ行動基準」に従って職務を執行します。
・当社は、独立社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」が当社グループ全体のコンプライアンス状況の監督及び遵守の推進を行います。
・当社は、内部通報制度として「丸大食品グループ内部通報規程」を制定、並びに内部通報窓口として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、法令及び定款に違反する行為を未然に防ぐため、取締役及び使用人に周知徹底を図ります。また、通報者の匿名性を確保するとともに、通報者に対して不利益な取扱いを行いません。
(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録及び関係書類並びに取締役の職務執行に関する重要な情報等は「文書規程」に従い、適切に保存及び管理を行います。
(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社子会社は、「丸大食品グループ危機管理規程」を制定し、食品企業グループとしての「食の安全・安心」の確保及び重大な事故、災害等に迅速に対応するための体制を構築、整備します。
・当社及び当社子会社は、危機が発生した場合、または発生するおそれがある場合には、「危機管理委員会」を設置し、情報収集と伝達を迅速に行い、遅滞なく意思決定と指揮命令を実施します。
(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営に関する事項について、経営会議にて事前審議の上「取締役会規程」及び「取締役会運営要領」に従い、定期的に開催する取締役会において迅速かつ適正な意思決定を行います。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の効率的な職務の執行を確保するため、「組織職務分掌権限規程」を制定し、職務権限、指揮命令系統、その他の組織に関する基準を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の役割分担等を明確化します。
(E) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、業務執行部門から独立した内部監査室が、監査機能及び内部統制の強化を図っており、当社グループの業務の運用状況を監査し、コンプライアンス体制の整備、運用状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告します。
・当社は、当社子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、「組織職務分掌権限規程」に従い、重要事項等について当社へ事前承認及び報告が行われる体制を構築しています。
(F) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
・当社は、当社及び主要な当社子会社の取締役が出席するグループ会議を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、定期的に報告するよう義務付けています。
・当社は当社子会社に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、もしくは法令及び定款に違反する事実等、当社の業務に影響を与える重要な事項について、遅滞なく当社に報告を行う体制を整えます。
(G) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実行性に関する事項
・監査役監査を実効的に行うために、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し、適正に人員を配置します。
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項の決定は、監査役会から事前に同意を得るものとします。また、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行います。
(H) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実及び法令、定款に違反する事実等が発生した場合、またはこれらの事実の報告を受けた場合及び内部通報窓口への情報は、遅滞なく監査役に報告する体制を整えます。
・当社の内部監査室、品質保証部は、監査結果を定期的及び必要に応じて監査役に報告を行います。
・当社及び当社子会社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止する旨の社内規程を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
(I) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役及び社外取締役を含む取締役と定期的に意見交換会を開催し、会計監査人及び内部監査室、品質保証部等の内部監査部門等と緊密な連携を図ります。
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
C 反社会的勢力排除に向けた取り組み
(A) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(2007年6月19日付政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)に従って行動することとし、2008年1月28日開催の取締役会において決議した「基本原則」に則り、行動しております。
(B) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
a 反社会的勢力の排除に向けた取り組みは企業組織として対応し、総務人事部総務課を事務局としております。
b 外部専門機関との連携として、全国警察署・(公財)大阪府暴力追放推進センター・大阪府企業防衛連合協議会と連携しております。
c 反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断しております。
d 反社会的勢力との有事における民事・刑事の法的対応については、顧問弁護士の指導に従っております。
e 反社会的勢力との裏取引や資金提供の禁止は無論のこと、暴力団追放3ない運動「恐れない。金を出さない。利用しない。」を全社挙げて、企業活動全般に徹底させるために、あらゆる努力を傾注しております。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づいて、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を填補することとしております。保険料は、当社が全額負担しております。なお、当該保険契約は任期中に更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うため、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成し、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の員数については、10名以内とすることを定款に規定しております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 関連当事者間の取引
当社は、取締役及び主要株主等との関連当事者間取引を行う場合には、社内規程に則り、取締役会での承認を要することとしております。
① 役員一覧
A 有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
(注)1 取締役 淵﨑正弘及び金子啓子は、社外取締役であります。
2 監査役 東俊明及び西村元昭は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 宮地亨の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 東俊明の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 西村元昭の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
B 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(注)1 取締役 淵﨑正弘及び中野由里は、社外取締役であります。
2 監査役 東俊明及び西村元昭は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 中根正人の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 東俊明の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 西村元昭の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
淵﨑正弘氏は、長年にわたり会社経営に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を備え、当社の経営全般に助言を頂戴することで、社外取締役としての職責を果たしております。以上の事から、同氏は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると判断しております。
金子啓子氏は、法務部門や情報セキュリティ部門における専門的な知識を有しており、幅広い経験と高い見識を備え、当社の経営全般に助言を頂戴することで、社外取締役としての職責を果たしております。以上の事から、同氏は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると判断しております。
東俊明氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査体制の充実に貢献しております。以上の事から、同氏は当社の監査体制に欠かせないものと判断しております。
西村元昭氏は、弁護士としての高い専門性・高い見識を有しており、専門的・中立的・客観的な視点から経営の監視・監督業務を遂行し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。以上の事から、同氏は当社の監査体制に欠かせないものと判断しております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、淵﨑正弘氏は再任され、任期満了で退任する金子啓子氏に代わり、新たに中野由里氏が社外取締役に就任し、当社の社外取締役は2名となる予定です。また、社外監査役は引き続き2名となります。
中野由里氏は、税理士としての専門知識、経営コンサルタントや上場企業での社外取締役に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を備え、当社の経営全般に助言を頂戴することで、社外取締役としての職責を果たしていただけるものと判断しております。以上の事から、同氏は業務執行を監督する適切な人材であると判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員独立性基準」を策定・公表しております。
当社が定める「社外役員独立性基準」については、次に記載のとおりです。
「社外役員独立性基準」
当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
(1)当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)
(2)下記、①から⑨に過去3年間において該当していた者
① 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
② 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な借入先(注4)又はその業務執行者
④ 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者)又はその業務執行者
⑤ 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者
⑧ 当社グループから、一定額を超える寄付金(注5)を受領している者又はその業務執行者
⑨ 当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
(3)上記(1)、(2)に該当する者が重要な地位にある者(注6)である場合において、その者の配偶者又は2親等内の親族
注1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他これらに準じる者及び使用人をいう。
注2:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度末におけるその者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
注3:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度末における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者をいう。
注4:当社グループの主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。
注5:一定額を超える寄付金とは、法人その他の団体に対する寄付金が、年間1,000万円以上又はその法人その他の団体の売上高もしくは総収入の2%以上のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。
注6:重要な地位にある者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。
取締役会全体の客観性・独立性を担保する観点から、上記基準に基づき、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の当社の社外取締役である淵﨑正弘氏及び金子啓子氏、社外監査役である東俊明氏及び西村元昭氏を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。また、社外取締役候補の中野由里氏についても、2025年6月26日開催予定の定時株主総会で原案通りに選任された場合、独立役員に指定する予定である旨、同取引所に届け出ております。
当社社外取締役・社外監査役が、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合は、自身の受託者責任を踏まえ、合理的な範囲にとどめております。
社外取締役は当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外監査役は、豊富な業務経験や財務・法務等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、内部監査と内部統制の主管部署である内部監査室と緊密な連携を保ち、会計監査人と情報交換・意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。また当社の社外役員の選任状況に関して、当社の事業規模や内容等から勘案致しますと、現在の監督・監視の体制は、十分であると考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
A 組織・人員
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の当社の監査役は、常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)と非常勤監査役(社外監査役)1名の3名体制で構成されています。社外監査役2名は、当社が定める独立役員の要件を満たしております。常勤監査役 宮地亨氏は当社の総務人事部門や経営戦略部門等における豊富な業務経験とグループ会社での取締役経験など幅広い知識を有しております。常勤監査役(社外監査役)東俊明氏は金融機関における長年の経験と知識から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役西村元昭氏は弁護士としての豊富な知識と経験及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点から監視と提言を行っております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する宮地亨氏に代わり、新たに中根正人氏が常勤監査役に就任する予定であります。また、監査役は引き続き常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)と非常勤監査役(社外監査役)1名の3名体制で構成されることとなります。
現在、監査役会のサポート体制として、専任のスタッフは配置しておりませんが、監査役の職務遂行に必 要な情報及び資料等を各部門が適時・的確に提供する体制を整えております。
B 監査役会の運営状況
監査役会は、監査役会規程に基づき原則月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。当事業年度において、監査役会は合計17回開催され、各常勤監査役、及び非常勤監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりです。
(注)松澤貴氏は、2024年6月27日の監査役退任以前の出席回数を記載しております。
東俊明氏は、2024年6月27日の監査役就任以降の出席回数を記載しております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する宮地亨氏に代わり、新たに中根正人氏が常勤監査役に就任する予定であります。
監査役会は、法令・定款および監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について決議、協議、報告を行っております。
監査役会における主な議題は以下のとおりです。
C 監査役及び監査役会の活動状況
監査役3名は取締役会に出席し、議事運営や決議内容を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。また、監査役会は指名報酬委員会委員長を兼任する代表取締役社長及び取締役会議長を兼任する取締役会長との定期会合を年2回開催し、監査上の重要課題、会社が対処すべき課題、法改正に対する対応事項などについて意見交換し、監査計画ならびに監査の実施状況について適宜説明を行っております。
主な活動内容と役割分担
(注)社内監査役は社内規程及び運営要領に基づきオブザーバーとして出席
D 会計監査人との連携内容
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査役会の連携内容は以下のとおりです。
E 内部監査部門との連携内容
内部監査部門(内部監査室、品質保証部)、グループ会社監査役とは情報・意見交換や課題に関する協議を適宜行う等、相互連携を図っており、実効性のある監査を実施しております。
内部監査部門との連携状況
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室(8名)を設置し、業務監査及び金融商品取引法に基づく内部統制評価を実施しております。実施内容については、グループ内の事業執行状況が、法令等の遵守、業務効率、財務諸表の信頼性及び資産の保全の観点から、適正に遂行されているか否かを公正かつ客観的な立場で確認し、助言・勧告を行っており、改善状況のチェックとフォローアップを実施することで、内部監査機能の強化を図っております。
内部監査の結果につきましては、関連部門の責任者に対して都度報告等を実施するとともに、取締役会及び監査役会に直接報告する体制をとることで、内部監査の実効性の確保に努めております。また、会計監査人である監査法人とは、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。
③ 会計監査の状況
A 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
B 継続監査期間
34年間
C 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中畑 孝英
指定有限責任社員 業務執行社員 小松野 悟
なお、継続監査期間については、7会計期間を超える者はおりません。
D 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
会計士試験合格者 3名
その他 15名
E 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、経営執行部門が当該会計監査人を選任候補とした判断事由 及びその検討プロセスの適正性を確認するとともに、会計監査人候補者に対し、次の項目等について、資料 提供を求め、聞き取り調査などを実施するなどし、適切と判断される場合、選任を決定する方針を定めております。
・会計監査人の概要
・欠格事由の有無
・内部管理体制
・監査報酬の水準
・会社計算規則第131条に規定されている会計監査人の独立性に関する職務の遂行に関する事項
また、監査役会は、会計監査人の再任に際しては、会計監査人の監査活動に関し、職務遂行状況、監査体 制、独立性、専門性、及び経営執行部門が再任すると判断した検討プロセス、結果を踏まえて、再任の適否 を判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の解任・不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。
上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人が会計監査人としての適格性、独立性を欠き、適正な監査を 遂行することが困難と判断した場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当と判 断した場合は、会計監査人を解任または不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出い たします。
F 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、次の項目等について、会計監査人の評価要領及び評価基準を定め、毎期、相当性評価を実施しております。
・監査法人の品質管理の状況
・監査法人(チーム)の独立性・専門性の状況
・監査計画及び監査活動の適切性
・妥当性の状況
・法令に基づく会計監査人の報告の履行状況及び監査役との連携状況
・監査時間の見積もり及び監査報酬の相当性の状況 等
これらに加えて、経営執行部門、内部監査部門における会計監査人の評価も参考にして、監査役会で審議した結果、有限責任 あずさ監査法人は、適切な監査を実施しており、結果は相当であると評価し、再任することが適当であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
A 監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円)
B 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(Aを除く)
(単位:百万タイバーツ)
当社における非監査業務の内容は、タイ駐在員の所得税申告関連業務についての対価を支払っております。
C その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
D 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
E 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
<第77期の役員の報酬等>
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくための動機づけとして、従来の業績・慣例等を踏まえた支給基準及び業績等に対する各取締役の貢献度に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。なお、取締役の報酬は、原則として、固定報酬及び業績連動報酬の賞与とし、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針については、一定の割合は定めず、従来の業績・慣例等を踏まえた支給基準や事業規模が同程度の会社の報酬基準を参考に、取締役会及び代表取締役の要請に応じて指名報酬委員会で審議し、その答申の内容に基づいて決定するものとしております。
また、決定方針は、取締役会及び代表取締役の要請に基づき、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬等に関する報酬制度の妥当性及び適切な運用等を指名報酬委員会が審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由としては、個人別の報酬額の原案について、指名報酬委員会が決定方針との妥当性を含めた多角的な審議・検討を行い、取締役会に答申しているため、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬の額は、2011年6月29日開催の第63回定時株主総会において月額30百万円以内(うち社外取締役分は月額3百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は2名)です。また、当社の監査役の報酬の額は、1994年6月29日開催の第46回定時株主総会において月額5百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
当社は取締役に対して短期業績連動報酬制度を導入しております。業績連動報酬等の額の算定方法としては、連結営業利益の上限1%を目途に総額を決定しており、役位、職責、従来の業績・慣例等を踏まえた役付毎の支給基準に則り、個人別の配分額の原案を作成しております。その原案について、指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申したうえで、取締役会の決議により個人別の業績連動報酬等の額を決定しております。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は、連結営業利益としております。また、当該業績指標を選定した理由としては、連結営業利益は、当社グループの事業成績を表す指標であり、当社グループとして重要な指標として認識しているためです。なお、当連結会計年度の連結営業損益の実績は54億69百万円となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
<第78期以降の役員の報酬等>
当社は、2025年6月26日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」「取締役の報酬額改定の件」「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されることを条件とし、2025年5月14日開催の取締役会において、当社の新たな取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。
当該議案は、当社の事業規模、役員報酬体系や支給基準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に判断しつつ、独立社外取締役が過半数で構成される指名報酬委員会で審議し、取締役会にて決定しており、相当であると判断しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
当社の取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」で構成されていますが、2025年6月26日開催予定の第77回定時株主総会において当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入いたします。業績連動型株式報酬枠は、当該議案が原案通り承認可決されることを条件とし、取締役の報酬の限度額(年額360百万円(うち社外取締役分年額36百万円)以内。ただし、使用人分給与は含みません。)とは別枠とします。また、本制度に基づく報酬は、第77回定時株主総会終結日の翌日から2029年6月の定時株主総会終結の日までの約4年間(以下、「対象期間」といいます。)の間に在任する取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対して支給するものとします(ただし、対象期間を延長することがあります。)。
当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。
1.報酬の基本方針
(1) 取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図っていくための動機づけとなる報酬体系としております。
(2) 企業理念を実践し、当社の経営を担う優秀な人材確保に必要な健全で適切な報酬内容、報酬水準としております。
(3) 取締役の役割、業績への貢献度に応じた報酬としております。
2.報酬構成
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成し、業務執行から独立した立場で監督機能を担う社外取締役については職責を鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。また、報酬構成比率については、取締役の責務を果たすべく、単年度の業績目標の達成のみならず、持続的な成長と企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能する役位毎の役割・責任に応じて設定するものとしております。
<基準業績達成時の報酬構成比率>
(単位:%)
なお、報酬構成比率は、業績ならびに目標の達成度合いによって変動いたします。
(1) 固定報酬(基本報酬)
各取締役の固定報酬は、役位毎の支給基準及び当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に、総合的に勘案して決定するものとしております。また、固定報酬は金銭報酬とし、支給は月額払いといたします。
(2) 業績連動報酬(賞与)
各取締役の賞与額は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績連動指標を連結営業利益とし、役位別標準支給額に支給率を乗じて算定した支給額としております。なお、業績連動指標となる連結営業利益については、公に情報開示した目標値とし、連結営業利益の目標達成率50%~150%の変動幅に応じて、支給率は0%~200%の範囲内で変動するものといたします。また、前事業年度末かつ当事業年度の定時株主総会終了時に在籍する社外取締役を除く取締役に賞与を支給するものとし、賞与は金銭報酬とし、当事業年度の定時株主総会終了後、一定の時期に一括支給といたします。
(3) 業績連動型株式報酬
取締役の業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、長期業績連動報酬として金額ベースで設定している標準額をポイント数(1P=1株)に換算し、役位別標準ポイントテーブルを設定しております。業績連動指標を「ROE:ESG経営指標=80%:20%」に設定しております。また、当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に設定した役位別標準ポイントに支給率を乗じて算定した業績連動ポイントを各対象期間末日にあたる定時株主総会開催日をポイント付与日と定め、各取締役にポイントを付与するものとしております。なお、業績連動指標であるROE、ESG経営指標については、指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会の決議で決定した目標値としております。目標達成率はROEで70%~130%の範囲内で、ESG経営指標では複数項目のそれぞれ目標値幅と実績値に応じて計算し、支給率はROE・ESG経営指標それぞれ0%~150%の範囲内で変動するものといたします。
株式報酬の取得に関しては、取締役を退任した際に、付与されたポイント数に応じて、当社株式の交付を受けるものとしております。なお、任期途中の辞任、解任、死亡、取締役の欠格事由に該当等の対応や株式交付に関する手続き等は、株式交付規程に則り、制度運用を行うものとしております。
3.報酬水準
当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に、持続的な成長と企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能する役位毎の役割・責任に応じて設定するものとしております。
4.報酬決定プロセス
取締役の報酬に関する事項の決定に関して、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会は、取締役会及び代表取締役の諮問に基づき、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬(賞与、株式報酬)に関する報酬制度の妥当性及び適切な運用等を審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会の決議により決定するものとしております。
5.報酬額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の限度額の範囲内で、固定報酬、業績連動報酬(賞与、株式報酬)について、役位毎の支給基準及び当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に、総合的に勘案した各取締役の報酬額を、取締役会より指名報酬委員会へ諮問し、審議された答申の内容に基づいて取締役会決議にて決定するものとしております。
なお、中期経営計画(2026年3月期)として発表した連結営業利益の目標値は60億円、ROEの目標値は7.1%であります。
〔業績連動報酬制度の概要〕
変動報酬である業績連動報酬(賞与)及び業績連動型株式報酬(株式交付信託)の内容は以下のとおりであります。
1.業績連動報酬(賞与)
各取締役の賞与額は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績連動指標を連結営業利益とし、役位別標準支給額に支給率を乗じて算定した支給額としております。なお、業績連動指標となる連結営業利益については、公に情報開示した目標値とし、連結営業利益の目標達成率50%~150%の変動幅に応じて、支給率は0%~200%の範囲内で変動するものといたします。また、前事業年度末かつ当事業年度の定時株主総会終了時に在籍する社外取締役を除く取締役に賞与を支給するものとし、賞与は金銭報酬とし、当事業年度の定時株主総会終了後、一定の時期に一括支給といたします。なお、目標達成率が50%未満の場合は支給率0%、目標達成率が150%以上の場合は支給率200%といたします。
個別賞与支給額の算定方法
(1) 役位別標準支給額
業績連動指標100%達成時の基準支給額は以下のとおりであります。
(2) 支給率
支給率 = 2.0 × 達成率(※)- 1.0
※達成率 = 当該事業年度における連結営業利益額 ÷ 当該事業年度における連結営業利益目標額
なお、算出される数値は小数点以下切り上げといたします。
(3) 目標値
中期経営計画(2026年3月期)において、連結営業利益の目標値は60億円と発表しております。
2.業績連動型株式報酬(株式交付信託)
取締役の業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、長期業績連動報酬として金額ベースで設定している標準額をポイント数(1P=1株)に換算し、役位別標準ポイントテーブルを設定しております。業績連動指標を「ROE:ESG経営指標=80%:20%」に設定しております。また、当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に設定した役位別標準ポイントに支給率を乗じて算定した業績連動ポイントを各対象期間末日にあたる定時株主総会開催日をポイント付与日と定め、各取締役にポイントを付与するものとしております。なお、業績連動指標であるROE、ESG経営指標については、指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会の決議で決定した目標値としております。目標達成率はROEで70%~130%の範囲内で、ESG経営指標では複数項目のそれぞれ目標値と実績値に応じて計算し、支給率はROE・ESG経営指標それぞれ0%~150%の範囲内で変動するものといたします。
株式報酬の取得に関しては、取締役を退任した際に、付与されたポイント数に応じて、当社株式の交付を受けるものとしております。なお、任期途中の辞任、解任、死亡、取締役の欠格事由に該当等の対応や株式交付に関する手続き等は、株式交付規程に則り、制度運用を行うものとしております。なお、ROEの目標達成率が70%未満の場合は支給率(ROE)0%、目標達成率が130%以上の場合は支給率(ROE)150%とし、業績連動ポイント(ROE)の上限としては25,600ポイントといたします。
業績連動ポイントの算定方法
(1) 役位別標準ポイントテーブル
業績連動指標をROE:ESG経営指標=80%:20%に設定しており、業績連動指標100%達成時のポイント数は以下のとおりであります。
※1ポイント当たり会社株式1株として換算いたします。
(2) 支給率
① 業績連動指標(ROE)の支給率
支給率(ROE)= 5/3 × ROE達成率(※)- 2/3
※ROE達成率 = 業績評価期間におけるROEの実績値 ÷ 当該業績評価期間におけるROEの
目標値
② 業績連動指標(ESG経営指標)の支給率
株式交付規程において、ESG経営指標達成率(※)に応じて、支給率(ESG経営指標)が定まるようにしております。
※ESG経営指標達成率 = 業績評価期間におけるESG経営指標の実績値 ÷ 当該業績評価期間に
おけるESG経営指標の目標値
なお、算出される数値は小数点以下切り上げといたします。
(3) 目標値
中期経営計画(2026年3月期)において、ROEの目標値は7.1%と発表しております。
(4) 対象期間の途中で新たに制度対象者になった者の取扱い
ポイント付与対象者について、対象期間中に、制度対象者に該当しない期間があった場合には、当該期間を「控除期間」としてその月数を対象期間の月数から控除し、この月数を「在任期間月数」として、付与する各ポイントについて各々以下の通りに算定いたします(いずれも小数点以下切り上げ)。
なお、当該期間は1カ月単位とし、1日に制度対象者であった場合、当該月は控除期間に含めないものといたします。
① 業績連動ポイント(ROE):
業績連動基礎ポイント(ROE)× 支給率(ROE)× 在任期間月数 ÷ 12
② 業績連動ポイント(ESG経営指標):
業績連動基礎ポイント(ESG経営指標)× 支給率(ESG経営指標)× 在任期間月数 ÷ 12
(5) 対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い
第1項のポイント付与対象者について、当該対象期間中に、役位の変更があった場合は、以下のとおり、各役位の在位期間月数に応じたポイント数を各々算定し、その合計ポイントを付与する(小数点以下切り上げ)。
業績連動ポイント:
A 変更前の役位による業績連動基礎ポイント×業績連動支給率×変更前の役位による在位期間月数÷12
B 変更後の役位による業績連動基礎ポイント×業績連動支給率×変更後の役位による在位期間月数÷12
A+B=付与する業績連動ポイント数
(注)取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の一部(付与される業績連動ポイントの80%に相当するROE連動部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しております。
〔業績連動型株式報酬制度における報酬等の額・内容等〕
(A) 本制度の概要
業績連動型株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(B) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約4年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金320百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記(C) cのとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。
本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を約5年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金80百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(C)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(C) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
a 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり32,000ポイントを上限とします。
b 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記aで付与されたポイントの数に応じて、下記cの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
ただし、病気等やむを得ない事由と会社が認める事由以外の理由で取締役を辞任する場合には、当社取締役会決議により、それまでに付与されたポイントは消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
c 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記bの当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(D) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(E) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しておりますが、純投資目的である投資株式の保有は行わず、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)のみ保有しております。
A 政策保有株式の保有方針
当社は、研究開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程においてさまざまな企業との協力が必要であると考えています。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式として保有していく方針としております。
なお、当社は、2024年11月開催の取締役会において、政策保有株式の保有意義に関する議論を一層掘り下げ、政策保有株式の縮減を進めることといたしました。具体的には、政策保有株式の残高を2026年3月末までに2024年3月末比20%程度縮減し、連結純資産に対する政策保有株式の比率を20%以下に縮減する方針です。
個別の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点などから、保有目的、合理性等について検証の上、毎年、取締役会に報告し、総合的に保有の適否を検討しております。
なお、合理性の検証では、当該株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を確認します。
議決権の行使にあたっては、当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断し、適切に議決権を行使いたします。
D 銘柄数及び貸借対照表計上額
E 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
定量的な保有効果については取引関係や株式市場に与える影響等を考慮すると記載が困難ですが、個別銘柄ごとに、保有の目的が適切かを検証しております。また、保有の合理性については、評価損益や配当利回り、取引金額等が資本コストに見合っているか等を定性面での効果も含めて検証しております。
特定投資株式
(注) 1 ㈱オーエムツーネットワーク以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、すべての銘柄について記載しております。
2 三井住友フィナンシャルグループの連結子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有。
3 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月1日付で三井住友トラストグループ㈱に社名変更しております。
4 三井住友トラストグループ㈱の連結子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有。
5 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有。
6 ㈱リテールパートナーズの連結子会社である㈱丸久が当社株式を保有。
7 ㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループの連結子会社である㈱中国銀行が当社株式を保有。
8 ㈱めぶきフィナンシャルグループの連結子会社である㈱常陽銀行及び㈱足利銀行が当社株式を保有。
9 ㈱ひろぎんホールディングスの連結子会社である㈱広島銀行が当社株式を保有。
10 ㈱京都フィナンシャルグループの連結子会社である㈱京都銀行が当社株式を保有。
11 ㈱山口フィナンシャルグループの連結子会社である㈱山口銀行が当社株式を保有。
12 ㈱りそなホールディングスの連結子会社である㈱りそな銀行が当社株式を保有。
13 セントラルフォレストグループ㈱の連結子会社である㈱トーカンが当社株式を保有。