2025年９月30日現在
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2025年９月30日現在
(注)１ 所有株式数は、千株未満を切捨てております。
２ 所有株式数の割合は、小数第３位を切捨てております。
３ 当社は、自己株式1,897,575株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。なお自己株式には「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式128,000株は含めておりません。
４ 公益財団法人小森記念財団は、当社創業社長故小森敏之氏の遺志により、主として当社株式を基本財産とし、その配当金等を奨学事業及び学術研究助成等に給付することを目的として設立された法人であります。
５ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
６ 2025年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2025年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在においてＳＭＢＣ日興証券株式会社については実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
７ 2025年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2025年９月30日現在
(注)１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
２「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式128,000株が含まれております。
2025年９月30日現在
（注）「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式128,000株は、上記の自己株式には含まれておりません。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項＞（第78期以降）
当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、当社の新たな取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しており、2025年６月26日開催の第77回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役の報酬額改定の件」「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を提案し、当該議案が原案どおり承認可決されました。
当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。
１．報酬の基本方針
(1) 取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図っていくための動機づけとなる報酬体系としております。
(2) 企業理念を実践し、当社の経営を担う優秀な人材確保に必要な健全で適切な報酬内容、報酬水準としております。
(3) 取締役の役割、業績への貢献度に応じた報酬としております。
２．報酬構成
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成し、業務執行から独立した立場で監督機能を担う社外取締役については職責を鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。また、報酬構成比率については、取締役の責務を果たすべく、単年度の業績目標の達成のみならず、持続的な成長と企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能する役位毎の役割・責任に応じて設定するものとしております。
＜基準業績達成時の報酬構成比率＞
(単位：％)
なお、報酬構成比率は、業績ならびに目標の達成度合いによって変動いたします。
(1) 固定報酬（基本報酬）
各取締役の固定報酬は、役位毎の支給基準及び当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に、総合的に勘案して決定するものとしております。また、固定報酬は金銭報酬とし、支給は月額払いといたします。
(2) 業績連動報酬（賞与）
各取締役の賞与額は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績連動指標を連結営業利益とし、役位別標準支給額に支給率を乗じて算定した支給額としております。なお、業績連動指標となる連結営業利益については、公に情報開示した目標値とし、連結営業利益の目標達成率50％～150％の変動幅に応じて、支給率は０％～200％の範囲内で変動するものといたします。また、前事業年度末かつ当事業年度の定時株主総会終了時に在籍する社外取締役を除く取締役に賞与を支給するものとし、賞与は金銭報酬とし、当事業年度の定時株主総会終了後、一定の時期に一括支給といたします。
(3) 業績連動型株式報酬
取締役の業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、長期業績連動報酬として金額ベースで設定している標準額をポイント数（１Ｐ＝１株）に換算し、役位別標準ポイントテーブルを設定しております。業績連動指標を「ＲＯＥ：ＥＳＧ経営指標＝80％：20％」に設定しております。また、当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に設定した役位別標準ポイントに支給率を乗じて算定した業績連動ポイントを各対象期間末日にあたる定時株主総会開催日をポイント付与日と定め、各取締役にポイントを付与するものとしております。なお、業績連動指標であるＲＯＥ、ＥＳＧ経営指標については、指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会の決議で決定した目標値としております。目標達成率はＲＯＥで70％～130％の範囲内で、ＥＳＧ経営指標では複数項目のそれぞれ目標値幅と実績値に応じて計算し、支給率はＲＯＥ・ＥＳＧ経営指標それぞれ０％～150％の範囲内で変動するものといたします。
株式報酬の取得に関しては、取締役を退任した際に、付与されたポイント数に応じて、当社株式の交付を受けるものとしております。なお、任期途中の辞任、解任、死亡、取締役の欠格事由に該当等の対応や株式交付に関する手続き等は、株式交付規程に則り、制度運用を行うものとしております。
なお、業績連動型株式報酬枠は取締役の報酬の限度額（年額360百万円（うち社外取締役分年額36百万円）以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠とします。
３．報酬水準
当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に、持続的な成長と企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能する役位毎の役割・責任に応じて設定するものとしております。
４．報酬決定プロセス
取締役の報酬に関する事項の決定に関して、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会は、取締役会及び代表取締役の諮問に基づき、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬（賞与、株式報酬）に関する報酬制度の妥当性及び適切な運用等を審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会の決議により決定するものとしております。
５．報酬額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の限度額の範囲内で、固定報酬、業績連動報酬（賞与、株式報酬）について、役位毎の支給基準及び当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に、総合的に勘案した各取締役の報酬額を、取締役会より指名報酬委員会へ諮問し、審議された答申の内容に基づいて取締役会決議にて決定するものとしております。
なお、中期経営計画（2026年３月期）として発表した連結営業利益の目標値は60億円、ＲＯＥの目標値は7.1％であります。
〔業績連動報酬制度の概要〕
変動報酬である業績連動報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬（株式交付信託）の内容は以下のとおりであります。
１．業績連動報酬（賞与）
各取締役の賞与額は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績連動指標を連結営業利益とし、役位別標準支給額に支給率を乗じて算定した支給額としております。なお、業績連動指標となる連結営業利益については、公に情報開示した目標値とし、連結営業利益の目標達成率50％～150％の変動幅に応じて、支給率は０％～200％の範囲内で変動するものといたします。また、前事業年度末かつ当事業年度の定時株主総会終了時に在籍する社外取締役を除く取締役に賞与を支給するものとし、賞与は金銭報酬とし、当事業年度の定時株主総会終了後、一定の時期に一括支給といたします。なお、目標達成率が50％未満の場合は支給率０％、目標達成率が150％以上の場合は支給率200％といたします。
個別賞与支給額の算定方法
(1) 役位別標準支給額
業績連動指標100％達成時の基準支給額は以下のとおりであります。
(2) 支給率
支給率 ＝ 2.0 × 達成率（※）－ 1.0
※達成率 ＝ 当該事業年度における連結営業利益額 ÷ 当該事業年度における連結営業利益目標額
なお、算出される数値は小数点以下切り上げといたします。
(3) 目標値
中期経営計画（2026年３月期）において、連結営業利益の目標値は60億円と発表しております。
２．業績連動型株式報酬（株式交付信託）
取締役の業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、長期業績連動報酬として金額ベースで設定している標準額をポイント数（１Ｐ＝１株）に換算し、役位別標準ポイントテーブルを設定しております。業績連動指標を「ＲＯＥ：ＥＳＧ経営指標＝80％：20％」に設定しております。また、当社の業績規模を踏まえ、外部機関による客観的な報酬調査データ等の報酬水準を参考に設定した役位別標準ポイントに支給率を乗じて算定した業績連動ポイントを各対象期間末日にあたる定時株主総会開催日をポイント付与日と定め、各取締役にポイントを付与するものとしております。なお、業績連動指標であるＲＯＥ、ＥＳＧ経営指標については、指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会の決議で決定した目標値としております。目標達成率はＲＯＥで70％～130％の範囲内で、ＥＳＧ経営指標では複数項目のそれぞれ目標値と実績値に応じて計算し、支給率はＲＯＥ・ＥＳＧ経営指標それぞれ０％～150％の範囲内で変動するものといたします。
株式報酬の取得に関しては、取締役を退任した際に、付与されたポイント数に応じて、当社株式の交付を受けるものとしております。なお、任期途中の辞任、解任、死亡、取締役の欠格事由に該当等の対応や株式交付に関する手続き等は、株式交付規程に則り、制度運用を行うものとしております。なお、ＲＯＥの目標達成率が70％未満の場合は支給率（ＲＯＥ）０％、目標達成率が130％以上の場合は支給率（ＲＯＥ）150％とし、業績連動ポイント（ＲＯＥ）の上限としては25,600ポイントといたします。
業績連動ポイントの算定方法
(1) 役位別標準ポイントテーブル
業績連動指標をＲＯＥ：ＥＳＧ経営指標＝80％：20％に設定しており、業績連動指標100％達成時のポイント数は以下のとおりであります。
※１ポイント当たり当社株式１株として換算いたします。
(2) 支給率
① 業績連動指標（ＲＯＥ）の支給率
支給率（ＲＯＥ）＝ ５／３ × ＲＯＥ達成率（※）－ ２／３
※ＲＯＥ達成率 ＝ 業績評価期間におけるＲＯＥの実績値 ÷ 当該業績評価期間におけるＲＯＥの
目標値
② 業績連動指標（ＥＳＧ経営指標）の支給率
株式交付規程において、ＥＳＧ経営指標達成率（※）に応じて、支給率（ＥＳＧ経営指標）が定まるようにしております。
※ＥＳＧ経営指標達成率 ＝ 業績評価期間におけるＥＳＧ経営指標の実績値 ÷ 当該業績評価期間に
おけるＥＳＧ経営指標の目標値
なお、算出される数値は小数点以下切り上げといたします。
(3) 目標値
中期経営計画（2026年３月期）において、ＲＯＥの目標値は7.1％と発表しております。
(4) 対象期間の途中で新たに制度対象者になった者の取扱い
ポイント付与対象者について、対象期間中に、制度対象者に該当しない期間があった場合には、当該期間を「控除期間」としてその月数を対象期間の月数から控除し、この月数を「在任期間月数」として、付与する各ポイントについて各々以下の通りに算定いたします（いずれも小数点以下切り上げ）。
なお、当該期間は１カ月単位とし、１日に制度対象者であった場合、当該月は控除期間に含めないものといたします。
① 業績連動ポイント（ＲＯＥ）：
業績連動基礎ポイント（ＲＯＥ）× 支給率（ＲＯＥ）× 在任期間月数 ÷ 12
② 業績連動ポイント（ＥＳＧ経営指標）：
業績連動基礎ポイント（ＥＳＧ経営指標）× 支給率（ＥＳＧ経営指標）× 在任期間月数 ÷ 12
(5) 対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い
第１項のポイント付与対象者について、当該対象期間中に、役位の変更があった場合は、以下のとおり、各役位の在位期間月数に応じたポイント数を各々算定し、その合計ポイントを付与する（小数点以下切り上げ）。
業績連動ポイント：
Ａ 変更前の役位による業績連動基礎ポイント×業績連動支給率×変更前の役位による在位期間月数÷12
Ｂ 変更後の役位による業績連動基礎ポイント×業績連動支給率×変更後の役位による在位期間月数÷12
Ａ＋Ｂ＝付与する業績連動ポイント数
（注）取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の一部（付与される業績連動ポイントの80％に相当するＲＯＥ連動部分）については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しております。
〔業績連動型株式報酬制度における報酬等の額・内容等〕
(A) 本制度の概要
業績連動型株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(B) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約４年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金320百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記(C) cのとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。
本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を約５年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金80百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(C)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します（以降も同様とします。）。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(C) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
a 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり32,000ポイントを上限とします。
b 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記aで付与されたポイントの数に応じて、下記cの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
ただし、病気等やむを得ない事由と会社が認める事由以外の理由で取締役を辞任する場合には、当社取締役会決議により、それまでに付与されたポイントは消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
c 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記bの当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(D) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(E) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。