第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
427,000,000 |
|
計 |
427,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
110,881,044 |
110,881,044 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
110,881,044 |
110,881,044 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成11年４月１日 から （注） 平成11年６月29日 |
△150,000 |
110,881,044 |
－ |
18,969 |
－ |
20,155 |
（注） 利益による自己株式消却（平成10年６月26日総会決議）
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
60 |
31 |
180 |
516 |
4 |
9,737 |
10,528 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
284,390 |
13,724 |
152,790 |
474,264 |
52 |
182,977 |
1,108,197 |
61,344 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.66 |
1.24 |
13.79 |
42.80 |
0.00 |
16.51 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式8,702,879株は、「個人その他」に87,028単元及び「単元未満株式の状況」に79株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 ㈱みずほ銀行） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT－TREATY 505234 （常任代理人 ㈱みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY，MA 02171，U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口１）の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。
２ マルちゃん持株会は、当社従業員持株会であります。
３ 平成29年９月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書№３において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及び共同保有者であるMFSインベストメント・マネジメント㈱が平成29年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 |
9,392 |
8.47 |
|
MFSインベストメント・マネジメント㈱ |
東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
62 |
0.06 |
|
計 |
－ |
9,455 |
8.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 8,702,800 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 222,000 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 101,894,900 |
1,018,949 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 61,344 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
110,881,044 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,018,949 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 東洋水産㈱ |
東京都港区港南 二丁目13番40号 |
8,702,800 |
－ |
8,702,800 |
7.85 |
|
（相互保有株式） 仙波糖化工業㈱ |
栃木県真岡市並木町 二丁目１番10号 |
222,000 |
－ |
222,000 |
0.20 |
|
計 |
－ |
8,924,800 |
－ |
8,924,800 |
8.05 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
349 |
1,481,830 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,702,879 |
－ |
8,702,879 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分に関しましては、利益を株主に対して安定的に還元することを基本とし、加えて将来の事業展開に備えての内部留保の充実を図り、財務体質の強化を図ることを目指しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期末配当金については、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり30円とし、中間配当30円と合わせて、年間で計60円といたします。この結果、当期の配当性向は50.1％となりました。
また、当期の内部留保資金については急速な技術革新や顧客ニーズの変化等に対応するため、企業体質の強化及び開発投資等に活用し、企業価値の向上を目指してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月31日 取締役会 |
3,065 |
30 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会 |
3,065 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,570 |
4,690 |
5,020 |
4,615 |
4,935 |
|
最低（円） |
2,718 |
2,984 |
3,705 |
3,780 |
3,930 |
（注） 株価は、東京証券取引所（市場第一部）における市場相場であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,500 |
4,785 |
4,935 |
4,915 |
4,565 |
4,235 |
|
最低（円） |
4,105 |
4,435 |
4,680 |
4,310 |
4,050 |
4,005 |
（注） 株価は、東京証券取引所（市場第一部）における市場相場であります。
５【役員の状況】
男性17名 女性２名 （役員のうち女性の比率10.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
堤 殷 |
昭和20年１月25日生 |
昭和43年４月
平成元年６月 平成５年６月 平成11年４月 平成15年６月 平成24年６月 |
入社 埼玉工場長等を歴任 取締役に就任 常務取締役に就任 専務取締役（代表取締役）に就任 代表取締役社長に就任 代表取締役会長に就任（現） |
(注)４ |
39 |
|
代表取締役 社長 |
|
今 村 将 也 |
昭和32年７月19日生 |
昭和56年４月
平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成26年６月 |
入社 即席麺本部長等を歴任 取締役に就任 常務取締役に就任 専務取締役に就任 代表取締役社長に就任（現） |
(注)４ |
16 |
|
専務取締役 |
|
住 本 憲 隆 |
昭和41年２月７日生 |
昭和63年４月
平成23年６月 平成26年６月 同年 同月
同年 同月
同年 同月
平成27年６月
平成29年９月
平成30年６月 |
入社 マルチャン,INC.次長等を歴任 取締役に就任 常務取締役に就任 マルチャン，INC.取締役社長に就任 （現） マルチャンバージニア，INC.取締役社長に就任（現） マルチャンテキサス，INC.取締役社長に就任（現） マルチャン デ メヒコ,S.A. de C.V.取締役会長に就任（現） マルチャン・ド・ブラジル取締役会長に就任（現） 専務取締役に就任（現） |
(注)４ |
13 |
|
常務取締役 |
|
沖 斉 |
昭和34年９月３日生 |
昭和58年４月
平成24年６月 平成27年６月 |
入社 東京支店長等を歴任 取締役に就任 常務取締役に就任（現） |
(注)４ |
3 |
|
常務取締役 |
中京事業部長 |
高 橋 清 |
昭和30年７月６日生 |
昭和53年４月
平成26年６月 平成28年６月 平成29年６月 同年 同月 同年 同月 |
入社 北海道事業部長等を歴任 取締役に就任 常務取締役に就任（現） 中京事業部長（現） ㈱東京商社代表取締役社長に就任（現） パックマル,INC.取締役社長に就任 （現） |
(注)４ |
7 |
|
常務取締役 （注）１ |
総合研究所長 |
真喜屋 理恵子 |
昭和36年４月27日生 |
昭和60年４月
平成25年６月 同年 同月 平成30年６月 |
入社 総合研究所副所長等を歴任 取締役に就任 総合研究所長（現） 常務取締役に就任（現） |
(注)４ |
5 |
|
取締役 |
内部監査部長 |
椿 博 成 |
昭和34年９月18日生 |
昭和57年４月
平成27年６月 平成29年４月 |
入社 経理部長等を歴任 取締役に就任（現） 内部監査部長（現） |
(注)４ |
4 |
|
取締役 |
北海道事業部長 |
楠 学 |
昭和34年８月26日生 |
昭和60年６月
平成28年６月 平成29年３月 |
入社 低温食品本部長等を歴任 取締役に就任（現） 北海道事業部長（現） |
(注)４ |
5 |
|
取締役 |
総務部長 ダイバーシティ推進室長 |
望 月 正 久 |
昭和36年２月22日生 |
昭和61年４月
平成28年６月 平成29年４月 同年 ６月 |
入社 関西事業部長等を歴任 取締役に就任（現） 総務部長（現） ダイバーシティ推進室長（現） |
(注)４ |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
埼玉工場長 |
村 上 好 治 |
昭和34年４月18日生 |
昭和53年４月
平成26年６月 平成29年６月 |
入社 神戸工場長等を歴任 埼玉工場長（現） 取締役に就任（現） |
(注)４ |
2 |
|
取締役 |
九州事業部長 |
村 上 修 |
昭和34年２月20日生 |
昭和57年４月
平成28年３月 平成29年６月 |
入社 福岡支店長等を歴任 九州事業部長（現） 取締役に就任（現） |
(注)４ |
4 |
|
取締役 |
相模工場長 |
村 山 一 郎 |
昭和37年７月15日生 |
昭和62年４月
平成26年２月 平成30年６月 |
入社 総合研究所副所長等を歴任 相模工場長（現） 取締役に就任（現） |
(注)４ |
4 |
|
取締役 |
|
石 川 泰 夫 |
昭和29年１月26日生 |
昭和51年４月
平成24年６月 平成27年６月 平成30年６月 |
八戸東洋㈱入社 同 常務取締役等を歴任 同 代表取締役社長に就任 宮城東洋㈱代表取締役社長に就任（現） 取締役に就任（現） |
(注)４ |
1 |
|
取締役 （注）２ |
|
浜田 とも子 |
昭和24年１月11日生 |
昭和60年８月
平成９年８月 平成25年６月 |
ローズハルマン工科大学アジア学部長 ウィリアム＆メアリー大学助教授等を歴任 ウィリアム＆メアリー大学正教授（現） 取締役に就任（現） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （注）２ |
|
小 川 進 |
昭和39年11月28日生 |
平成元年４月
平成15年４月 平成27年６月 |
神戸大学経営学部助手 神戸大学経営学部助教授等を歴任 神戸大学大学院経営学研究科教授（現） 取締役に就任（現） |
(注)４ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
及 川 雅 晴 |
昭和29年11月30日生 |
昭和52年４月
平成22年６月 平成27年６月 |
入社 経理部長等を歴任 取締役に就任 常勤監査役に就任（現） |
(注)５ |
11 |
|
常勤監査役 |
|
三 浪 博 行 |
昭和25年７月17日生 |
昭和50年４月
平成15年６月 平成25年６月 平成28年６月 |
入社 総合研究所長等を歴任 取締役に就任 常務取締役に就任 常勤監査役に就任(現) |
(注)６ |
17 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
監査役 （注）３ |
|
森 勇 |
昭和23年２月23日生 |
昭和53年８月
平成11年２月
同年 同月 平成16年４月
平成18年６月 平成23年６月 |
ドイツ、レーゲンスブルク大学法学部研究助手 獨協大学法学部教授等を歴任 弁護士登録 （東京弁護士会所属）（現） コモンズ綜合法律事務所入所（現） 中央大学大学院法務研究科（法科大学院）教授 監査役に就任（現） ㈱さいか屋社外監査役（現） |
(注)７ |
－ |
|
監査役 （注）３ |
|
中 村 義 人 |
昭和22年12月14日生 |
昭和47年６月
昭和51年３月 平成14年５月
平成18年４月 平成19年６月
平成21年７月 平成27年６月 平成28年４月 |
監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 公認会計士登録 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員 東洋大学経営学部教授 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退職 税理士法人創新會計社員（現） 監査役に就任（現） 放送大学客員教授（現） |
(注)５ |
－ |
|
計 |
146 |
||||||
（注）１ 取締役真喜屋理恵子氏の戸籍上の氏名は、磯邉理恵子であります。
２ 取締役浜田とも子氏及び取締役小川進氏は、社外取締役であります。
３ 監査役森勇氏及び監査役中村義人氏は、社外監査役であります。
４ 平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５ 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
牛 嶋 勉 |
昭和25年７月16日生 |
昭和51年４月
昭和57年６月
平成15年７月 平成17年５月 平成19年６月 平成27年４月 |
弁護士登録 （第一東京弁護士会所属） 税理士登録 （東京税理士会所属） ㈱光文社社外監査役（現） 牛嶋・寺前・和田法律事務所（現） 住友金属鉱山㈱社外取締役 医療法人社団研靖会監事（現） |
（注）１ |
－ |
（注）１ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
２ 牛嶋勉氏が社外監査役を兼務する㈱光文社、社外取締役を兼務する住友金属鉱山㈱及び監事を兼務する医療法人社団研靖会と当社との間には特別な取引関係はありません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、的確迅速な企業意思の決定が今後の企業成長を左右するものと認識しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の重要課題と認識し、取締役の責任及び個別事業の責任体制を明確にすること、並びにコンプライアンスの強化が重要であると考えております。
今後も経営の透明性及び迅速性を確保しコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を目指してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（イ）取締役会
当社の意思決定機関として取締役会があります。提出日現在、社外取締役２名を含む取締役15名で運営されております。取締役会は原則月１回の開催以外にも、必要あるごとに機動的に開催し、グループ全体を視野に入れた充実した審議を行っております。
取締役会は、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督し、また、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。
社外取締役は、当社にとって有効な知識を有し、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。
なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。
（ロ）監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。
当社の企業統治体制の模式図は、次のとおりであります。
※ その他、法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的に、内部通報制度「レポートライン」を設置しています。
経営陣から独立した体制として、内部窓口（「一般窓口」「監査役窓口」）と弁護士による外部窓口を設置しています。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。監査役４名のうち２名を社外監査役とし、監査機能の中立性を確保できる体制としており、加えて内部監査部が連携することにより、監査機能を強化しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、客観的な立場から関与・助言を行うことで取締役会の監督機能を充実させ、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持、その他、取締役会に社外の有益な知見を取り入れております。
これらの取組みにより、適正な企業経営を行うことができるものと考えております。
ハ．その他企業統治に関する事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
平成18年５月15日開催の定時取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、平成27年５月15日付で以下のとおり改定しております。
当社取締役会は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、次の基本方針に則り、適切な内部統制システムを整備する。
取締役会並びに監査役は本システムを利用して効果的な取締役の職務執行の監督、監視を行い、また、使用人に対しては、法令及び定款を遵守した職務を執行させ、会社の業務の適正を確保する。
1． 経営の基本方針
当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）は、「Smiles for All.すべては、笑顔のために。」という企業スローガンの下で「食を通じて社会に貢献する」「安全で安心な食品とサービスを提供する」ことを当社グループ全体の責務として果たすことにより、消費者や取引先の皆様から支持され、信頼される企業グループとなることで、企業価値の最大化を図り、社会、株主、従業員等すべてのステークホルダーの皆様にとっての利益増大を目指す。
2． 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 経営監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整理する。
(2) 法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制（以下「コンプライアンス体制」という。）の強化を目的とする各種規程（以下「コンプライアンスに係る規程」という。）を定め、取締役はコンプライアンスに係る規程に従い、その職務を執行し、当社グループの業務の適正を確保する。
(3) 取締役の職務の執行がコンプライアンスに係る規程に適合しているか否かについてのチェック体制は、取締役が相互に監督、監視を行い、更に監査役の監査を受けることにより確保する。なお、当社の取締役会には独立性の高い社外取締役及び社外監査役が出席し、取締役の職務の執行に関する監督機能の更なる強化を図る。
3． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。
4． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 財産損失のリスク、収入減少のリスク、賠償責任リスク、人的損失リスク及びビジネスリスクなど、経営に重要な影響をもたらす可能性のあるリスクの回避、低減等を行うために、リスク管理に関する規程を定める。
(2) 各部門の担当役員及び使用人は、リスク管理に関する規程に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施する。
(3) 監査部門は、各部門のリスク管理状況について、業務から独立した視点で監査を実施する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「危機管理基本規程」に則り、対策本部を設置し、かかる事態に起因する損失・被害を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。
5． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループにおける事業の効率性の確保を目的とした職務分掌と組織を整理する。
(2) 取締役は職務分掌に従い職務を執行する。当社の取締役会は原則月１回の開催以外にも、必要あるごとに機動的に開催し、当社グループ全体を視野に入れた充実した審議を行い、時宜に応じた機動的な職務を執行し得るよう迅速な意思決定を下せる体制を維持する。
(3) 当社社長主導により、業務執行責任者が出席する連絡会議を原則として毎週開催し、重要な稟議事項及びその他報告事項について検討を行い、情報の共有を図る。
6． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスに係る規程の制定並びに研修等のプログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。
(2) コンプライアンス体制の整備においては、使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか否かに係るチェック体制の整備も含めるものとする。
7． 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループ各社の代表取締役等に対して必要に応じて当社取締役会への出席を求め、業務の執行状況に関して説明の機会を設ける。また、当社グループ各社が行う事業は、当社の関連する事業部が一元的に統轄する。
(2) 当社の監査部門は、コンプライアンスに係る規程に従い、当社グループ各社に対して、業務の適正の確保の状況について、業務から独立した視点から監査を実施する。
(3) 当社監査役は、当社グループ各社の監査役の監査報告書を閲覧し、当社グループ各社の取締役等の職務の執行を確認すると共に、当社グループ各社の監査役との定期的な情報交換会を実施し、状況の把握に努める。
(4) 当社グループにおいて生じ得る企業の健全性を損ないかねない取引及び行為に関するレポートラインを整備して、当社グループ各社における不適切・非通例的な取引を防止する措置を講ずる。
8． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の職務を補助するための使用人（以下「監査補助使用人」という。）を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議のうえで必要な監査補助使用人を配置する。
(2) 監査補助使用人は監査役のみの指示命令に基づき業務を実施する。なお、監査補助使用人には調査等の業務権限を付与し、役職員は必要な協力を行う。
(3) 監査補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の同意を得なければならないものとする。
9． 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役監査が実効的に行われるよう必要かつ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。この体制の整備にあたっては、取締役及び使用人が各監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにするほか、取締役及び使用人が自発的に当社グループに重大な影響を与える事項を監査役に報告できる機会を設ける。
(2) 当社グループ各社の取締役及び使用人等が、当社グループに重大な影響を与える事項を自発的に報告できるよう制度を整備すると共に、その活用の実効性を確保するべく監査役も報告窓口とし、かつ当該報告を理由として通報者が不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査役の職務に必要な費用は監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役又は監査役会の要請により適切かつ迅速に前払いあるいは償還するものとする。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会と代表取締役との定期的な意見交換会を実施する。
(2) 会計監査人から監査内容について説明を受け情報交換を行うなど連携を取る。
(3) 業務を執行する役員及び各支店、事業所等を統括する職員について、定期的に直接面談する機会を設ける。
12．財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、当社及び子会社について全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価し必要な改善を図る。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(1) 社会的秩序を乱し健全な企業活動を阻むあらゆる団体・個人との一切の関係を遮断し、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。
(2) 当社グループでは、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を行動規範に明記し、周知する。また、弁護士等専門職の協力の下、警察等と密に連携し、情報収集に努める。
（ロ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「ハ．その他企業統治に関する事項（イ）内部統制システムの整備の状況 ７.企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。
（ハ）コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、社内における法務関係を一元管理する目的で法務部を設置し、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する必要な体制を整備しております。
当社は、当社及び当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的とした内部通報制度「レポートライン」を設置し、企業グループ内の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。
（ニ）リスク管理体制の整備の状況
重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を行っております。また、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を行っております。
② 内部監査、監査役監査の状況
イ．内部監査の状況
内部監査部を設置し、各事業所及び各関係会社の内部監査を実施しております。内部監査部は、年度ごとに監査の基本方針を定め、年間計画に基づいて監査を行い、監査役会との連携をとりながら、各業務が法令、定款及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかの監査を行っております。
ロ．監査役監査の状況
監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、各監査役は監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。
常勤監査役及川雅晴氏は、当社の経理担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役中村義人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査機能を充実・強化させる監査役付スタッフ（監査役室）を配置し、監査役監査活動を補佐しております。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査役会は、会計監査人及び内部監査部と緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。会計監査人による監査業務はあらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行われる体制となっております。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯輝一
指定有限責任社員 業務執行社員 江本博行
当社の会計監査業務は、上記２名を含む公認会計士等によって行われております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他11名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．員数
提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ロ．当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役浜田とも子氏は、ウィリアム＆メアリー大学正教授を兼務しておりますが、当社とウィリアム＆メアリー大学との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、学者として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役小川進氏は、神戸大学大学院経営学研究科教授を兼務しておりますが、当社と神戸大学との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、学者として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役森勇氏は、コモンズ綜合法律事務所、㈱さいか屋の社外監査役を兼務しておりますが、当社とコモンズ綜合法律事務所、㈱さいか屋との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、弁護士として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役中村義人氏は、税理士法人創新會計社員及び放送大学客員教授を兼務しておりますが、当社と税理士法人創新會計及び放送大学との間には特別な関係はありません。同氏は、過去においてあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）に在籍しておりましたが、平成19年６月に退職しており、在籍中においても、当社の監査業務には携わっておりません。同氏は、公認会計士及び税理士として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
当社は、経営の透明性及び健全性を確保することを目的として、当社と利害関係を有さない各分野の専門家を社外役員として選任することにより、独立した見地から当社の企業統治に貢献するものと考えております。
これらの社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される定時の取締役会に可能な限り出席し、経営に係る情報を常に把握するとともにそれぞれの知見から当社の経営上有用な発言をしております。
ハ．独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定め、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等が存在せず、会計・法律等の専門的な知見を有し、中立的かつ客観的視点から当社の経営上有用な発言を行うことができる人材を選任することとしております。
ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行う等連携しております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行う等連携し、また、監査役会と内部監査部及び会計監査人との定期的な意見交換会を通じてタイムリーな情報を得る等連携しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、平成27年６月26日開催の第67期定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
（イ）取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
（ロ）上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑤ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
373 |
281 |
92 |
－ |
16 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
32 |
32 |
－ |
－ |
2 |
|
社外取締役 |
24 |
24 |
－ |
－ |
3 |
|
社外監査役 |
16 |
16 |
－ |
－ |
2 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の基本報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の貢献度に基づいて決定しております。また、賞与については当期の利益等に基づいた総額を株主総会で決議しております。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であるため、一定の基本報酬を設定するのみとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式取得について機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当に関する事項
当社は、株主への継続的な安定配当を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
銘柄数 105銘柄
貸借対照表計上額の合計額 23,127百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
キユーピー㈱ |
1,134,544 |
3,579 |
取引先との関係強化 |
|
日本製粉㈱ |
1,697,722 |
2,791 |
取引先との関係強化 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,666,747 |
2,768 |
取引先との関係強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
111,150 |
1,030 |
取引先との関係強化 |
|
不二製油グループ本社㈱ |
361,841 |
943 |
取引先との関係強化 |
|
凸版印刷㈱ |
774,690 |
879 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ローソン |
97,858 |
738 |
取引先との関係強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
144,892 |
632 |
取引先との関係強化 |
|
加藤産業㈱ |
212,642 |
607 |
取引先との関係強化 |
|
イハラケミカル工業㈱ |
597,762 |
603 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
137,015 |
554 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱ヤクルト本社 |
88,651 |
547 |
取引先との関係強化 |
|
大日本印刷㈱ |
400,450 |
480 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ニチレイ |
150,000 |
413 |
取引先との関係強化 |
|
三菱食品㈱ |
106,400 |
367 |
取引先との関係強化 |
|
㈱いなげや |
196,650 |
305 |
取引先との関係強化 |
|
㈱キユーソー流通システム |
108,550 |
298 |
取引先との関係強化 |
|
昭和産業㈱ |
405,900 |
238 |
取引先との関係強化 |
|
中央魚類㈱ |
810,000 |
225 |
取引先との関係強化 |
|
スターゼン㈱ |
50,000 |
223 |
取引先との関係強化 |
|
日油㈱ |
183,383 |
216 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ホテルオークラ |
50,000 |
200 |
取引先との関係強化 |
|
イオン北海道㈱ |
319,500 |
193 |
取引先との関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
44,842 |
173 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
横浜冷凍㈱ |
133,100 |
147 |
取引先との関係強化 |
|
レンゴー㈱ |
222,276 |
142 |
取引先との関係強化 |
|
築地魚市場㈱ |
121,652 |
139 |
取引先との関係強化 |
|
ブルドックソース㈱ |
59,000 |
135 |
取引先との関係強化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
131,354 |
133 |
取引先との関係強化 |
|
アリアケジャパン㈱ |
18,300 |
128 |
取引先との関係強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,666,747 |
3,515 |
取引先との関係強化 |
|
キユーピー㈱ |
1,134,544 |
3,275 |
取引先との関係強化 |
|
日本製粉㈱ |
1,697,722 |
2,799 |
取引先との関係強化 |
|
不二製油グループ本社㈱ |
361,841 |
1,161 |
取引先との関係強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
111,150 |
900 |
取引先との関係強化 |
|
加藤産業㈱ |
212,642 |
792 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ローソン |
97,858 |
709 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
88,824 |
699 |
取引先との関係強化 |
|
凸版印刷㈱ |
774,690 |
676 |
取引先との関係強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
144,892 |
661 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
137,015 |
610 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
クミアイ化学工業㈱ |
938,486 |
602 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ニチレイ |
150,000 |
441 |
取引先との関係強化 |
|
大日本印刷㈱ |
200,225 |
440 |
取引先との関係強化 |
|
㈱いなげや |
198,472 |
361 |
取引先との関係強化 |
|
三菱食品㈱ |
106,400 |
324 |
取引先との関係強化 |
|
日油㈱ |
91,691 |
288 |
取引先との関係強化 |
|
㈱キユーソー流通システム |
108,550 |
287 |
取引先との関係強化 |
|
スターゼン㈱ |
50,000 |
260 |
取引先との関係強化 |
|
イオン北海道㈱ |
319,500 |
252 |
取引先との関係強化 |
|
昭和産業㈱ |
81,180 |
224 |
取引先との関係強化 |
|
中央魚類㈱ |
81,000 |
223 |
取引先との関係強化 |
|
レンゴー㈱ |
222,276 |
204 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ホテルオークラ |
50,000 |
200 |
取引先との関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
44,842 |
193 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
アリアケジャパン㈱ |
18,300 |
155 |
取引先との関係強化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
131,354 |
148 |
取引先との関係強化 |
|
築地魚市場㈱ |
121,652 |
143 |
取引先との関係強化 |
|
横浜冷凍㈱ |
133,100 |
139 |
取引先との関係強化 |
|
㈱マミーマート |
55,331 |
132 |
取引先との関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
82 |
－ |
82 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
0 |
－ |
0 |
|
計 |
82 |
0 |
82 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社であるマルチャン, INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。なお、当該報酬額は75百万円であります。
当連結会計年度
当社連結子会社であるマルチャン, INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。なお、当該報酬額は71百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査及び四半期レビュー契約書に基づき、監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額で決定しております。