なお、重要事象等は存在しておりません。
当第３四半期連結累計期間における経営環境は、引き続き国際経済の不確実性や地政学的リスクに留意する必要がある一方、国内においては、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続きました。食品業界においては、市場の成熟化が進展する中、多様化する食ニーズへの対応、新しい価値の提供が求められております。
当期は、当社グループにとって第五次中期計画の最終年度にあたり、“「食で健康」クオリティ企業への変革”に向けて、国内既存事業の収益力強化と新規需要の創出、海外事業の成長加速に向けた施策を推進しております。その一環で、平成29年８月にはマロニー㈱の株式を取得し、同社を連結子会社としており、当第３四半期連結会計期間より連結業績に組み入れております。
グループ全体の売上高は、健康食品事業が苦戦したものの、香辛・調味加工食品事業、海外食品事業の伸長などにより、2,221億39百万円、前年同期比3.6％の増収となりました。
利益面では、増収効果やグループ各社の収益力向上の取組が寄与し、営業利益は143億86百万円、前年同期比27.3％の増益となりました。経常利益は151億70百万円、前年同期比23.7％の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前連結会計年度に㈱ギャバンの連結子会社化に伴う特別利益の計上や税制改正に伴う㈱壱番屋の繰延税金負債の取崩しの影響もあり、87億83百万円、前年同期比1.3％の減益となりました。
セグメント別の業績の概況（セグメント間取引消去前）は、次のとおりであります。
当事業セグメントは、「食の外部化」などの事業を取り巻く環境変化に対し、「より健康、より上質、より簡便、より適量」にフォーカスした製品・サービスの提供を通じて、「既存領域の強化」および「新規領域の展開」に取り組んでおります。
カレー類は、「食の外部化」の影響からルウカレーは前年を下回りましたが、複数パック製品「プロクオリティ」が力強い成長を続けたレトルトカレーや業務用製品が伸長し、トータルでは前年を上回りました。加えて、ルウシチュー、スパイス、スナックも売上を伸ばしております。
以上に加え、㈱ギャバンやマロニー㈱の新規連結効果が寄与し、香辛・調味加工食品事業の売上高は1,064億62百万円、前年同期比6.0％の増収、営業利益は98億43百万円、前年同期比21.0％の増益となりました。
当事業セグメントは、主力製品の収益改善と成長に向けた仕込みに取り組んだものの、依然厳しい状況が続いております。
機能性スパイス事業では、主力の「ウコンの力」がお客様の飲酒シーンが多様化する中で苦戦が続いており、セグメント業績を押し下げる大きな要因となりました。
ビタミン事業では、「Ｃ１０００」シリーズは前年を下回りましたが、ビタミンの提供領域拡大に向け注力する「１日分のビタミン」が着実に拡大し、全体では底堅く推移いたしました。
以上の結果、健康食品事業の売上高は257億37百万円、前年同期比5.4％の減収となりました。営業利益は減収やブランド育成コストの増加影響から、13億86百万円、前年同期比29.0％の減益となりました。
当事業セグメントは、重点３エリア（米国・中国・東南アジア）における事業拡大のスピードアップと収益力強化に取り組んでおり、それぞれ事業拡大を進めました。
米国では、豆腐および豆腐関連製品が主力のアジア系マーケットで堅調に推移する中、米系マーケットや業務用製品も好調を維持し、売上を伸ばしました。
中国では、前期の販売体制再構築に加え、当下期より家庭用製品の価格改定を実施し、「カレーの人民食化」に向けた事業基盤の更なる強化に取り組んでおります。
東南アジアでは、タイ機能性飲料事業において「C-vitt」の市場浸透が着実に進みました。また前期事業化したインドネシアでのハラール認証カレー事業は業務用市場へのアプローチを開始しております。
以上の結果、海外食品事業の売上高は169億26百万円、前年同期比28.5％の増収、営業利益は22億53百万円、前年同期比81.3％の増益となりました。
当事業セグメントは、国内外でのカレーレストランの運営を通じて、カレーの世界をさらに広げるべく取り組んでおります。
㈱壱番屋は、国内では全店ベースの売上高は前年同期比2.6％増、既存店ベースの売上高は同1.3％増と堅調に推移いたしました。一方利益面では、店舗アルバイトの時給アップや米を中心とした食材原価上昇等により前年同期から微減となりました。
海外では、これまで当社が㈱壱番屋のフランチャイジーとして展開しておりました中国、台湾におけるレストラン事業を㈱壱番屋へ移管し、収益力並びに競争力の強化に努めております。
以上の結果、外食事業の売上高は386億21百万円、前年同期比2.2％の増収、営業損失は１億18百万円（前年同期は営業損失１億58百万円）となりました。
当事業セグメントは、各社の機能強化の追求によるグループ総合力の向上に努めております。
運送・倉庫事業を営むハウス物流サービス㈱は、厳しい物流環境の中、食品企業６社での共同取組「Ｆ－ＬＩＮＥ」の全国展開を見据え、事業の最適化、再構築に継続して取り組んでおります。
コンビニエンスストア向けの総菜等製造事業を営む㈱デリカシェフは、総菜事業を中心に開発力強化・効率化に取り組み、収益性を改善しております。
㈱ヴォークス・トレーディングは、引き続きグループ協働の推進、調達・販売力強化に注力しております。
以上の結果、その他食品関連事業の売上高は462億85百万円、前年同期比2.4％の減収、営業利益は各社の収益力改善の成果が表れ、16億75百万円、前年同期比112.4％の増益となりました。
当第３四半期連結会計期間末の財政状態は以下のとおりであります。
総資産は、3,743億10百万円となり、前連結会計年度末に比べて204億22百万円の増加となりました。
流動資産は、現金及び預金が減少した一方で、受取手形及び売掛金や商品及び製品が増加したことなどから、89億1百万円増加の1,445億14百万円となりました。固定資産は、のれんが減少した一方で、投資有価証券や建設仮勘定が増加したことなどから、115億21百万円増加の2,297億96百万円となりました。
負債は939億38百万円となり、前連結会計年度末に比べて66億65百万円の増加となりました。
流動負債は、未払金が減少した一方で、支払手形及び買掛金が増加したことなどから、25億14百万円増加の540億5百万円となりました。固定負債は、繰延税金負債や長期預り保証金が増加したことなどから、41億51百万円増加の399億32百万円となりました。
純資産は、保有する投資有価証券の時価上昇によりその他有価証券評価差額金が増加したことや、親会社株主に帰属する四半期純利益により利益剰余金が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べて137億57百万円増加の2,803億72百万円となりました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末の自己資本比率は66.4％（前連結会計年度末は66.5％）、１株当たり純資産は2,420円41銭（前連結会計年度末は2,289円43銭）となりました。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
１. 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者またはグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値または株主のみなさまの共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益の確保・向上のための相当措置を講じることを、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
グループ全体としてシナジーを高め、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。
当社グループでは、３年ごとに中期計画を策定し、事業の方向性を明確にしたうえで、具体的行動計画の策定と実践に取り組んでおります。
平成27年４月からスタートした第五次中期計画では、2020年（平成32年）に向けためざす事業フレームにおけるめざす姿として“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマに、中期３カ年計画の中で具体的取組を策定・実行しております。平成27年12月には、㈱壱番屋の株式を、また、平成28年６月には、㈱ギャバンの株式を、さらに、平成29年８月には、マロニー㈱の株式をそれぞれ取得し、連結子会社化いたしました。
第五次中期計画の基本的な考え方は次のとおりです。
①グループ理念の実現
「お客さま」「社員とその家族」「社会」のそれぞれに対する責任を同時遂行する企業市民として、グループ理念の実現に向け、一貫性を持った取組を推進してまいります。
②事業戦略
「香辛・調味加工食品事業」と「健康食品事業」は、「コア事業」として既存事業の深掘りによる収益力強化を図ってまいります。また、バリューチェーン型事業との連携を図りながら、成熟市場のなかで新しい価値を創出し、お客さまにご提供する事業の立ち上げにチャレンジしてまいります。
「海外食品事業」では、米国・中国・東南アジアの各エリアの収益基盤強化を進めるとともに、「コア育成事業」として成長市場の中で食文化の壁を超え、着実な事業拡大を図ってまいります。
また、平成28年３月期から新たな事業セグメントとして追加した「外食事業」においては、メーカーとレストランという異なる業態の両社がグループ内で協働を進めることで、国内外でカレーの持つ価値をさらに高めてまいります。
中期計画・業績・投資計画やＲ＆ＤテーマについてＰＤＣＡを廻す仕組みを強化し、計画の達成に拘りを持って遂行してまいります。また、原材料の調達や製法改善などで新たな取組を進め、コスト競争力をさらに高めてまいります。
当社グループでは従来より、連結配当性向30％以上を基準とした安定的な配当をめざすことを、利益配分の基本方針としておりました。しかし、㈱壱番屋および㈱ギャバンを連結子会社化したことに伴い、平成28年３月期より段階取得に係る差益やのれん償却等の現金の動きを伴わない損益の変動が発生しております。
このため、利益配分の基準となる原資からこのような変動要因を除いた方が「安定的配当」を具現化できるものと考え、平成28年３月期より利益配分の基本方針を「企業結合に伴い発生する特別損益やのれん償却の影響を除く連結配当性向30％以上を基準とした安定的な配当を継続する」ことに修正しております。
また、借入を含めた事業投資の上限枠を設定し、余剰資金を有効に活用した新たな事業展開を図ってまいります。
当社グループは、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直すとともに、食の品質に関わる情報共有と課題検討の場として、外部有識者を交えたグループ品質保証会議を開催しております。また、お客さまに安心して使っていただける製品を継続してお届けするため、お客さまの声を反映させた品質向上への取組を通じ、ものづくりの力の一層の強化に努めてまいります。
当社グループは、内部統制システムを、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、企業価値のさらなる向上と持続的な発展をめざし、グループ経営の視点でリスクマネジメント、コンプライアンスを含めたガバナンス体制の構築と運用の強化を図っております。会社機関におきましては、平成28年６月28日開催の第70期定時株主総会にて、社外取締役を１名から２名に増員し、経営戦略機関に対する監督機能の強化に注力しております。また、社外監査役３名を含む５名の監査役体制で、取締役の職務執行の監査を行っており、常勤監査役２名は、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査役監査の実効性の確保に努めております。また、平成29年５月12日開催の取締役会におきまして、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外役員で構成する「報酬等諮問委員会」の設置を決議しております。報酬等諮問委員会の審議を経ることで、取締役および監査役の報酬決定の手続きに、客観性と透明性を確保してまいります。
内部統制システムがグループとして有効に機能するよう、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。
当社グループは、食を通じてお客さま、社員とその家族、社会といったステークホルダーへの責任を果たし、人とつながり、笑顔ある暮らしをみなさまと共につくるグッドパートナーをめざし、社員全員で推進するＣＳＲ活動に取り組んでおります。
「ＣＳＲ」は一般的に「企業の社会的責任」といわれていますが、当社グループでは、単に「責任」を果たすだけの活動とするのではなく、グループ理念の実現に向け、「笑顔とつながりをつくり、未来へとつなげる」＝「Creating Smiles & Relationships」ととらえ、社員全員で、積極的で前向きな活動を推進しております。
環境活動におきましては、「ハウス食品グループ環境方針」を策定し、環境マネジメントシステムであるＩＳＯ14001を導入し、本業における環境活動を推進しております。
社会貢献活動におきましては、食を通じた社会課題解決に貢献する活動を推進、国際社会や地域社会との調和を図りながら、ステークホルダーのみなさまとの信頼関係を構築・維持し、より良い社会の実現に貢献してまいります。
また、性別・年齢・国籍に関わりなく働きがいを持ち、活躍できる会社をめざして、女性活躍推進をはじめとしたダイバーシティに取り組んでおります。
当社は、平成19年２月９日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することを決定し、同年６月27日開催の当社第61期定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただきました。
その後、平成22年６月25日開催の当社第64期定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社第67期定時株主総会において、一部所要の変更を行ったうえで買収防衛策を継続することをご承認いただいております（以下、当社第67期定時株主総会においてご承認いただいた買収防衛策を「本プラン」といいます。）。その後、有効期間満了にあたり、平成28年６月28日開催の当社第70期定時株主総会で、基本的内容を維持したまま、本プランを継続することについてご承認いただきました。
本プランでは、当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行おうとする者（以下「大量取得者」といいます。）に対し、〔１〕事前に大量取得行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、〔２〕大量取得行為についての情報収集および検討等を行う時間を確保したうえで、〔３〕株主のみなさまへの当社経営陣の計画や代替案等の提示、および大量取得者との交渉を行っていくための手続を定めております。
大量取得者が、本プランの手続きを遵守しない場合や、大量取得者によって提供された情報から、その大量取得行為により当社グループの企業価値または株主共同の利益が害されるおそれがあると認められ、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を発動することが相当であると独立委員会が判断した場合には、独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。
独立委員会からこのような勧告がなされ、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、その時点における当社以外の全ての株主のみなさまに対して、その保有する株式１株に対し１個の新株予約権を、無償で割り当てます。この新株予約権には、大量取得者による行使は認められないという行使条件と、当社が大量取得者以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得することができるという内容の取得条項を付すことがあり得るとされており、また、時価より格段に安い価格で行使することが可能とされています。
大量取得者以外の株主のみなさまがこの新株予約権を行使し、行使価額の払込みをすれば、新株予約権１個あたり当社株式１株を受け取ることとなり、その一方、大量取得者はこれを行使することができない結果、大量取得者が保有する当社株式は希釈化されることになります。
また、当社は、大量取得者以外の株主のみなさまからこの新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあり、この場合には、大量取得者以外の株主のみなさまは行使価額の払込みをすることなく、当社普通株式を受け取ることになります。
一方、独立委員会は、対抗措置を発動させることが当社グループの企業価値および株主共同の利益の確保・向上に望ましいか否かの判断が困難である場合には、株主総会において対抗措置の発動の要否や内容の意思確認を行うよう、当社取締役会に対して勧告し、また、大量取得者が対抗措置の発動要件に該当しない、もしくは対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合には、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に対して勧告します。
さらに独立委員会は、対抗措置の発動の是非について判断に至らない場合には、原則30日間を限度として評価期間を延長することもあります。
これらの独立委員会の勧告や決定は、適切に株主のみなさまに情報開示されるとともに、当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期間は、第70期定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの約３年間となっております。
当社グループの中期計画は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、本プランは、前記２.に記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社取締役会としては、いずれも当社の基本方針に沿うものであると判断しております。
独立委員会委員３名の略歴は以下のとおりであります。
砂川 伸幸（いさがわ のぶゆき）
（略 歴）
昭和41年生まれ
平成元年４月 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
平成７年３月 神戸大学大学院経営学研究科博士課程修了
平成７年４月 神戸大学経営学部助手
平成10年４月 神戸大学経営学部助教授
平成11年４月 神戸大学大学院経営学研究科助教授
平成19年４月 神戸大学大学院経営学研究科教授
平成28年４月 京都大学経営管理大学院教授（現）
小林 正明（こばやし まさあき）
(略 歴)
昭和21年生まれ
昭和45年４月 日本国有鉄道入社
平成13年６月 日本貨物鉄道株式会社取締役
平成14年６月 同社常務取締役
平成16年６月 同社代表取締役専務
平成18年６月 同社代表取締役副社長
平成19年６月 同社代表取締役社長
平成24年６月 同社取締役会長
平成25年６月 同社相談役
平成27年６月 同社特別顧問（現）
蒲野 宏之（かまの ひろゆき）
(略 歴)
昭和20年生まれ
昭和46年４月 外務省入省
昭和56年４月 弁護士登録
昭和63年10月 蒲野綜合法律事務所代表弁護士（現）
平成21年４月 東京弁護士会副会長
平成25年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成27年６月 当社社外監査役（現）
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は29億10百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。
|
会社名 |
事業所名 |
セグメントの名称 |
設備の |
投資予定額 |
資金調達 |
着手 |
完了予定 |
|
|
総額 |
既支払額 |
|||||||
|
ハウスフーズホールディング USA Inc. |
本社 (米国カリフォルニア州ガーデングローブ市) |
海外食品事業 |
豆腐の製造設備等 |
6,082 |
1,973 |
自己資金および提出会社からの借入金 |
平成29年 |
平成32年 |
(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、現時点で算出することが困難であるため、記載は行っておりません。