第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
391,500,000 |
|
計 |
391,500,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第１部) |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2019年３月29日 |
△2,008,070 |
100,750,620 |
－ |
9,948 |
－ |
23,815 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合 (％) |
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100.00 |
－ |
（注）１．上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が、それぞれ28単元および16株含まれております。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％) |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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公益財団法人浦上食品・食文化 振興財団 |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式であります。
２．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が、2020年９月30日現在で5,089,300株を共同保有している旨の記載がされておりますが、上記の表中に記載の三井住友信託銀行株式会社を除き、当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
大量保有者名 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
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三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
1,750,000 |
1.74 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１丁目１番１号 |
2,325,700 |
2.31 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
1,013,600 |
1.01 |
|
合計 |
－ |
5,089,300 |
5.05 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
普通株式 |
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
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（自己保有株式） ハウス食品グループ 本社㈱ |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年５月11日）での決議状況 （取得期間 2021年５月12日～2021年10月15日） |
1,300,000 |
4,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
432,400 |
1,453,998,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
66.7 |
63.7 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
２．取得期間および取得自己株式は、約定日基準により記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,449 |
5,312,945 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
173,795 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,816 |
－ |
389,266 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得および単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、グループの収益力向上と財務体質の強化に努めるとともに、連結業績や事業計画などを総合的に勘案しながら、企業結合に伴い発生する特別損益やのれん償却の影響を除く連結配当性向30％以上を基準とした安定的な配当を継続することを、利益配分の基本方針としております。
当期は、投資有価証券の売却等により一時的な特別利益が発生しておりますが、安定的な配当の継続を考慮し、期末配当につきましては、１株当たり23.00円を予定しており、中間配当23.00円とあわせた年間配当は、前期と同額の１株当たり46.00円を予定しております。
これにより連結配当性向は53.1％となり、上記に記載の、企業結合に伴い発生する特別損益やのれん償却の影響を除いた連結配当性向は29.7％となります。
内部留保金につきましては、将来を見据えた製造設備・研究開発などの投資や新たな事業展開のために活用してまいりたいと考えております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
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||
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るために以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
なお当社は、2015年12月より株式会社壱番屋をグループ化しております。同社は上場会社であり、当社は同社の内部統制システムを尊重した運用を行っております。
② 企業統治の体制
当社は監査等委員会設置会社として、常勤の監査等委員である取締役田口昌男を議長とする監査等委員会とその監査等委員である取締役６名（うち、社外取締役４名）により、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督および監査を行います。
当社代表取締役社長浦上博史を議長とする取締役会は取締役13名（うち、社外取締役４名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督いたします。取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数以上を社外取締役で構成する指名諮問委員会および報酬等諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。指名諮問委員会は委員長である当社独立社外取締役藤井順輔、独立社外取締役西藤久三、独立社外取締役蒲野宏之、独立社外取締役岡島敦子、代表取締役社長浦上博史および常務取締役大澤善行の計６名を構成員としております。報酬諮問委員会は委員長である当社独立社外取締役西藤久三、独立社外取締役蒲野宏之、独立社外取締役藤井順輔、独立社外取締役岡島敦子、代表取締役社長浦上博史および常務取締役大澤善行の計６名を構成員としております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る制度および報酬等の額については、報酬諮問委員会に諮り審議したうえで、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および報酬等の額については、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会が審議し、監査等委員会へ答申した後、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
当社は、監査等委員である取締役６名（うち、社外取締役４名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
内部監査体制につきましては、社長直轄の監査部（11名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。
監査等委員会は、業務監査および財務報告に係る内部統制の担当部門である監査部と緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、必要に応じて、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。また、監査等委員である取締役は、取締役や部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、事業所、部署およびグループ会社への計画的な監査を実施いたします。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
以上のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
（業務執行・監視および内部統制の仕組み）
当社の業務執行・監視および内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
［業務遂行における内部統制システムの基本的な考え方］
当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備しております。
当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、情報管理統括責任者である総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。
ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。また、リスクマネジメントに関する活動を推進するコンプライアンス・リスク管理部を設置しております。
なお、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直す体制としており、グループ品質保証体制の強化・改善を図る品質保証統括部を設置しております。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。
「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。
ニ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社長直轄の監査部を設置し、社内諸規程の遵守状況や業務遂行の適正性などについて、監査を実施しております。
また、財務報告に係る内部統制の構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署の内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。
さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、「ハウス食品グループＣＳＲ方針」のもと、ＣＳＲに関連する必要な方針、規程を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、コンプライアンス・リスク管理部を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプラインを設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。
併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断いたします。この基本的な考え方を「ハウス食品グループ行動指針」に明記しております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。
ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役または関係会社担当取締役が、子会社の取締役等の職務の執行を監督しております。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメントシステムの運用を行っております。また、主要なグループ会社は、グループ品質保証会議に参加し、品質保証体制の一層の強化を図っております。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。
4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「ハウス食品グループＣＳＲ方針」に基づいた、グループとして一貫性のあるコンプライアンス活動を行っております。また、監査部がグループ会社の内部監査、内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。
ヘ．監査等委員会の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性および当該スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の事務局として総務部内に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置いております。常勤の監査等委員である取締役は専任スタッフの評価を独自に行い、総務部長に提出いたします。総務部長は常勤の監査等委員である取締役の評価を尊重して専任スタッフを評価することで、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役のスタッフに対する指示の実効性の確保を図ってまいります。
ト．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
監査部からの内部監査結果報告などの報告、コンプライアンス・リスク管理部からの内部通報やアンケート結果などの報告、品質保証統括部との意見交換、また当社およびグループ会社の事業所において監査等委員会を開催することでの事業現場との接点を設けるほか、グループ会社の常勤監査役との定期的な情報交換と意見交換を行っております。あわせて、常勤の監査等委員である取締役は、当社およびグループ会社の事業所の監査を行うほか、当社経営会議などの重要な会議へ出席や重要な決裁書類をすべて閲覧・確認し、また主要なグループ会社の非常勤取締役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席しております。
チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」において、内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めております。
リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員である取締役の通常の職務の執行について生ずる費用を、監査計画に応じた予算を設定したうえで、費用の処理を行う体制としております。
ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
上記ヘ～リに記載のとおりです。
また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を行っております。併せて、常勤の監査等委員である取締役２名が主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査等委員監査の実効性の確保に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得決議
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当
株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 取締役社長 経営企画部担当 |
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専務取締役 国内関係会社事業推進部、 デジタル推進部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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常務取締役 管理本部長兼秘書部担当 |
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取締役 研究開発本部長兼品質保証統括部、資材部、ＧＯＴスパイスバリューチェーンプロジェクト、グループ生産戦略推進プロジェクト担当 |
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取締役 国際事業本部長 |
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取締役 コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部、アグリビジネス推進部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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監査等委員である取締役 （常勤） |
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監査等委員である取締役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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計 |
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５．2013年10月１日付で、執行役員制度を廃止しております。
② 社外取締役
当社の社外取締役は４名（いずれも監査等委員である取締役。）であります。
西藤久三氏は、農林水産省および一般財団法人食品産業センターにおける長年の勤務経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見と判断を行っており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に製品の品質保証やＣＳＲ推進の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。
蒲野宏之氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から、取締役の職務の執行を的確かつ適正に監査しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に法的リスク対応やコンプライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。
藤井順輔氏は、株式会社三井住友銀行、株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社日本総合研究所における長年の勤務経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見や判断を行っており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、企業経営者の経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。
岡島敦子氏は、農林水産省、厚生労働省、埼玉県副知事、内閣府、および総務省における長年の勤務経験から、取締役の職務の執行を的確かつ適正に監査しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に女性活躍推進、ダイバーシティ経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。
なお、いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。
また、各氏は監査等委員会に出席し、監査部と監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換を実施するほか、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査の相当性を確認いたします。
社外取締役の選任については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としているほか、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
ａ．組織、人員
当社は、2021年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名と非常勤の監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の６名で構成され、原則月１回開催されます。
なお、常勤の監査等委員である取締役小池章氏は、当社の財務部長および財務部担当取締役を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｂ．当連結会計年度における監査役会設置会社としての監査役および監査役会の活動状況
監査役監査につきましては、監査役５名が、当社監査役監査基準に基づき監査役会において決定した監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類の閲覧・確認や、当社および国内外グループ会社の事業所、部署の往査および、担当取締役・部署長およびグループ会社取締役に対するヒアリングなど、計画的な監査を実施しております。また、監査役会において、各監査役の活動状況および活動結果の共有等を実施するほか、取締役会の重要な議案の事前説明や、経営会議での重要な付議事項を共有するなど、監査機能がより実効的に行われる体制を整備しております。
（監査役会における主な検討・共有事項等）
監査役会の審議および報告を通じた、主な検討・共有事項は次のとおりであります。
|
審議事項 |
監査方針および監査計画の策定、監査役選任議案に関する同意、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、会計監査人の選任・不再任・解任議案に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意 等 |
|
報告事項 |
経営会議付議事項、当社およびグループ会社の事業所・部署の往査結果、グループ品質保証会議・グループＣＳＲ委員会・グループ監査役連絡会等重要会議の内容、財務報告に係る内部統制評価、会計監査人による監査計画およびレビュー・監査結果 等 |
なお、監査役会は監査役会規則に基づき原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては、次のとおりであります。
|
役 職 |
氏 名 |
監査役会出席状況（出席率） |
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常勤監査役 |
田口 昌男 |
12回中12回（100％） |
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常勤監査役 |
小池 章 |
９回中９回（100％） |
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非常勤監査役 （社外監査役） |
蒲野 宏之 |
12回中12回（100％） |
|
非常勤監査役 （社外監査役） |
岩本 保 |
12回中12回（100％） |
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非常勤監査役 （社外監査役） |
岡島 敦子 |
９回中９回（100％） |
（監査役の主な活動）
当連結会計年度における監査役の主な活動は次のとおりであります。
・重要会議への出席と会議録・議事録の閲覧
・重要な決裁書類、月次報告書等の閲覧・確認
・会計監査人との意見交換、報告聴取
・代表取締役社長との定期的な意見交換、情報共有
・当社および国内外グループ会社の事業所・部署への往査
・グループ会社取締役・監査役等との意見交換、報告聴取
・内部監査部門および内部統制部門との意見交換、情報共有
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の監査部（11名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価等を実施しております。なお、監査等委員会は監査部に対し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換を実施しております。また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を実施いたします。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
54年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
髙﨑 充弘氏
川添 健史氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の独立性、専門性、品質管理体制およびグローバルな監査体制等を総合的に勘案し、当社は有限責任監査法人トーマツを、当社の監査法人に選定しております。なお、当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めており、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価
当連結会計年度における、監査役および監査役会は、監査役監査基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。これらを踏まえ、会計監査人の職務の執行は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、グループガバナンスに関するアドバイザリーサービス業務であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、M＆Aに関するアドバイザリーサービス業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、デジタル化推進に関するアドバイザリーサービス業務および新規事業検討のための財務デューデリジェンス業務などであります。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、デジタル化推進に関するアドバイザリーサービス業務および税務関連業務などであります。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当連結会計年度における、当社監査役会は、会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けたうえで、過年度の監査実績、当該事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの根拠等について検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、同日付で取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入するとともに、役員持株会を通じた自社株式購入による株式報酬制度を廃止しております。これに伴い、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当連結会計年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。
［提出日現在の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項］
ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
イ．基本方針
取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法の基本的な考え方は、次のとおりです。
・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなること
・役位ごとの役割や責任に相応しいものであること
・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること
ロ．報酬等の決定方法
取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。
ハ．報酬等の構成ならびに報酬等の額またはその算定方法、報酬等を与える時期または条件等の決定方針
取締役の報酬は、月例報酬・単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）・譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）から構成しております。
1)月例報酬
役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う方針としております。
2)単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）
単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて報酬を支払う方針としております。
3)譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支払う方針としております。
取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。なお、取締役への具体的な支給時期および配分については、定時株主総会の日から１カ月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。
ニ．報酬等の割合の決定方針
単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）および譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）が企業価値向上のためのインセンティブとして機能することを目的に支給割合を決定する方針とし、報酬諮問委員会による世間動向の確認や報酬水準の比較・検証などを踏まえたうえで、取締役会で取締役の報酬に占める割合を月例報酬70％、単年度業績連動報酬20％、譲渡制限付株式報酬10％とすることを決定しております。
ｂ．業績連動報酬等に関する事項
会社業績評価については、報酬諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当社グループまたは担当事業会社の当該指標における対予算・対前年の達成度を評価しております。また、個人業績評価においては取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標としており、この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとしております。さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬諮問委員会で審議し、賞与を０％から150％の範囲で変動させる仕組みとしております。
2022年３月期は、会社業績評価の基準として重視するEBITDAを、取締役に対する会社業績評価の指標として選定しております。
ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法
取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外役員で構成する報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。
ｄ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会で審議し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。
なお、2021年６月25日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150百万円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。
［当連結会計年度における役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項］
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
イ．基本方針
取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法の基本的な考え方は、次のとおりです。
・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなること
・役位ごとの役割や責任に相応しいものであること
・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること
ロ．報酬等の決定方法
取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、報酬等諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。
ハ．報酬等の構成ならびに報酬等の額またはその算定方法、報酬等を与える時期または条件等の決定方針
常勤取締役の報酬は、月例報酬・単年度業績連動報酬・中長期業績連動報酬から構成し、非常勤である社外取締役の報酬は、経営に対する監督・助言を主たる役割とすることから、固定報酬である月例報酬と賞与で構成しております。
1)月例報酬
役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う方針としております。
2)単年度業績連動報酬
単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて報酬を支払う方針としております。
3)中長期業績連動報酬
中長期業績連動報酬は、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上への動機づけを強め、かつ中長期的な株価変動に連動する報酬として、月毎に自社株式購入資金を固定報酬で支払う方針としております。なお、自社株式は、役員持株会を通じて購入し、役員退任までは譲渡不可としております。
ニ．報酬等の割合の決定方針
単年度業績連動報酬および中長期業績連動報酬が企業価値向上のためのインセンティブとして機能することを目的に支給割合を決定する方針とし、報酬等諮問委員会による世間動向の確認や報酬水準の比較・検証などを踏まえたうえで、取締役会で常勤取締役の報酬に占める割合を月例報酬70％、単年度業績連動報酬20％、中長期業績連動報酬10％とすることを決定しております。
ｂ．業績連動報酬等に関する事項
会社業績評価については、報酬等諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当社グループまたは担当事業会社の当該指標における対予算・対前年の達成度を評価しております。また、個人業績評価においては取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標としており、この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとしております。さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬等諮問委員会で審議し、賞与を０％から150％の範囲で変動させる仕組みとしております。
会社業績評価の基準として重視する営業利益を、取締役に対する会社業績評価の指標として選定しておりますが、2021年３月期は、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける期間と範囲の見通しが立たず、適切な数値指標の設定が難しいため、会社業績評価の指標は選定しないことといたしました。
なお、当事業年度を含む連結業績の推移は「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであり、業績に著しい変動は生じておりません。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法および当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外役員で構成する報酬等諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。
報酬等諮問委員会は、原則として年３回開催しております。世間動向の確認を行ったうえで、報酬制度の検討・報酬水準に関する同規模会社との比較、検証などを行い、取締役会から諮問された事項である報酬制度、取締役の役位ごとの報酬水準、各取締役の報酬額を審議し答申していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ｄ．監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
監査役の報酬等に係る制度および監査役の報酬等の額につきましては、監査役会からの諮問に基づき報酬等諮問委員会で審議し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の報酬は固定報酬としております。
なお、2007年６月27日開催の第61期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額380百万円以内、監査役の報酬等の額を年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名、監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
賞与 |
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取締役 （社外取締役除く） |
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監査役 （社外監査役除く） |
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社外役員 |
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※１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
※２．当事業年度末の取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、ステークホルダーと複数のつながりを持つ「マルチステークホルダー化」をグループとして推進するなかで、当社グループのマルチステークホルダーとして相応しいと判断できる相手先の株式を保有します。また、取引関係の強化や原材料調達の円滑化などの経営戦略の一環として、当社グループの企業価値向上に資すると判断できる相手先の株式を保有します。
2021年３月期につきましては、保有目的と保有の必要性の確認および含み損益と配当利回りの両面から検証した結果、一部の銘柄の売却を行いました。なお、個別の政策保有株式については、毎年期末時点の保有状況を第一四半期の取締役会に報告し、上記の保有方針に基づく円滑な取引関係維持などの定性的観点と、含み損益や配当金額などの定量的観点の両面で、保有の是非や保有規模を継続的に検討しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱ＴＢＳホールディングス （注２） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．㈱東京放送ホールディングスは、2020年10月１日付で㈱ＴＢＳホールディングスに商号変更しております。
３．㈱フジオフードシステムは、2020年７月１日付で㈱フジオフードグループ本社に商号変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。