## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 391,500,000
計 | 391,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 100,750,620 | 100,750,620 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 100,750,620 | 100,750,620 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年３月29日 | △2,008,070 | 100,750,620 | － | 9,948 | － | 23,815

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 31 | 334 | 213 | 42 | 65,831 | 66,490 | －
所有株式数 (単元) | － | 248,567 | 7,734 | 376,492 | 95,413 | 102 | 278,346 | 1,006,654 | 85,220
所有株式数 の割合 (％) | － | 24.69 | 0.77 | 37.40 | 9.48 | 0.01 | 27.65 | 100.00 | －

（注）１．上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が、それぞれ11,699単元および59株含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
ハウス興産株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 11,377,516 | 11.43
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 10,809,100 | 10.85
株式会社ＨＫＬ | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 7,908,100 | 7.94
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,923,000 | 2.94
公益財団法人浦上食品・食文化 振興財団 | 東京都千代田区紀尾井町６－３ | 2,900,218 | 2.91
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 2,751,027 | 2.76
ハウス恒心会 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５－７ | 2,154,001 | 2.16
浦上　節子 | 東京都新宿区 | 1,994,569 | 2.00
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,844,810 | 1.85
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,750,000 | 1.76
計 | － | 46,412,341 | 46.61

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、4,154,200株は投資信託、240,300株は年金信託、6,227,000株は管理有価証券信託であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、1,511,700株は投資信託、163,300株は年金信託、1,139,400株は管理有価証券信託であります。

３．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が、2020年９月30日現在で5,089,300株を共同保有している旨の記載がされておりますが、上記の表中に記載の三井住友信託銀行株式会社を除き、2022年３月31日の実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 1,750,000 | 1.74
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 2,325,700 | 2.31
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 1,013,600 | 1.01
合計 | － | 5,089,300 | 5.05

４．2021年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更保有報告書）において、ハウス興産株式会社およびその共同保有者である株式会社ＨＫＬ、浦上節子、浦上博史が、2021年11月10日現在で22,325,488株を共同保有している旨の記載がされておりますが、上記の表中に記載のハウス興産株式会社、株式会社ＨＫＬ、浦上節子を除き、2022年３月31日の実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。

大量保有者名 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
ハウス興産株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 11,377,516 | 11.29
株式会社ＨＫＬ | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 7,908,100 | 7.85
浦上　節子 | 東京都新宿区 | 2,003,569 | 1.99
浦上　博史 | 東京都新宿区 | 1,036,303 | 1.03
合計 | － | 22,325,488 | 22.16

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,169,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 99,495,500 | 994,955 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 85,220 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 普通株式 | 100,750,620 | － | －
総株主の議決権 | － | － | 994,955 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ハウス食品グループ 本社㈱ | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 1,169,900 | － | 1,169,900 | 1.16
計 | － | 1,169,900 | － | 1,169,900 | 1.16

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月11日）での決議状況 （取得期間 2021年５月12日～2021年10月15日） | 1,300,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,175,000 | 3,999,566,485
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 125,000 | 433,515
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 9.6 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月11日）での決議状況 （取得期間 2022年５月12日～2022年10月18日） | 2,400,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,171,800 | 3,450,914,294
提出日現在の未行使割合(％) | 51.2 | 42.5

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

２．取得期間および取得自己株式は、約定日基準により記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 356 | 1,198,205
当期間における取得自己株式 | 120 | 345,362

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式） | 8,213 | 28,211,655 | － | －
保有自己株式数 | 1,169,959 | － | 2,290,579 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得および単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、グループの収益力向上と財務体質の強化に努めるとともに、連結業績や事業計画などを総合的に勘案しながら、企業結合に伴い発生する特別損益やのれん償却の影響を除く連結配当性向30％以上を基準とした安定的な配当を継続することを、利益配分の基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回を行うことを基本方針としており、当期は、安定的な配当の継続を考慮し、期末配当につきましては、１株当たり23.00円とし、中間配当23.00円とあわせた年間配当は、前期と同額の１株当たり46.00円となりました。

これにより連結配当性向は32.9％となり、上記に記載の、企業結合に伴い発生する特別損益やのれん償却の影響を除いた連結配当性向は31.8％となります。

内部留保金につきましては、将来を見据えた製造設備・研究開発などの投資や新たな事業展開のために活用してまいりたいと考えております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年11月５日 | 2,293 | 23.00
取締役会
2022年６月28日 | 2,290 | 23.00
定時株主総会

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るために以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

なお当社は、2015年12月より株式会社壱番屋をグループ化しております。同社は上場会社であり、当社は同社の内部統制システムを尊重した運用を行っております。

②　企業統治の体制

2021年６月25日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社常勤監査等委員である取締役田口昌男を議長とする監査等委員会は監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督および監査を行います。

当社代表取締役社長浦上博史を議長とする取締役会は取締役12名（うち、社外取締役４名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督いたします。取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。指名諮問委員会は委員長である当社独立社外取締役藤井順輔、独立社外取締役西藤久三、独立社外取締役蒲野宏之、独立社外取締役岡島敦子、代表取締役社長浦上博史および常務取締役大澤善行の計６名を構成員としております。報酬諮問委員会は委員長である当社独立社外取締役西藤久三、独立社外取締役蒲野宏之、独立社外取締役藤井順輔、独立社外取締役岡島敦子、代表取締役社長浦上博史および常務取締役大澤善行の計６名を構成員としております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る制度および報酬等の額については、報酬諮問委員会に諮り審議したうえで、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および報酬等の額については、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会が審議し、監査等委員会へ答申した後、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

当社は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役全員を被保険者としております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に株主およびその他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の損害等は補償対象外となる等の一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が負担しております。

内部監査体制につきましては、監査等委員会直轄の監査部（13名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。

監査等委員会は、業務監査および財務報告に係る統制の担当部門である監査部に指示命令権を持ち、緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。また、監査等委員である取締役は、取締役や部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、事業所、部署およびグループ会社への計画的な監査を実施いたします。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

以上のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

（業務執行・監視および内部統制の仕組み）

当社の業務執行・監視および内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

［業務遂行における内部統制システムの基本的な考え方］

当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備しております。

当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、情報管理統括責任者である総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。

＜運用状況＞

取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、認可申請書などの文書（電磁的記録を含む）を、法令・定款および社内規程に従い保存・管理しております。

取締役会や経営会議において決定される事項および、当社ならびに子会社において発生した内部情報につきましては、総務部を中心に関係部署が「ハウス食品グループ重要情報適時開示規程」に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。株主や投資家のみなさまに対する積極的なＩＲ活動や企業情報の適時開示を通じて、企業運営の透明性を高めております。

営業秘密や個人情報などの管理に関しては、ｅラーニングなどにより継続して周知徹底に努めております。

ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。また、リスクマネジメントに関する活動を推進するコンプライアンス・リスク管理部を設置しております。

なお、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直す体制としており、グループ品質保証体制の強化・改善を図る品質保証統括部を設置しております。

＜運用状況＞

リスクマネジメント強化を目的に設置しているグループリスクオーナー会議が、グループＣＳＲ委員会の監督のもと、グループ横断的にリスクを分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用することにより、継続的な改善に努めております。

食の品質に関わる情報共有と課題検討の場としてグループ品質保証会議を開催し、品質保証体制の一層の強化を図っております。

また、バリューチェーン全体を俯瞰した取組・方策や各事業会社の実状に即した取組・方策を議論し決定する、グループ品質保証責任者会議を設置しております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。経営会議の任意の諮問機関として資本提携を伴う投資案件を審議する投資委員会を設置し、投資評価・判断の妥当性と効率性を確保しております。

「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。

＜運用状況＞

取締役会を原則月１回、経営会議を原則月２回開催し、迅速で効率的な業務執行を行っております。お客様相談部に寄せられたお客さまの声は、業務執行取締役に日報で報告されているほか、取締役会や経営会議において冒頭の報告議題としており、企業運営に反映しております。

ニ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

監査等委員会直轄の監査部を設置し、社内諸規程の遵守状況や業務遂行の適正性などについて、監査を実施しております。

また、財務報告に係る内部統制の構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署の内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。

さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、「ハウス食品グループＣＳＲ方針」のもと、ＣＳＲに関連する必要な方針、規程を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、コンプライアンス・リスク管理部を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む。）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプラインを設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。

併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断いたします。この基本的な考え方を「ハウス食品グループ行動指針」に明記しております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。

＜運用状況＞

監査部は、年間約２０箇所の事業所、部署、グループ会社に対し、内部監査を計画的に実施しております。

また、グループにおける重大リスクとこれまでの監査結果をもとに特定のテーマを選定し、グループ全社を横串で総点検するテーマ監査と、組織における統制の有効性を業務責任者（部署長）が自ら評価・改善を行うことを目的としたアンケート形式によるＣＳＡ（コントロール・セルフ・アセスメント）を、別途実施しております。監査結果は社長ならびに関係取締役に報告し、改善すべき点があれば被監査部署へ改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制システムの向上に取り組んでおります。

グループ各社のコンプライアンス意識の醸成に向けた具体的な改善活動の推進を目的に設置したコンプライアンス推進委員会が、グループＣＳＲ委員会の監督のもと、コンプライアンス体制の確立を図っております。

コンプライアンス・ヘルプラインは、コンプライアンス・リスク管理部および外部機関が窓口となり、随時通報や相談を受付しております。

反社会的勢力を排除するために、平素から警察や弁護士、暴力追放運動推進センターなど専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。

ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する取締役または関係会社担当取締役が、子会社の取締役等の職務の執行を監督しております。

2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメントシステムの運用を行っております。また、主要なグループ会社は、グループ品質保証会議に参加し、品質保証体制の一層の強化を図っております。

3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。

4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「ハウス食品グループＣＳＲ方針」に基づいた、グループとして一貫性のあるコンプライアンス活動を行っております。また、監査部がグループ会社の内部監査、内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。

＜運用状況＞

取締役会で、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する取締役および関係会社担当取締役から、グループ会社の業績報告が定期的に行われております。

グループ会社にＣＳＲ委員会を設置し、想定されるリスクを定期的かつ横断的に分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用しております。

監査部が、グループ会社の内部監査および財務報告に係る内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価を、定期的に行っております。

ヘ．監査等委員会の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性および当該スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会および常勤の監査等委員の職務を補助するスタッフとして、監査部に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置いております。当該スタッフが所属する監査部を監査等委員会直下の組織体制とし、監査等委員会に指示命令権を持たせることで、監査等委員会および常勤の監査等委員の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員会の運営事務局を総務部が担当し、監査等委員会および常勤の監査等委員の職務を補助しております。

＜運用状況＞

当該スタッフは、監査等委員権限による直接の指示のもと、監査等委員会事務局業務や監査等委員監査に係る情報収集などを行っております。

ト．監査等委員会への報告に関する事項

1)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制

常勤の監査等委員である取締役は取締役会、経営会議などの重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類は全て閲覧・確認しております。また、監査に際して確認を要する事項につきましては、担当取締役、部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、監査部による監査結果の報告会へ出席し、意見交換を行う体制をとっております。

2)子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

常勤の監査等委員である取締役が、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席しております。また、常勤の監査等委員である取締役はグループ会社を定期的に監査し、グループ会社の社長、取締役等に対し、適宜ヒアリングを行っております。

＜運用状況＞

取締役会は原則月１回、経営会議は原則月２回開催され、重要な経営課題が報告されております。

チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」において、内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この考え方を準用しております。

リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査等委員である取締役の通常の職務の執行について生ずる費用を、監査計画に応じた予算を設定したうえで、費用の処理を行う体制としております。

ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

上記ヘ～リに記載のとおりです。

また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を行っております。併せて、常勤の監査等委員である取締役が主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査等委員監査の実効性の確保に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥　自己株式の取得決議

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦　中間配当

株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 経営企画部担当 | 浦上 　博史 | 1965年８月16日生 |
1991年９月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1997年５月 | 同行退行
1997年７月 | 当社入社
2002年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社代表取締役
2004年７月 | 当社代表取締役副社長
2009年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年４月 | 当社経営企画部担当(現任)
| (注)3 | 1,039,898
専務取締役 国内関係会社事業推進部・ デジタル推進部担当 | 広浦 　康勝 | 1955年７月27日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社執行役員調味食品部長
2006年４月 | 当社上席執行役員マーケティング本部長
2006年６月 | 当社取締役
2008年４月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長兼ソマテックセンター担当
2009年４月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長兼ソマテックセンター・品質保証部担当
2010年４月 | 当社専務執行役員マーケティング本部長兼ソマテックセンター・品質保証部担当
2012年４月 | 当社専務執行役員国際事業本部長兼経営企画室担当
2013年10月 | 当社専務取締役(現任) 当社国際事業本部長兼経営企画部担当
2015年４月 | 当社経営企画部・国際事業本部担当
2016年４月 | 当社Ｒ＆Ｄ統括・国際事業本部・品質保証統括部担当
2018年２月 | ハウスウェルネスフーズ株式会社代表取締役社長
2021年４月 | 当社国内関係会社事業推進部・デジタル推進部担当(現任)
| (注)3 | 42,842
専務取締役 | 工東 　正彦 | 1953年３月11日生 |
1975年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員レトルト・低温食品部長
2008年４月 | 当社香辛食品部長
2010年４月 | 当社常務執行役員香辛食品部長
2011年４月 | 当社常務執行役員香辛食品事業部長
2012年４月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長
2012年６月 | 当社取締役
2013年４月 | ハウス食品分割準備株式会社(現ハウス食品株式会社)代表取締役社長(現任)
2013年６月 | 当社常務執行役員マーケティング本部長兼営業本部・フードサービス事業部担当
2013年10月 | 当社常務取締役
2017年４月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)3 | 13,467

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常務取締役 管理本部長兼秘書部担当 | 大澤 　善行 | 1959年６月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社経営役人事部長
2016年４月 | 当社経営役人材開発部長
2018年４月 | 当社経営役総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当
2018年６月 | 当社取締役 当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当
2020年４月 | 当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部・コンプライアンス・リスク管理部担当
2021年４月 | 当社常務取締役(現任) 当社管理本部長兼秘書部担当(現任)
| (注)3 | 6,011
取締役 研究開発本部長兼品質保証統括部・グループ調達部・ＧＯＴスパイスバリューチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当 | 宮奥 　美行 | 1960年11月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社経営役経営企画部長
2018年４月 | 当社経営役研究開発本部長兼品質保証統括部担当
2018年６月 | 当社取締役(現任) 当社研究開発本部長兼品質保証統括部担当
2019年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・デジタル推進部担当
2021年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・ＧＯＴスパイスバリュ ーチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当
2022年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・グループ調達部・ＧＯＴスパイスバリューチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当(現任)
| (注)3 | 6,472
取締役 国際事業本部長 | 山口 　竜巳 | 1964年８月13日生 |
1988年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社新規事業開発部長
2018年４月 | ハウスフーズホールディングＵＳＡ社取締役社長(現任) ハウスフーズアメリカ社取締役社長
2020年４月 | 当社経営役国際事業本部長
2020年６月 | 当社取締役(現任) 当社国際事業本部長(現任)
| (注)3 | 3,542
取締役 コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当 | 川崎 浩太郎 | 1971年12月６日生 |
1994年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社経営企画部長
2020年４月 | 当社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当
2020年６月 | 当社取締役(現任) 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当
2021年４月 | 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当(現任)
| (注)3 | 2,752

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査等委員である取締役 （常勤） | 田口 　昌男 | 1953年９月22日生 |
1976年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社執行役員ソマテックセンター所長
2008年４月 | 当社常務執行役員ソマテックセンター所長
2012年４月 | 当社常務執行役員ソマテックセンター所長兼知的財産部・品質保証部担当
2012年６月 | 当社取締役
2013年10月 | 当社中央研究所長兼品質保証統括部担当
2016年４月 | 当社中央研究所長
2017年４月 | 当社研究開発本部長
2018年２月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部担当
2018年４月 | 当社研究開発本部・品質保証統括部管掌
2018年６月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社常勤監査等委員である取締役(現任)
| (注)4 | 12,126
監査等委員である取締役 | 西藤 　久三 | 1945年７月17日生 |
1970年４月 | 農林省（現農林水産省）入省
2000年６月 | 同省食品流通局長
2001年１月 | 同省総合食料局長
2003年７月 | 同省退省
2003年８月 | 特殊法人農業者年金基金（現独立行政法人農業者年金基金）理事長
2006年12月 | 一般財団法人食品産業センター理事長
2015年６月 | 同センター顧問(現任)
2016年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)4 | 6,331
監査等委員である取締役 | 蒲野 　宏之 | 1945年７月21日生 |
1971年４月 | 外務省入省
1981年４月 | 弁護士登録
1988年10月 | 蒲野綜合法律事務所代表弁護士(現任)
2009年４月 | 東京弁護士会副会長
2013年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2015年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)4 | 2,869

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査等委員である取締役 | 藤井 　順輔 | 1952年12月22日生 |
1976年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2003年６月 | 同行執行役員
2006年４月 | 同行常務執行役員
2008年６月 | 同行常務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2009年４月 | 同行取締役兼専務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2011年４月 | 同行取締役 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2011年６月 | 同行上席顧問
2012年４月 | 株式会社日本総合研究所代表取締役社長兼最高執行役員
2015年５月 | 同社取締役会長
2016年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 株式会社日本総合研究所特別顧問(現任)
2020年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)4 | 4,627
監査等委員である取締役 | 岡島 　敦子 | 1954年10月15日生 |
1977年４月 | 農林省(現農林水産省)入省
2003年７月 | 同省大臣官房審議官
2004年７月 | 厚生労働省大臣官房審議官
2006年７月 | 埼玉県副知事
2009年７月 | 内閣府男女共同参画局長
2012年９月 | 退職
2013年４月 | 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員
2016年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
2019年３月 | 同委員退任
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)4 | 928
| 計 |  |  |  | 1,141,865

（注）１．当社は、2021年６月25日開催の第75期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．西藤久三氏、蒲野宏之氏、藤井順輔氏、岡島敦子氏は、社外取締役であります。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2013年10月１日付で、執行役員制度を廃止しております。

６．「所有株式数」には、2022年３月31日現在の、ハウス食品グループ役員持株会名義の実質所有株式数を含んだ株式数を記載しております。

②　社外取締役

当社の社外取締役は４名（いずれも監査等委員である取締役。）であります。

西藤久三氏は、農林水産省および一般財団法人食品産業センターにおける長年の勤務経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に製品の品質保証やＣＳＲ推進の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

蒲野宏之氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に法的リスク対応やコンプライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

藤井順輔氏は、株式会社三井住友銀行、株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社日本総合研究所における長年の勤務経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、企業経営者の経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

岡島敦子氏は、農林水産省、厚生労働省、埼玉県副知事、内閣府、および総務省における長年の勤務経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に女性活躍推進、ダイバーシティ経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役の所有株式数については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

また、各氏は監査等委員会に出席し、監査部と監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換を実施するほか、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査の相当性を確認いたします。

社外取締役の選任については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としているほか、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．組織、人員

当社は、2021年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の５名で構成され、原則月１回開催されます。

ｂ．当連結会計年度における監査等委員および監査等委員会の活動状況

監査等委員である取締役は、取締役会へ出席し意見表明を行うほか、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を行っております。常勤の監査等委員である取締役は取締役会や経営会議をはじめとする社の重要な会議へ出席し、業務監査および財務報告に係る内部統制の担当部門である監査部に対し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換を実施しております。加えて、取締役や部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、事業所、部署およびグループ会社への計画的な監査を実施しております。

（監査等委員会における主な審議・報告事項等）

監査等委員会の主な審議・報告事項は次のとおりであります。

審議事項 | 監査方針および監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案についての意見決定、監査等委員である取締役選任議案に関する同意、監査報告書の作成、常勤の監査等委員である取締役の選定、特定監査等委員である取締役の選定、会計監査人の選任・不再任・解任議案に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意　等
報告事項 | 経営会議付議事項、当社およびグループ会社の事業所・部署の往査結果、グループ品質保証会議・グループＣＳＲ委員会・グループ監査役連絡会等重要会議の内容、財務報告に係る内部統制評価、会計監査人による監査計画およびレビュー・監査結果　等

なお、当連結会計年度においては、監査等委員会設置会社に移行した2021年６月25日までに監査役会を３回、その後、当連結会計年度末までに監査等委員会を９回開催しており、個々の監査役、監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 監査等委員会／監査役会出席状況（出席率）
監査等委員である取締役 （常勤） | 田口　昌男 | 12回中12回（100％）
監査等委員である取締役 （常勤） | 小池　　章 | 12回中12回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 西藤　久三 | ９回中９回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 蒲野　宏之 | 12回中12回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 藤井　順輔 | ９回中９回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 岡島　敦子 | 12回中12回（100％）

（注）１．全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２．田口昌男氏および小池章氏は常勤監査役として、蒲野宏之氏および岡島敦子氏は監査役として３回監査役会に出席しております。

３．小池章氏は2022年３月31日をもって辞任しております。

（監査等委員である取締役の主な活動）

当連結会計年度における監査等委員である取締役の主な活動は次のとおりであります。

・重要会議への出席と会議録・議事録の閲覧

・重要な決裁書類、月次報告書等の閲覧・確認

・会計監査人との意見交換、報告聴取

・代表取締役社長との定期的な意見交換、情報共有

・当社および国内外グループ会社の事業所・部署への往査

・グループ会社取締役・監査役等との意見交換、報告聴取

・内部監査部門および内部統制部門との意見交換、情報共有

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査等委員会直轄の監査部（13名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価等を実施しております。なお、監査等委員会は監査部に対し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換を実施しております。また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を実施いたします。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

55年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙﨑　充弘氏

川添　健史氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、専門性、品質管理体制およびグローバルな監査体制等を総合的に勘案し、当社は有限責任監査法人トーマツを、当社の監査法人に選定しております。なお、当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めており、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当連結会計年度における、監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。これらを踏まえ、会計監査人の職務の執行は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 59 | 7 | 62 | －
連結子会社 | 69 | － | 69 | －
計 | 128 | 7 | 131 | －

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、M＆Aに関するアドバイザリーサービス業務であります。

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬の支払について、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | － | 57 | － | 39
連結子会社 | 31 | 33 | 33 | 32
計 | 31 | 90 | 33 | 71

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、デジタル化推進に関するアドバイザリーサービス業務および税務関連業務などであります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、生産戦略および移転価格に関するコンサルティング業務、税務関連業務などであります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度における、監査等委員会は、会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けたうえで、過年度の監査実績、当該事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの根拠等について検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項を次のとおり定めております。

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

イ．基本方針

取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法の基本的な考え方は、次のとおりです。

・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなること

・役位ごとの役割や責任に相応しいものであること

・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること

ロ．報酬等の決定方法

取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。

ハ．報酬等の構成ならびに報酬等の額またはその算定方法、報酬等を与える時期または条件等の決定方針

取締役の報酬は、月例報酬・単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）・譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）から構成しております。

1)月例報酬

役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う方針としております。

2)単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）

単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて報酬を支払う方針としております。

3)譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）

取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支払う方針としております。

取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。なお、取締役への具体的な支給時期および配分については、定時株主総会の日から１カ月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。

ニ．報酬等の割合の決定方針

単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）および譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）が企業価値向上のためのインセンティブとして機能することを目的に支給割合を決定する方針とし、報酬諮問委員会による世間動向の確認や報酬水準の比較・検証などを踏まえたうえで、取締役会で取締役の報酬に占める割合を月例報酬70％、単年度業績連動報酬20％、譲渡制限付株式報酬10％とすることを決定しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する事項

会社業績評価については、報酬諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当社グループまたは担当事業会社の当該指標における対予算・対前年の達成度を評価しております。また、個人業績評価においては取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標としており、この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとしております。さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬諮問委員会で審議し、賞与を０％から150％の範囲で変動させる仕組みとしております。

2022年３月期は、会社業績評価の基準として重視するEBITDAマージンを、取締役に対する会社業績評価の指標として選定しております。

なお、当連結会計年度におけるEBITDAマージンは11.9％となっております。

ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法

取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員で構成する報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。

報酬諮問委員会は、原則として年３回開催しております。世間動向の確認を行ったうえで、報酬制度の検討・報酬水準に関する同規模会社との比較、検証などを行い、取締役会から諮問された事項である報酬制度、取締役の役位ごとの報酬水準、各取締役の報酬額を審議し答申していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会で審議し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。

ｅ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2021年６月25日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150百万円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の範囲内で年額40百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度により発行または処分される当社の普通株式の数の上限を年14,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
月例報酬 （固定報酬） | 単年度業績 連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 257 | 188 | 48 | 21 | 8
取締役（監査等委員）（社外取締役除く） | 35 | 35 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 10 | 10 | － | － | 2
社外役員 | 70 | 70 | － | － | 9

※１．当社は、2021年６月25日開催の第75期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

※２．監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものであります。

※３．上表には、2021年６月25日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役
１名ならびに2022年３月31日をもって辞任した取締役（監査等委員）１名の報酬等の額が含まれております。

※４．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、ステークホルダーと複数のつながりを持つ「マルチステークホルダー化」をグループとして推進するなかで、戦略的な取引関係や協力関係の維持強化のため、当社グループのマルチステークホルダーとして相応しく、当社グループの企業価値向上に資する相手先の株式を保有しております。

なお、当社グループの企業価値向上に資することが認められる場合を除き、原則として政策保有株式の新規取得は行いません。また、既に保有している株式について、保有合理性がないと判断した銘柄については、適宜縮減していきます。保有する政策保有株式について、第七次中期計画（2021.4～2024.3）の３ヶ年で20％縮減することを方針としております。

そのため、個別の政策保有株式については、戦略的な取引関係や協力関係の維持強化や原材料調達の円滑化などの事業戦略からの定性的観点と、関連取引額、含み損益や配当金額からの定量的観点の両面で、中長期的に当社グループの企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの財務の健全性に悪影響を与えるものではないかなどの保有の是非や保有規模を継続的に検証しております。

前年度期末時点の保有状況を毎年５月の取締役会に報告しており、時価・含み損益・配当金額に加え、保有意義や政策保有株式の純資産割合等を総合的に検証し、保有の是非や保有規模を判断しております。なお、2022年３月期につきましては、上記に基づき、2021年11月の取締役会決議を経て、一部の銘柄の売却を行いました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 39 | 3,268
非上場株式以外の株式 | 53 | 42,498

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 148 | 戦略的な取引関係の構築のため。
非上場株式以外の株式 | 8 | 26 | 製品販売における協力関係の維持・強化のため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,996

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱オリエンタルランド | 560,000 | 640,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、当事業年度に一部売却を実施しております。 | 無
13,166 | 10,640
日清食品ホールディングス㈱ | 731,200 | 914,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、当事業年度に一部売却を実施しております。 | 有
6,266 | 7,504
味の素㈱ | 1,056,502 | 1,056,502 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
3,671 | 2,394
加藤産業㈱ | 838,530 | 838,530 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
2,658 | 2,998
三菱食品㈱ | 611,000 | 611,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
1,839 | 1,891
㈱ＴＢＳホールディングス | 981,000 | 981,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
1,753 | 2,131
㈱日清製粉グループ本社 | 1,015,466 | 1,015,466 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
1,732 | 1,879
大正製薬ホールディングス㈱ | 272,100 | 272,100 | 戦略的な取引関係の構築を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 有
1,546 | 1,943
㈱ＡＤＥＫＡ | 559,000 | 559,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
1,512 | 1,214
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 251,145 | 251,145 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
1,460 | 1,121
イオン㈱ | 472,263 | 466,075 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
1,232 | 1,538
㈱メディカル一光グループ | 360,000 | 360,000 | 製品販売及び戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
925 | 1,076
コクヨ㈱ | 473,475 | 473,475 | 戦略的な取引関係の構築を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
765 | 812
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 867,759 | 867,759 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
660 | 513
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 145,928 | 145,928 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
570 | 585
㈱やまみ | 242,800 | 242,800 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 無
434 | 515

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
伊藤忠食品㈱ | 63,255 | 63,255 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
307 | 347
㈱日阪製作所 | 272,000 | 272,000 | 設備関係取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 有
216 | 231
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 44,047 | 44,047 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
176 | 170
セントラルフォレストグループ㈱ | 89,241 | 88,811 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
168 | 173
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 107,735 | 107,735 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 有
151 | 142
大日本印刷㈱ | 40,000 | 40,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 有
115 | 93
㈱リテールパートナーズ | 79,705 | 79,705 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
114 | 111
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 98,527 | 98,527 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
104 | 115
豊田通商㈱ | 20,307 | 20,307 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
103 | 94
㈱関西フードマーケット （注２） | 83,688 | 82,219 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
103 | 92
㈱マルイチ産商 | 88,803 | 88,046 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 有
93 | 93
ヤマエグループホールディングス㈱ （注３） | 78,292 | 76,576 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
81 | 96
㈱フジオフードグループ本社 | 55,436 | 54,469 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
76 | 74

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 68,701 | 67,331 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
49 | 84
高砂香料工業㈱ | 17,609 | 17,609 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
48 | 46
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 55,565 | 55,565 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
47 | 51
㈱ライフコーポレーション | 14,490 | 14,490 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
46 | 49
㈱アークス | 18,647 | 18,647 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
39 | 45
㈱いなげや | 28,696 | 28,696 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
39 | 48
㈱バローホールディングス | 15,840 | 15,840 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
34 | 39
仙波糖化工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
31 | 32
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
29 | 30
㈱平和堂 | 9,883 | 9,883 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
19 | 22
㈱吉野家ホールディングス | 6,927 | 6,644 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
16 | 15
㈱フジ | 7,000 | 7,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
16 | 15
ユアサ・フナショク㈱ | 5,523 | 5,523 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
15 | 17
アクシアル　リテイリング㈱ | 3,630 | 3,630 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
12 | 17
㈱オークワ | 11,593 | 11,593 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 無
11 | 14
アルビス㈱ | 4,400 | 4,400 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
10 | 11
四洲集團有限公司 | 202,000 | 202,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
9 | 7
㈱マミーマート | 3,630 | 3,630 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
8 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ヤマザワ | 4,356 | 4,356 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
7 | 8
ダイナパック㈱ | 4,838 | 4,838 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 有
6 | 7
尾家産業㈱ | 6,325 | 6,325 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
6 | 9
㈱マルヨシセンター | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 無
3 | 3
㈱エコス | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
2 | 2
香港食品投資控股有限公司 | 76,154 | 76,154 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
1 | 1
凸版印刷㈱ | － | 63,177 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 有
－ | 118

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．㈱関西スーパーマーケットは、2022年２月１日付で㈱関西フードマーケットに商号変更しております。

３．ヤマエ久野㈱は、2021年10月１日付で株式移転による持株会社設立により、ヤマエグループホールディングス㈱となっております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。