（１）業績
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円安が継続する中、堅調な企業業績により雇用環境の改善は進みました。一方、天候不順などの影響を受ける中、所得の伸び悩みもあり個人消費は低調に推移しました。
食品業界においては、食の安全・安心に関する話題が多く取り上げられるとともに、原資材価格の上昇などによる商品の値上げも進みました。
食品物流業界においては、人手・車両不足による運送コストの上昇などが継続しました。
◇ 当社グループ（当社および連結子会社）の状況
平成25年度からの３年間を対象とする中期経営計画では、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）にグループが連携して取り組み、企業価値の一層の向上に努めております。
・売上高
調味料事業やサラダ・惣菜事業、物流システム事業などの好調や、加工食品事業におけるアヲハタ株式会社の連結子会社化により、4,315億65百万円と前年同期に比べ187億52百万円（4.5％）の増収となりました。
・利益
タマゴ商品の価格改定や物流システム事業のコスト改善、海外展開の伸張により、営業利益は211億92百万円と前年同期に比べ27億74百万円（15.1％）、経常利益は218億94百万円と前年同期に比べ26億63百万円（13.8％）の増益となりました。
四半期純利益は、アヲハタ株式会社の連結子会社化による特別利益19億48百万円などにより、140億30百万円と前年同期に比べ33億26百万円（31.1％）の増益となりました。
◇ セグメント別の状況
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［売上高の内訳］ |
（単位：百万円） |
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前第３四半期 （自 平成25年12月１日 至 平成26年８月31日） |
当第３四半期 （自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日） |
増減（金額） |
増減（比率） |
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調味料 |
１１４，７４６ |
１１８，５２８ |
３，７８２ |
３．３％ |
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タマゴ |
７３，３７３ |
７６，７４１ |
３，３６８ |
４．６％ |
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サラダ・惣菜 |
７６，４９６ |
８１，３０７ |
４，８１１ |
６．３％ |
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加工食品 |
４２，６６６ |
４６，６０６ |
３，９４０ |
９．２％ |
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ファインケミカル |
７，４９４ |
８，３２０ |
８２６ |
１１．０％ |
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物流システム |
９３，９２６ |
９５，７７７ |
１，８５１ |
２．０％ |
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共通 |
４，１０９ |
４，２８４ |
１７５ |
４．３％ |
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合 計 |
４１２，８１３ |
４３１，５６５ |
１８，７５２ |
４．５％ |
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［営業利益の内訳］ |
（単位：百万円） |
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前第３四半期 （自 平成25年12月１日 至 平成26年８月31日） |
当第３四半期 （自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日） |
増減（金額） |
増減（比率） |
|
調味料 |
９，１４１ |
１０，３１５ |
１，１７４ |
１２．８％ |
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タマゴ |
２，４８１ |
４，０２５ |
１，５４４ |
６２．２％ |
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サラダ・惣菜 |
２，５９７ |
２，０２１ |
△５７６ |
△２２．２％ |
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加工食品 |
２６５ |
１６７ |
△９８ |
△３７．０％ |
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ファインケミカル |
６３２ |
１８７ |
△４４５ |
△７０．４％ |
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物流システム |
２，４９６ |
３，６１１ |
１，１１５ |
４４．７％ |
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共通 |
７９５ |
８５７ |
６２ |
７．８％ |
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調整額 |
６ |
６ |
０ |
０．０％ |
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合 計 |
１８，４１８ |
２１，１９２ |
２，７７４ |
１５．１％ |
調味料
・海外での拡大が進むとともに、国内はサラダ調味料が堅調に推移し増収
・積極的な需要喚起で販売促進費は増加したが、増収効果やコスト改善により増益
タマゴ
・半熟技術を活用した付加価値品や夏のメニュー向け商品の伸張、価格改定効果により増収
・販売数量の増加や価格改定の効果に加え、コスト改善が進み増益
サラダ・惣菜
・宅配ルートなどの新販路への展開や生産体制の強化で、惣菜やカット野菜が伸張し増収
・コスト改善は進んだが、減価償却費などのコスト増加により減益
加工食品
・アヲハタ株式会社の連結子会社化や、調理ソース・育児食の伸張により増収
・不採算商品の整理は進んだが、連結子会社化によるコスト増加で減益
ファインケミカル
・医薬用EPAは伸び悩んだが、通信販売会社の連結子会社化やヒアルロン酸の好調により増収
・医薬用EPAの売上減少や通信販売会社の連結子会社化によるコスト増加で減益
物流システム
・既存顧客の受託エリア拡大や新規顧客の獲得などが進み増収
・増収効果やコスト改善、燃料コストの減少などにより増益
共通
・食品メーカー向け製造機械の販売増加により増収増益
（２）財政状態
・総資産は、3,638億16百万円と前連結会計年度末に比べ68億22百万円増加
主に「有形固定資産」、「商品及び製品」の増加、「現金及び預金」の減少による
・負債は、1,237億69百万円と前連結会計年度末に比べ128億27百万円減少
主に「支払手形及び買掛金」、流動負債の「その他」に含まれる未払費用の減少による
・純資産は、2,400億47百万円と前連結会計年度末に比べ196億50百万円増加
主に「利益剰余金」、「少数株主持分」の増加による
（３）キャッシュ・フロー
・現金及び現金同等物の残高は、206億９百万円と前連結会計年度末に比べ241億78百万円減少
各キャッシュ・フローの状況
‐営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益、減価償却費に加え、引当金、
たな卸資産の増加、売上債権、仕入債務、その他に含まれる未払費用の減少、法人税等の支払いなどにより
132億24百万円の収入（前年同期は188億33百万円の収入）
‐投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券、有形固定資産の取得による支出などにより
314億76百万円の支出（前年同期は291億53百万円の支出）
‐財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いなどにより64億９百万円の支出
（前年同期は13億94百万円の支出）
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
(1）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。
(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
① 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。
（ア）グループ中期経営計画の策定
当社グループは、企業価値をより高めるために平成25年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画においては、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を源にした４つの経営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）を定めております。
当中期経営計画を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。
（イ）コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっております。
② 上記(2）①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(2）①（ア）および（イ）の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
(3）本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））
① 当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み
当社は、平成26年１月24日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成26年２月25日開催の当社第101回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第101回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。
本対応方針の概要は、以下のとおりです。
(ア）対象となる買付行為
特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。
(イ）大量買付ルールの内容
当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
(ウ）大量買付行為がなされた場合の対応方針
ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。
ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
ｃ．対抗措置の手段
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。
ｄ．対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。
(エ）株主・投資家に与える影響等
ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動にかかる大量買付者等を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てにかかる割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
(オ）本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、平成29年２月28日までに開催される第104回定時株主総会の終結の時までとします。
② 上記(3）①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
(ア）本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
(イ）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記(1）「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
(ウ）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
（５）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、28億84百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（注） 「第２ 事業の状況」における文章中の金額には、消費税等は含めておりません。