第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,000,000

35,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,832,311

8,832,311

東京証券取引所
 スタンダード市場
名古屋証券取引所
 メイン市場

単元株式数は100株であります。

8,832,311

8,832,311

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

1996年4月1日~
1997年3月31日

39

8,832

24

1,160

24

1,160

 

(注) 転換社債の株式転換による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

(2025年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

13

72

16

3

2,136

2,247

所有株式数
(単元)

4,049

233

42,814

6,353

17

34,766

88,232

9,111

所有株式数
の割合(%)

4.59

0.26

48.53

7.20

0.02

39.40

100.00

 

(注) 自己株式1,884,661株は「個人その他」に18,846単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。なお、自己株式1,884,661株は、株主名簿記載上の株式数及び期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

 

(6) 【大株主の状況】

(2025年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

東洋水産株式会社

東京都港区港南2丁目13-40

3,533

50.86

VASANTA MASTER FUND PTE. LTD.
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 )

137 TELOK AYER STREET,LEVEL 03-07 SINGAPORE 068602
(東京都港区港南2丁目15-1)

335

4.82

株式会社榎本武平商店

東京都江東区新大橋2丁目5-2

210

3.02

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

207

2.97

ユタカフーズ従業員持株会

愛知県知多郡武豊町字川脇34番地1

196

2.83

株式会社あいち銀行

愛知県名古屋市中区栄3丁目14番12号

85

1.22

大樹生命保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目1-1

80

1.15

焼津水産化学工業株式会社

静岡県焼津市小川新町5丁目8-13

76

1.09

知多信用金庫

愛知県半田市星崎町3丁目39-10

74

1.06

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

61

0.88

4,859

69.94

 

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式1,884,661株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2025年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,884,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,938,600

 

69,386

単元未満株式

普通株式

9,111

 

発行済株式総数

8,832,311

総株主の議決権

69,386

 

 

② 【自己株式等】

(2025年3月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ユタカフーズ株式会社

愛知県知多郡武豊町
字川脇34番地の1

1,884,600

1,884,600

21.33

1,884,600

1,884,600

21.33

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

180

0

当期間における取得自己株式

60

0

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,884,661

1,884,721

 

 

3 【配当政策】

当社の配当方針につきましては、株主に対する利益還元は最重要課題と認識しており、安定的な配当を目指しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり期末配当20円に、中間配当金20円を含め年間配当金は40円と決定いたしました。

内部留保金につきましては、既存の事業拡大や新規事業の開拓などの設備投資等の資金需要に備える所存であります。将来的には収益の向上に貢献し、株主各位への安定的な配当に寄与していくと考えます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月8日

取締役会決議

138

20

2025年6月25日

定時株主総会決議

138

20

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指してまいりました。また、必要な会社情報は、IR活動を通じて早く、正確に、公平に提供するように努力してまいります。

 


(注)組織名称及び人数については2025年6月26日現在のものであります。

 

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス・ガイドライン(以下、「本ガイドライン」という)を制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現する。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査を柱とした経営監視体制を構築しております。また、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、リスクマネジメントを強化する事を企図し、社長が行う総合管理の点検機能として、社長直属の内部監査部による内部監査を実施し、その結果を監査役と共有し、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を構築することにより、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。

また、経営の意思決定機関としては、取締役会があり、提出日現在社外取締役2名を含む取締役4名で運営されております。取締役会は原則月1回開催しております。取締役会は、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督し、また、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を1年としております。

重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③  企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

2006年5月15日開催の定時取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、2015年6月24日付けで以下のとおり改定しております。

当社取締役会は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、次の基本方針に則り、適切な内部統制システムを整備する。

取締役会並びに監査役は本システムを利用して効果的な取締役の職務執行の監督、監視を行い、また、使用人に対しては、法令及び定款を遵守した職務を執行させ、会社の業務の適正を確保する。

 

1.基本方針

当社は、「『人・食・味を豊に』の企業理念を通じて、人と地球環境を大切にし、社会に貢献する」ことを経営理念とし、「味」へのこだわりを追求しつつ、消費者の皆様に「安心」、「満足」していただける製品をお届けし、「味わう喜び」と「食の幸せ」を感じてもらいたい。そのために、開発、製造、販売、品質保証に至る一連の継続的な活動を行う品質保証体制を構築します。また、社会貢献の一つとして、持続可能な社会実現のために、法規制等を遵守し、継続的な改善活動を通じて、汚染を予防し地球環境の負荷低減に努めます。そして、私たち社員も心を込めた製品と共に成長し、お客様から支持され、信頼される企業を目指し適法かつ効率的な業務の執行体制の確立を図ります。

2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 経営監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整備する。

(2) 法令及び定款並びに社会規範に適合するための体制(以下「コンプライアンス体制」という)の強化を目的とする各種規程を定め、取締役はそれらの規程に従い、当社の業務の適正を確保する。

(3) 取締役の職務の執行が各種規程に基づき、適正に行われるよう取締役が相互に監視する他、監査役の監査を受けることにより確保する。なお、取締役会には社外取締役及び社外監査役が参加することにより、取締役の業務執行に関する監督機能の更なる強化を図る。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 財産損失のリスク、収入減少のリスク、賠償責任リスク、人的損失リスク及びビジネスリスクなど、経営に重要な影響をもたらす可能性のあるリスクの回避、低減等を行うために、リスク管理に関する規程を定める。

(2) 各部門の担当役員及び使用人は「リスク管理に関する規程」に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施する。

(3) 監査部門は、各部門のリスク管理状況について、業務から独立した視点でモニタリングを実施する。

(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「危機管理基本規程」に則り、対策本部を設置し、かかる事態に起因する損失及び被害を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、事業の効率性を確保する職務分掌と組織を整備し、取締役は職務分掌に従い職務を執行する。

(2) 原則として毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて、業務執行上の重要事項について審議する経営戦略会議等を開催し、迅速な意思決定を行い機動的に業務執行する体制を維持するとともに情報の共有化を図る。

(3) 東洋水産グループ全社の事業情報を収集することにより、業務執行の適正化および効率化を図る。

6.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスに係る規程の制定並びに研修等のプログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。

(2) 使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか監査し、その改善に努める。

7.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 親会社である東洋水産株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備する。

(2) 当社と親会社との取引については、一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえ、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行う。

(3) 東洋水産株式会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。

(4) 東洋水産株式会社の内部統制関連諸規程を準拠する。また、業務の適正の確保について定期的に東洋水産株式会社の監査の実施を受ける。

(5) 監査役は関係会社の監査役の監査報告書を収集、閲覧し関係会社の取締役等の職務の執行を確認すると共に、当社監査役と関係会社の監査役の定期的な情報交換会を実施し、状況の把握に努める。

(6) 当社及び東洋水産グループにおいて、企業の健全性を損ないかねない不適切・非通例的な取引及び行為に関するレポートラインを整備して、当社及び東洋水産グループにおける不適切及び非通例的な取引を防止する措置を講ずる。また、当該報告を理由として通報者の不利益となる取扱いを受けない体制を整備する。

8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査の職務を補助するための使用人(以下「監査補助使用人」という)を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議の上で必要な監査補助使用人を配置する。

(2) 監査補助使用人は監査役直属の組織とし独立性の確保を図る。なお、監査補助使用人には調査等の業務権限を付与し、役職員は必要な協力を行う。

9.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意の上決定する。

 

10.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役監査が実効的に行われるよう必要且つ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。

(2) 取締役及び使用人が監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにする他、取締役及び使用人が自発的に当社及び東洋水産グループに重大な影響を与える事項を報告できる制度を整備する。

(3) 当社は、当社の取締役及び使用人等が、当社に重大な影響を与える事項を自発的に報告できるよう制度を整備し、その実効性を確保するべく監査役も報告窓口とし、かつ当該報告を理由として通報者の不利益となる取扱いを受けない体制を整備する。

11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務に必要な費用は監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役並びに監査役会の要請により適切かつ迅速に前払いあるいは償還するものとする。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を実施する。

(2) 監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を取る。

(3) 業務を執行する役員及び各営業所、工場等を統括する使用人について、定期的に直接面談する機会を設ける。

13.財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、当社について全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価し必要な改善を図る。

14.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(1) 社会的秩序を乱し健全な企業活動を阻むあらゆる団体・個人との一切の関係を遮断し、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。

(2) 当社では、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を行動規範に明記し、周知する。また、弁護士等専門職の協力の下、警察等と密に連携し、情報収集に努める。

b.コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、社内における法務関係は業務部が関与し、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する必要な体制を整備しております。

当社が継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的とした内部通報制度「レポートライン」を設置し、当社の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。

c.リスク管理体制の整備の状況

重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を行っております。また、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を行っております。

 

④  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式取得に関する要件

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

b.中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑧取締役会の活動状況

 〇 取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度は合計13回開催しました。個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

橋本 淳

100%(13回/13回)

取締役

山本 芳明

100%(10回/10回)

社外取締役

大茂 為継

100%(13回/13回)

社外取締役

日野 恵美子

100%(13回/13回)

常勤監査役

奥田 裕治

100%(13回/13回)

社外監査役

花井 謙造

100%(13回/13回)

社外監査役

中野 晴之

100%(10回/10回)

 

   (注)取締役である山本芳明氏及び監査役である中野晴之氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

なお2024年6月26日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した楠学氏、中村好伸氏及び石川吏志氏の退任までの開催回数は3回で、3名とも3回中3回出席しております。

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針、営業戦略、組織体制の方針、中期経営計画、設備投資、政策保有株式、サステナビリティに関連した環境問題、人的資本等となります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

橋 本   淳

1966年4月27日

1989年4月

東洋水産株式会社入社

2007年6月

株式会社酒悦取締役に就任

2011年4月

同社酒悦代表取締役社長に就任

2015年6月

当社代表取締役専務に就任

2016年6月

当社代表取締役社長に就任(現)

(注)3

4

取締役

山 本 芳 明

1963年10月28日

1982年4月

東洋水産株式会社入社

2010年7月

マルチャン,INC.工場長

2013年3月

東洋水産株式会社工務部長に就任

2016年2月

同社関西事業部神戸工場長に就任

2016年8月

同社関西事業部関西工場長に就任

2020年6月

同社焼津工場長に就任

2022年3月

当社本社工場長に就任(現)

2024年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

取締役

大 茂 為 継

1964年3月17日

1992年9月

株式会社マルモ入社

2001年6月

株式会社マルモ取締役に就任

2003年6月

株式会社マルモ代表取締役専務に就任

2005年7月

株式会社マルモ代表取締役社長に就任(現)

2014年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

取締役

日 野 恵 美 子

1976年4月25日

2011年4月

福山大学経済学部講師

2014年4月

同大学同学部准教授

2017年4月

愛知淑徳大学ビジネス学部准教授

2023年6月

当社取締役に就任(現)

2025年4月

愛知淑徳大学ビジネス学部教授(現)

(注)3

常勤監査役

奥 田 裕 治

1959年7月22日

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社商品開発課次長

2007年5月

当社内部監査室次長(現 内部監査部)

2015年6月

当社常勤監査役に就任(現)

(注)4

17

監査役

花 井 謙 造

1961年3月4日

1994年8月

公認会計士登録(現)

1998年6月

税理士登録(現)

2000年11月

公認会計士・税理士花井会計事務所代表(現)

2021年12月

株式会社TSON社外取締役監査等委員に就任

2022年6月

当社監査役に就任(現)

2024年5月

株式会社TSON社外監査役に就任(現)

(注)5

監査役

中 野 晴 之

1958年8月3日

1981年4月

株式会社セントラルファイナンス(現 三井住友カード株式会社)入社

2010年4月

株式会社三和化学研究所入社

2017年6月

同社監査役に就任

2021年6月

同社社長室 参与に就任

2024年6月

当社監査役に就任(現)

(注)6

21

 

(注) 1 取締役大茂為継氏及び日野恵美子氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2 監査役花井謙造氏及び中野晴之氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3 取締役の任期は、2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2023年6月21日開催の定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2022年6月22日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②  社外役員の状況

提出日現在における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会に参画し、経営の基本方針などの決定の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えております。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別な関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としております。

当社は、当社の社外取締役候補者が、次の各項目の要件を満たすと判断される場合に当該候補者が当社からの独立性を有しているものと判断致します。

1.10年間当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員として従事していないこと。

2.当社及び当社のグループ会社の取締役等の2親等以内の親族でないこと。

3.当社の主要な取引先企業(支払額又は受取額が売上高又は仕入高の2%以上)の取締役等でないこと。

4.当社から当事業年度において1百万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。

5.当社から取締役報酬・監査役報酬以外に、当事業年度において報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。

当社の社外取締役は提出日現在2名であります。社外取締役は、この独立性に関する基準を満たしておりますが、当社との関係の具体的内容は次のとおりであります。

大茂為継氏は㈱マルモの代表取締役社長であり、同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に2%未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

日野恵美子氏は、愛知淑徳大学教授を兼務しておりますが、当社と愛知淑徳大学との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、学者として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役花井謙造氏は、公認会計士としての高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていると考えており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役中野晴之氏は、㈱セントラルファイナンス及び㈱三和化学研究所勤務を通して金融、製薬及び食品業界の企業活動に関する知識があり、監査役としての経験と見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役は、毎月開催される取締役会に可能な限り出席しており、経営に係る情報は常に把握されています。監査役会に出席し、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに、重要事項があれば意見交換を行っております。

当社は社外監査役を選任するために特段の定めはありませんが、特定の利害関係者に偏ることなく公正に社会において果たす役割を認識し、経営者の職務執行の客観性及び中立性を確保することができることを基準として考え選任しております。その具体的内容は以下のとおりであります。

1.当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと。

2.当社を主要な取引先とする会社の業務執行者でないこと。

3.当社の主要な取引先である会社の業務執行者でないこと。

4.当社の主要株主でないこと。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場を踏まえ、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。

社外取締役は、当社の事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、監査役との意見交換を行っております。

監査役会は、会計監査人及び総務・内部監査等の部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しており、また、代表取締役等の経営陣幹部と会計監査人の意見交換・面談と現状認識を踏まえた討議の機会を持つことにより、会計監査人が当社の状況を把握できる環境を整えるとともに、適切な監査を行うための監査日程や監査体制を確保しております。

当社は、内部監査部門として内部監査部を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証しており、内部監査部は、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備しており、監査役及び会計監査人と連携して監査を行い、業務の適正を確保しております。

また、内部監査部門は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、3名の監査役にて構成されており、うち2名が社外監査役であり、取締役との独立性を重視した陣容により、監査役会が定めた監査の方針等に従い取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、取締役会に出席し、助言・監査を行っております。さらに、会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報交換を行うなど連携を取っております。そして、監査役会を定期的に、概ね毎月開催しており、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、人的資本経営、環境負荷低減、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

取締役会出席状況

監査役会出席状況

主な活動状況

奥田裕治

13回中13回

13回中13回

取締役会及び監査役会への出席の他、社内の重要な会議への出席や工場等の往査を行い、常勤監査役として各監査役と連携をとると共に的確な発言を行っております。

花井謙造

13回中13回

13回中13回

公認会計士、税理士としての豊富な経験と幅広い見識から助言や意見を述べております。

中野晴之

10回中10回

10回中10回

議案審議等の必要に応じ、主として前職の経験から製薬及び食品業界の監査役として専門的見地から助言や意見を述べております。

 

(注) 社外監査役中野晴之氏は、就任後開催の監査役会には、10回の全てに出席しております。 

社外監査役花井謙造氏は公認会計士、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の内部監査部(従業員1名)が、監査役と連携をとりながら各部署を対象として、各業務が社内ルールに基づいて適正に運営されているか及び適法性並びに業務向上に向けた取り組み等について厳正な監査を実施しております。内部監査の結果は、社長に報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会にも報告を行うようになっております。そして、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を整えております。

 

③  会計監査の状況

当社はふじみ監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。監査業務はあらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行われる体制となっております。

a.監査法人の名称

ふじみ監査法人

b.継続監査期間

65年間

上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、調査可能な範囲の継続監査期間を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

今 井  清 博

市 川  泰 孝

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

そ の 他 1名

e.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会の外部会計監査人の選定基準に照らし、品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して検討した結果、適任であると判断したためであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査をする体制を有しているなどを総合的に判断した結果、適任と判断しております。

 

④  監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

16

16

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画に基づき、監査従事者の業務時間数を勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、報酬額の算定根拠等の資料、過去の報酬額の推移、監査人・監査報酬問題研究会の取りまとめた「日本企業の監査報酬の動向」等の資料を参照して同規模企業の監査報酬相場等を確認して審議した結果、妥当との判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬等は、基本報酬・賞与及び退職慰労金により構成するものとします。

基本報酬については、株主総会で決議された報酬限度額100百万円(2012年6月27日開催定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与相当額は含まない。定款で定める取締役の員数は12名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名)の範囲内で、各取締役の貢献度に基づいて、年間の報酬額を決定します。

賞与については、当社の経常利益に基づいて計算された総額を各取締役の従来に支給した役員賞与の額その他諸般の事情に基づいて決定します。株主総会で決議された報酬限度額内にて収まる場合には株主総会の決議事項とはしない運用をしております。各取締役の基本報酬と賞与の割合については特に定めないものとします。

なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみにより構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、一定の金額を当該社外取締役との協議により決定するものとします。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定方法については、社外取締役及び社外監査役の全員が参加した2023年6月21日開催の取締役会で、基本報酬・賞与については2012年6月27日開催の定時株主総会で決議いただいた年額100百万円以内で2024年7月以降の取締役4名の各報酬額を決定するにあたり、それぞれの具体的金額の全部について代表取締役社長橋本淳氏に委任しており、同氏はかかる委任に基づき、基本報酬及び賞与の各報酬ごとに、社外取締役及び社外監査役にも共有された基本報酬基準に基づいて個人別の報酬額をそれぞれ決定しております。

なお、当社取締役会が、代表取締役社長橋本淳氏に対して上記委任を致しましたのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績と当該取締役の貢献度を評価して当該取締役へ支払う各報酬ごとの具体的金額をそれぞれ決定するにおいては代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

当該決定においては社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づくものとして客観性を担保し、かつ、実際の決定が当該基準に基づいているかどうかについて社外取締役及び社外監査役の監督に服せしめることにより適切な決定がなされるようにしております。

また、同氏は、適宜必要に応じて、各社外取締役の客観的な観点からの提言、助言を受けております。

各期ごとに社外取締役及び社外監査役を含め取締役会に諮ったうえで決定するものとしておりますが、原則として、代表取締役社長が社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づいて個人別の報酬等の金額を決定するものとします。

監査役の基本報酬については、株主総会で決議された報酬限度額30百万円(2012年6月27日開催定時株主総会決議。定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名)の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

43

31

10

0

3

監査役
(社外監査役を除く。)

12

9

2

0

1

社外役員

12

12

6

 

 

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持・強化などを通じ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有することが出来ることにしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式について、少なくとも年に1回、取締役会は中長期的な経済合理性を検証するとともに、事業戦略上の重要性、取引上のシナジー拡大等を基に保有意義を総合的に判断したうえで、売却も含め適宜見直しを行うことにしております。

政策保有株式の議決権行使については、当該企業との関係強化等及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかを総合的に判断して議案への賛否を決定しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

18

2,135

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

仙波糖化工業㈱

1,000,000

1,000,000

営業・購買における協力関係の維持・強化を目的とし、製品の取引や副原料の購入取引を行っております。

720

719

大日精化工業㈱

136,400

136,400

情報収集等購買・設備における戦略的取引関係の構築・強化を目的としております。

409

407

㈱あいちフィナンシャルグループ※1

107,900

107,900

同社子会社の㈱あいち銀行は当社の取引金融機関であり、取引関係の維持・強化を目的としております。

308

286

ユアサ・フナショク㈱

70,000

70,000

営業における協力関係の維持・強化を目的とし、主に調味料の取引を行っております。

285

249

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

84,000

84,000

同社子会社の㈱三菱UFJ銀行は当社の主要金融機関であり、取引関係の維持・強化を目的としております。

168

130

キユーピー㈱

25,200

25,200

情報収集等資材購入における戦略的取引の構築・強化を目的としております。

73

71

㈱三井住友フィナンシャルグループ※1

15,300

5,100

同社子会社の㈱三井住友銀行は当社の主要金融機関であり、取引関係の維持・強化を目的としております。また、株式数の増加は同社の株式分割によるものです。

58

45

名工建設㈱

34,000

34,000

各種情報交換を通し、工場建設の際の判断指標を目的としております。

44

42

エクシオグループ㈱

25,916

25,916

情報収集等設備における戦略的取引関係の構築・強化を目的としております。

43

41

㈱ショクブン

46,200

46,200

営業活動における戦略的取引関係の構築・強化を目的としております。過去に製品の取引を行っておりました。

10

12

ダイナパック㈱

2,200

2,200

購買における協力関係の維持・強化を目的とし、包材の購入取引を行っております。

4

4

㈱キユーソー流通システム

2,000

2,000

主に製品の保管・配送業務を委託しております。

3

2

飯野海運㈱

2,000

2,000

製品の運搬等運送業の戦略的取引関係の構築・強化を目的としております。

1

2

㈱マルイチ産商

1,000

1,000

営業における協力関係の維持・強化を目的とし、調味料の取引を行っております。

1

1

日東富士製粉㈱

142

142

情報収集等資材購買における戦略的取引関係の構築・強化を目的としております。

0

0

エイチ・ツー・オーリティリング㈱

315

315

営業活動における戦略的取引関係の構築・強化を目的としております。

0

0

アステナホールディングス㈱

1,000

1,000

購買における協力関係の維持・強化を目的とし、同社子会社のイワキ㈱より副原料の購入取引を行っております。

0

0

㈱日本ピグメントホールディングス

100

100

情報収集等設備における戦略的取引関係の構築・強化を目的としております。

0

0

 

(注) 1 各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であります。

     なお、保有の合理性は投資先ごとに保有目的などの定性面に加え、受取配当金、取引状況等を含めた総合的に判断することにより検証しております。

2 ※1の会社において当社の株式の保有の有無については「無」と記載しておりますが、当該会社の子会社が当社の株式を保有しております。