## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,954,880 | 13,954,880 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 13,954,880 | 13,954,880 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年８月１日 (注) | 6,977,440 | 13,954,880 | ― | 1,044,378 | ― | 2,564,860

(注) 　2019年６月14日取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を実施しました。これにより、発行済株式総数は、6,977,440株から13,954,880株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 18 | 181 | 24 | 3 | 9,724 | 9,967 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 31,751 | 3,702 | 50,276 | 877 | 41 | 52,766 | 139,413 | 13,580
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.77 | 2.66 | 36.06 | 0.63 | 0.03 | 37.85 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式441,454株は、「個人その他」に4,414単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式1,574単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 1,146 | 8.48
興和株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目６－29 | 720 | 5.33
ブルドック持株会 | 東京都中央区日本橋兜町11番５号 | 558 | 4.13
佐藤食品工業株式会社 | 愛知県小牧市堀の内４丁目154番地 | 467 | 3.46
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 441 | 3.27
ＴＯＰＰＡＮ株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５番１号 | 419 | 3.11
養命酒製造株式会社 | 東京都渋谷区南平台町16－25 | 372 | 2.76
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神２丁目13－１ | 372 | 2.76
日新製糖株式会社 | 東京都中央区日本橋小網町14番１号 | 293 | 2.17
株式会社愛知銀行 | 愛知県名古屋市中区栄３丁目14番12号 | 260 | 1.93
計 | ― | 5,053 | 37.40

(注) １　当社は自己株式441,454株保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

３　当社は「役員報酬BIP信託」を導入しております。当該信託が保有する当社株式については、貸借対照表上は自己株式として取り扱っておりますが、上記割合の算定においては当該株式を控除しておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 441,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 13,499,900
| 134,999 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 13,580
| ― | ―
発行済株式総数 | 13,954,880 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 134,999 | ―

(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）所有の当社株式157,400株（議決権の数1,574個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ブルドックソース 株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町 11番５号 | 441,400 | ― | 441,400 | 3.16
計 | ― | 441,400 | ― | 441,400 | 3.16

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 441,454 | ─ | 441,454 | ─

(注)１.　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２.　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、業績、財務状況、将来の事業展開等を勘案し、継続的、安定的な配当をめざすことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができることを定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続して安定した配当を行うという基本方針のもと、中間配当は１株当たり17.00円、期末配当は１株当たり18.00円、年間では１株当たり35.00円といたしました。

内部留保は、競争力強化のための研究開発、製造設備及び新規事業への投資、財務体質強化等に充当する予定であります。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月17日 | 取締役会決議 | 229,728 | 17.00
2024年６月26日 | 定時株主総会決議 | 243,241 | 18.00

(注)　2023年11月17日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金2,675千円、2024年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金2,833千円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、株主その他のステークホルダーとともに企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。

また、コーポレート・ガバナンス方針を策定・開示(https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir.html)し、コーポレート・ガバナンスの維持向上に努めております。

② 企業統治の体制

・ 企業統治の体制の概要

当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。

当社は、2016年６月開催の定時株主総会決議に基づき、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るべく、委員の過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、2020年４月には、役員報酬の評価・決定プロセスを、より客観性・透明性のある手続に従い行うことで、監督機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置し、さらに2021年12月に委員会に役員の選任、解任等に関する役割を追加し、新たに指名報酬委員会といたしました。

また、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため執行役員制度を導入し、内部統制機能を強化するため社長直轄の組織である監査室を設置し、計画的な内部監査を行っております。

・ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。法律、経理等各分野の専門的な知識、経験を有する監査等委員である社外取締役と内部統制を軸とした組織的な監査の充実を通じて、取締役の業務執行の監査・監督機能を強化し、経営の透明性、客観性、適法性を確保するため現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

・ 内部統制システムの整備状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針を、以下のとおり制定しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会が定めた取締役会規則をはじめとする取締役又は取締役会に係る諸規程、業務運営ルール及び関係会社管理規程に従い、取締役の職務を執行し、以て当社及び当社グループのコンプライアンス体制の確立を図る。

取締役は、業務執行上、法令定款に違反するような事実を発見した場合には、遅滞なく代表取締役社長執行役員に対して報告するとともに、直近に開催される取締役会又は経営会議においてこれを報告する。またこの場合には、当該取締役は、速やかにこれを監査等委員会に対して報告する。

当社及び当社グループは、社会の一員として市民社会や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引等一切の関係を遮断するとともに、外部の専門家と緊密な連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及びその指揮・監督の下で当社の業務執行を行う執行役員及び使用人による職務執行に関する情報については、文書管理規程及び情報管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記載又は記録して作成し、これらの記録を取締役会及び監査等委員会が定めた役員に関する諸規程に従い、保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの危機管理のための総合的な施策及び体制の維持及び改善を目的とした危機管理規程に従いリスク管理を統括する責任者を任命し、危機管理委員会を設置すること等により、リスクの現実化を未然に防止すべく、全社的な体制で対応する。

リスク管理を統括する責任者及び危機管理委員会は、危機管理のための総合的な施策並びに体制の維持、及び改善の検討を行って、想定されるリスクの現実化を防止する。

上記防止措置にもかかわらず、想定されていたリスク又は想定されていなかったリスクが現実化した場合には、危機管理規程に基づき臨時に設置される社長執行役員を本部長とする緊急対策本部が危機管理体制を統括し、緊急対策本部員を指揮・監督して現実化したリスクの危機管理を迅速且つ適切に行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定のスピード化に対応するため、業務執行に関する基本事項を審議するほか、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入している。また業務執行上の重要事項の報告、及び経営に関する事項を協議する経営会議を原則として週１回以上開催して業務執行に関する基本的事項の意思決定を機動的に行う。

また、取締役会において中期経営計画及び単年度の事業計画を立案及び策定することにより、全社的に共有化される目標を設定し、それらの進捗状況について、取締役会で定期的にレビューを行い、効率的な業務運営を推進する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、組織規程により業務分掌、職務権限等を明確に区分して規定するとともに、行動規範及び業務運営ルールの制定並びにコンプライアンスに関する研修等によって、執行役員及び使用人に対してコンプライアンスの周知徹底を行い、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを推進する。

また、内部監査規程に基づき、社長執行役員直轄の監査室が、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に直接報告する。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の取締役は、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等との情報交換その他の連携体制を強化するとともに、子会社における業務の適正を確保する関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の執行について報告させる。また、同規程に基づき当社経営企画室が当社グループを統括し、当社監査等委員会及び監査室による内部監査を通じたモニタリングを行うことによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行についてコンプライアンスの確立及びリスクの適切な管理、対応等を推進する。

当社グループは、業務に係るリスクを洗い出し、グループ全体で危機発生時の対応に関する規程その他を整備する。

また、当社グループは、経営環境の変化に機動的に対応するための重要課題を抽出し、グループ各社の効率的な業務の執行に努める。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の求めに応じて配置する。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する場合には、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、その報酬、人事異動、並びに職務権限等についての決定は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との間で協議する。

また、当該使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指示に従い職務に当たる。

９．当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席できるものとし、取締役から会社の業務執行に関する重要事項（内部監査の実施状況を含む。）について、適時に報告を受けられる体制をとり、稟議書・決裁書その他の重要な資料を閲覧できるものとする。また、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人は、取締役、執行役員又は使用人の不正行為又は法令・定款違反行為、会社に損害を及ぼすおそれのある事項その他当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に対して報告する。監査等委員会が必要と判断したときは、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保し、その旨を当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用を請求した場合、また、弁護士、公認会計士及び税理士等の外部の専門家を利用するための費用の支出を求める場合は、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を速やかに支給する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長執行役員との間で定期的な意見交換のための会合を行うとともに、会計監査人とも定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

さらに、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査を担当する監査室並びに弁護士、公認会計士、及び税理士等の外部の専門家との間で連携を図り、より効率的かつ効果的な監査を行う体制を構築する。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りです。

（株式会社の支配に関する基本方針）

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。

当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２． 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記ⅰ.の企業価値向上への取組み、及び、下記ⅱ.のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記１．のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取組みは、上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に資するものであると考えております。

ⅰ.企業価値向上への取組み

当社は、1902年の創業以来、ウスターソース類の製造・販売を通じて培ってきた信頼とブランド力を基盤として、家庭用ソースの需要拡大と市場の活性化に努めるとともに、ソースメーカーNo.1のプレゼンスを確立することを目指し、ブランド力のより一層の向上に努めてまいりました。

2022年には、当社が創業120周年を迎えたことを機に、私たちが目指すべき未来を具現化したブルドックグループ長期ビジョン「Bull-Dog Global Innovation2032（ＢＧＩ2032）を策定し、当社グループが目指すべき社会的価値として「世界のSauceを創造するブルドックグループ」を掲げました。その実現に向けた最初のステップとして、第11次中期経営計画「B-Challenge2025」（2023年度～2025年度）を策定し、「国内ソース市場におけるリーディングカンパニーの確固たる地位を確立する」をコンセプトに、新たな成長を見据えた体制の見直しと変革を進めております。

今後も引き続き、お客様にとって幸福感を味わっていただけるよう、「安全・安心・信頼」の商品づくりに取組み、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に最善の努力を尽くしてまいります。

ⅱ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を向上させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムの構築をしております。さらに企業倫理の徹底を行動規範として掲げ、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開するとともに、リスク発生を想定した緊急対応システムやリコールプランを制定するなど、安全で安心な商品を提供するためのリスク管理体制の整備も行っております。

コーポレート・ガバナンスの充実のための具体的な取組みとして、当社は、「コーポレート・ガバナンス方針」を作成し、その後も「コーポレートガバナンス・コード」の改正等に合わせ随時改正・開示を行い、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

さらに、当社の監査等委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実とより透明性の高い経営の確保に努めております。現在は、監査等委員である取締役を含め、当社取締役６名のうち３名が独立社外取締役となり、取締役会の半数が独立社外取締役で構成されております。

また、当社は2020年４月１日に、役員報酬の評価・決定プロセスを、より客観性・透明性のある手続に従い行うことで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置し、さらに2021年12月17日には報酬委員会に役員の選任、解任等に関する役割を追加し、新たに指名報酬委員会としました。

上記に加え、2022年11月４日に、持続的な社会の実現を目指すためにTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明し、また、2023年４月１日に、当社グループの持続的成長を実現するための経営変革を推進していくことを目的として「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設置いたしました。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。また、2022年６月24日開催の当社第97回定時株主総会において、本対応方針の導入に関する議案については、株主の皆様のご承認を得ております。

本対応方針は、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な評価・検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、当該要請に応じない大規模買付者に対して、又は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記１．に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。

なお、本対応方針の有効期間は、2025年６月開催予定の当社第100回定時株主総会の終結時までとしております。

本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2022年５月13日付プレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」（URL：https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir/news/auto_20220512544326/pdfFile.pdf）をご参照ください。

４．上記２．及び３．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社は、上記２．の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

次に、上記３．の取組みとして導入を決定した本対応方針は、必要な情報の事前の提供と大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記３．の取組みは、上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。

また、本対応方針に基づく対抗措置の発動等についての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か等の判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。以上のとおり、本対応方針については、その公正性・合理性を確保するための制度及び手続が定められております。

このように、上記３．の各取組みも、上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨を定款で定めております。

なお、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主総会から取締役会へと決議権限を緩和することにより、経営環境の変化に適応した機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするための定めであります。

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 会社における地位(注)１ | 出席状況 （出席回数/開催回数）
石垣　幸俊 | 代表取締役社長執行役員 | 13/13
佐藤　貢一 | 取締役常務執行役員 | ３/３
武市　雅之 | 取締役常務執行役員 | 10/10
鈴木　智子 | 社外取締役 | ３/３
宮園　伸吾 | 社外取締役 | 10/10
山本精一郎 | 取締役常勤監査等委員 | 13/13
石川　博康 | 社外取締役監査等委員 | 13/13
永島惠津子 | 社外取締役監査等委員 | 13/13

(注）１　当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。

２　佐藤貢一及び鈴木智子の両氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任時までの出席状況を記載しております。

３　武市雅之及び宮園伸吾の両氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任しており、当該就任日以降の出席状況を記載しております。

取締役会では、法令、定款及び当社の取締役会規則等で定められた重要な業務執行に関する決議を行なうとともに、サステナビリティ方針の策定、グループ財務戦略及びグループ海外戦略の策定、役員及び重要使用人の人事の決定、などを実施しました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 石　垣　幸　俊 | 1954年７月４日生 |
1978年10月 | 当社入社
2000年４月 | 当社マーケティング室長
2000年６月 | 当社取締役マーケティング室長
2001年４月 | 当社取締役経営企画室長
2005年９月 | 当社取締役
2005年９月 | イカリソース株式会社代表取締役社長
2008年６月 | 当社常務取締役
2011年６月 | 当社専務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役社長
2018年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長執行役員品質管理部担当
2020年４月 | 当社代表取締役社長執行役員(現在)
2023年６月 | イカリソース株式会社代表取締役会長執行役員
2024年４月 | イカリソース株式会社代表取締役
2024年６月 | イカリソース株式会社取締役（現在）
| (注)２ | 35,200
取締役常務執行役員 | 武　市　雅　之 | 1965年１月１日生 |
1989年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社関東支店長
2009年４月 | 当社広域量販支店長
2014年４月 | 当社量販支店長
2016年４月 | 当社執行役員首都圏販売部長
2019年10月 | サンフーズ株式会社代表取締役社長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
2024年４月 | イカリソース株式会社会長執行役員
2024年６月 | イカリソース株式会社代表取締役会長執行役員（現在）
| (注)２ | 1,200
取締役常務執行役員 | 佐　伯　　舞 | 1971年４月５日生 |
1995年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社マーケティング部長
2021年４月 | 当社執行役員商品企画部担当兼 研究開発部担当兼商品企画部長
2023年４月 | 当社執行役員経営企画室担当兼 ガバナンス室担当長兼経営企画室長兼ガバナンス室長
2024年４月 | 当社常務執行役員経営企画室長
2024年６月 | イカリソース株式会社取締役執行役員（現在）
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長（現在）
| (注)２ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 宮　園　伸　吾 | 1979年２月５日生 |
2001年４月 | ダイヤルパッドジャパン株式会社入社
2001年12月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年６月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2005年10月 | 株式会社リサ・パートナーズ入社
2007年９月 | 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ入社
2009年７月 | 税理士登録
2011年４月 | 宮園会計事務所開設代表（現在）
2013年７月 | アスタミューゼ株式会社社外監査役（現在）
2019年４月 | 株式会社ネクサス社外監査役（現在）
2021年９月 | 株式会社ＧＲＯＯＶＥ社外監査役（現在）
2023年２月 | 株式会社ナシエルホールディングス社外監査役（現在）
2023年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)２ | 100
取締役 (監査等委員) | 山　本　精一郎 | 1958年２月５日生 |
1980年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社広域量販支店長
2004年４月 | 当社営業部長
2007年７月 | 当社執行役員営業部長
2008年６月 | 当社取締役営業部長
2010年４月 | 当社取締役マーケティング部長兼特販プロジェクト委員長
2013年４月 | 当社取締役マーケティング部長兼特販部長
2014年６月 | 当社常務取締役マーケティング部長兼特販部長
2016年４月 | 当社常務取締役研究開発部担当兼マーケティング部長兼業務用販売部長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員研究開発部担当兼マーケティング部長
2018年６月 | 当社常務執行役員研究開発部担当兼マーケティング部長
2019年４月 | 当社常務執行役員マーケティング部担当兼研究開発部担当
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現在）
| (注)３ | 28,156
取締役 (監査等委員) | 石　川　博　康 | 1959年６月22日生 |
1984年12月 | 裁判所入所
1992年４月 | 弁護士登録
2000年１月 | 石川総合法律事務所開設
2006年５月 | 株式会社トレジャー・ファクトリー監査役(現在)
2007年４月 | アーク法律事務所開設代表弁護士（現在）
2007年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現在）
| (注)３ | 16,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 永島　惠津子 | 1954年８月23日生 |
1978年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1980年７月 | 公認会計士附柴会計事務所入所
1982年10月 | 公認会計士登録
1988年６月 | 公認会計士永島会計事務所開設代表（現在）
2008年４月 | 監査法人ベリタス代表社員
2015年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現在）
2019年６月 | 住友ベークライト株式会社監査役
2020年６月 | 株式会社ファルコホールディングス監査役
2021年６月 | 株式会社ファルコホールディングス取締役
2021年６月 | 住友ベークライト株式会社取締役（現在）
| (注)３ | 10,500
計 | 94,056

(注) １　取締役宮園伸吾並びに取締役（監査等委員）石川博康及び永島惠津子の３氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は業務執行機能を充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員を兼務する取締役を除く執行役員７名の氏名及び担当は次のとおりです。

鈴木美奈子　商品企画部担当兼Ｒ＆Ｄラボ担当兼商品企画部長

柴﨑　強　　経理財務室担当兼システム開発部担当兼ロジスティック室担当兼経理財務室長

イカリソース株式会社執行役員

浅倉　貴 原料調達室担当兼館林ファクトリー担当

兼ＴＡＴＥＢＡＹＡＳＨＩクリエイションセンター長

長　幸三 ＱＣ室担当

新開正道 総務人事部長

萩原準太　　営業統括兼営業戦略室長

関根 進　　業務用推進室担当兼海外事業推進室担当兼業務用推進室長兼営業戦略室次長

５　当社では監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
九　里　和　男 | 1956年１月８日生 |
1974年４月 | 国税庁入庁
2009年７月 | 萩税務署長
2014年７月 | 東京国税局調査第一部次長 （特別国税調査官担当）
2015年７月 | 京橋税務署長
2016年８月 | 税理士登録
2016年８月 | 九里和男税理士事務所開設 代表（現在）
2020年６月 | 株式会社インプレスホールディングス社外監査役(現在)
| ―

６　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより負担することになる、損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとなります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

② 社外役員の状況

イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役宮園伸吾氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役３名は、他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役が中立的第三者の立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。

なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。

ⅰ．過去も含めて当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人でないこと。

ⅱ．過去５年間において、当社グループが総議決権の 10％以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。

ⅲ．過去５年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社又は取引先の連結売上高の 10％以上の企業の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

ⅳ．当社グループのコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

ⅴ．当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居又は生計を一にする者でないこと。

ⅵ．過去５年間において、当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居又は生計を一にする者でないこと。

ⅶ．前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居又は生計を一にする者でないこと。

ⅷ．その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。

また、当社は、宮園伸吾氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は提出日現在、監査等委員である取締役を含め、当社取締役７名のうち３名が独立社外取締役であります。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの独立社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、社外取締役がいることによって、一層透明性の高い経営が実現出来ると考えております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役宮園伸吾氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ホ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役宮園伸吾氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤取締役監査等委員１名と、非常勤の独立性を有する社外取締役監査等委員２名で構成されております。常勤監査等委員は当社の総務部門を含む幅広い業務経験を有し、当社の事業及び組織に精通しております。社外取締役監査等委員のうち１名は弁護士としての専門的知見並びに法務・コンプライアンスに関する幅広い見識を有しております。他の１名は公認会計士としての専門的知見並びに財務・会計に関する幅広い見識を有し、また他社での社外役員としての経験等から企業経営に関する幅広い知見を有しております。

監査等委員会は、取締役会に合わせて月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において監査等委員会は14回開催され、１回当たりの所要時間の平均は約１時間でした。監査等委員全員がすべての監査等委員会に出席しております。監査等委員会では、監査の方針や監査計画等を決定し、各監査等委員の職務分担を定め、監査報告書の作成を行っております。監査等委員会における主な決議・協議事項は、各監査等委員の役割分担、各監査等委員の報酬、取締役会における議事事項の適法性であります。また、主な報告事項は、日常監査実施結果報告、内部監査部門である監査室による監査結果報告、重要子会社であるイカリソース㈱日常監査結果報告であります。

常勤監査等委員は、監査等委員会の定めた監査計画に基づいて、経営会議他重要な会議への出席、稟議書の閲覧、子会社往査を積極的に行い取締役の業務執行を監査しております。各監査等委員は取締役会に出席するほか、代表取締役社長執行役員と四半期ごとに会合を持ち意見交換を行い、必要に応じて当社グループの各事業所に往査するとともに、当社グループの各部門責任者へのヒアリングを行っております。当事業年度において各監査等委員はすべての取締役会に出席しております。

当事業年度は、取締役の職務執行の適法性・妥当性・効率性、内部統制システムの構築・運用状況及びコーポレートガバナンス・コードの対応状況並びに食品メーカーとして重要課題である商品苦情等の品質に係る事項を重点的に監査しました。また、監査等委員は定期的に社外取締役と相互の情報を共有し意見交換しております。

会計監査を行う三優監査法人と四半期ごとに会合を持ち、監査計画、リスクの評価、監査上の論点、監査の進捗状況に関して協議し、監査結果や監査人の独立性等について必要な報告を受けております。また「監査上の主要な検討事項」については、早期に会計監査人と意見交換を開始し、監査の各段階で数回に渡り充分な協議を行いました。「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人評価を行い再任の妥当性を検討いたしました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は、社長執行役員直轄の組織として、業務執行ラインから独立しております。監査室には２名が在籍し、当社グループの各部門に対して各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査しております。監査室は内部監査規程に従い、年度計画に基づき監査を実施し、当社グループのコーポレートガバナンスの推進に努めております。監査結果及び改善事項のフォローアップ結果は代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に直接報告しております。監査等委員会と監査室は月一回打合せを実施し意見交換を行っています。監査室は会計監査人と監査上の重要課題に関して必要に応じて意見交換会を行い、経営の監督機能の向上に努めております。また、適宜内部統制部門との意見・情報等の交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ． 監査法人の名称

三優監査法人

ｂ． 継続監査期間

16年間

ｃ． 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 | 古藤　智弘
指定社員 業務執行社員 | 井上　道明

ｄ． 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ４名
その他 | ４名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

ｅ． 監査法人の選定方法と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査等委員会が社内関連部署および監査法人から、必要な書類を入手して検討しかつ詳細な説明を受け、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定するほか、会計監査人の独立性及び専門性等に疑義が生じる事由が発生し、会計監査人の職務の適切な遂行が困難であると認められる場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを決定する方針であります。

ｆ． 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査の実施体制、職務遂行状況等について検討し、総合的に判断した結果、三優監査法人の再任を決定いたしました。

③ 監査報酬の内容等

ａ． 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,300 | ─ | 27,300 | ─
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | 27,300 | ─ | 27,300 | ─

ｂ． 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ． その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ． 監査報酬の決定方針

当社グループの規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ． 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から提出された当事業年度の監査計画における監査予定時間、監査体制、業務内容等について、過年度の監査計画との比較及び活動実績結果の評価、会計監査人の職務の遂行状況等を検証した結果、監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年3月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めており、その概要は、「役員報酬は持続的な企業価値向上を動機づけるものとし、役割責任や業績を適切に反映させる」というものであります。決定方針によれば、役員の報酬等は中長期にわたる企業価値向上という使命にインセンティブとして有効に機能すべきものであり、役員の役割と責任、業績に報いるものとし、また優秀な人材を確保する観点からも一定の水準を満たすこととしております。

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員の報酬の総額の上限及び監査等委員である取締役全員の報酬の総額の上限は、株主総会の決議によって決定いたします。

ロ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役員報酬規程、株式交付規程、役員賞与支給内規に基づいて算出し、独立社外取締役２名と社長執行役員１名で構成される指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。

ハ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と変動報酬（社外取締役を除く。）で構成され、その割合はおおよそ７：３を目安としております。

（ⅰ）固定報酬は、毎月固定額で支払われる報酬をいい、取締役基本報酬と執行役員基本報酬で構成されております。取締役基本報酬は代表取締役、取締役（社外取締役を除く。）、社外取締役の区分に応じ一定額を設定しており、執行役員基本報酬は、執行役員の役職位別の最低保障額と最高限度額を定め、その範囲内で目標達成度により決定しております。

（ⅱ）変動報酬は、役員賞与と業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）で構成されており、以下のとおり算定されます。

(a)役員賞与

役員賞与の支給総額は、当事業年度の連結営業利益が連結営業利益期初公表目標を上回る部分の50％とし、かつ１億円を上限としております。ただし、その上回る部分の金額が5百万円未満の場合は支給しないこととしております。また、取締役である執行役員に対する役員賞与の支給総額は、株主総会で決議された報酬等の限度額から、当事業年度に支給された固定報酬の総額を減じた金額を上限とし、役職位に応じて配分いたします。

役員賞与の支給の有無及び支給総額は、指名報酬委員会の答申を受け、毎年4月の取締役会で決定し、連結営業利益確定日の翌日から１か月以内に支給することとしております。

個人別支給金額は、支給総額を全執行役員のポイント合計で除した金額に、役職位別ポイントを乗じて算出しております。役職位別ポイントは以下のとおりであります。

なお、業績指標として連結営業利益を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で最も適切な指標の一つであり、より高い連結営業利益水準を目指すことで、持続的成長と企業価値向上を図るためであります。

代表取締役 社長執行役員 | 代表取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 常務執行役員 | 執行役員
10 | 8 | 7 | 6 | 5 | 4

(b)業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）

取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、信託を通じて当社の株式を交付する取引を行っております。

当社は、2016年６月28日開催の当社第91回定時株主総会決議に基づき、中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を導入いたしました。

本制度では、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。その後、株式交付規程に従い、各事業年度の業績目標の達成度に応じたポイント及び役位に応じた一定のポイントを各取締役に付与し、取締役の退任時等にその累積ポイントに応じて当該信託から当社株式の交付を行います。

なお、本制度の算定の基礎として選定した業績指標は、連結営業利益の達成率であります。業績指標として連結営業利益の目標達成率を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で、連結営業利益の目標達成率は最も適切な指標の一つであり、より高い連結営業利益水準の達成を目指すことで、持続的成長と企業価値向上を図るためであります。

ニ　監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬とし、監査等委員の協議により決定します。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動型 報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 79,932 | 66,600 | 13,332 | 9,332 | 3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 30,000 | 30,000 | － | － | 1
社外取締役 | 18,000 | 18,000 | － | － | 4

(注)１．2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額）は、３億円であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（監査等委員である取締役を除く。）でありました。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、原案について決定方針との整合性を含め客観的かつ公正に検討を行うため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。さらに独立社外取締役２名を含む３名で構成される監査等委員会は、取締役会において決定された各取締役の報酬が、取締役の報酬の決定方針に基づいているか否かの観点から検討を行い、報酬決定に係る手続は適正であり、決定された報酬額も妥当であると判断しております。

２．2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬限度額（年額）は、５千万円であります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名でありました。

３．2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された「役員報酬BIP信託」における信託の上限額は、５事業年度からなる対象期間ごとに合計３億円であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（監査等委員である取締役を除く。）でありました。

４．業績連動型報酬（役員報酬BIP信託）13,332千円は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）２名に対しての役員株式給付引当金繰入額を計上したものです。

５．当事業年度末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役３名）であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や配当金の受取によって利益を享受することを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、事業関係や取引関係の強化および安定的な事業活動による企業価値向上などの政策的な目的で保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業関係や取引関係の強化および安定的な事業活動による企業価値向上などの政策的な目的によって、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。毎年取締役会において保有による便宜が資本コストに見合っているか否かの経済合理性や、経営戦略及び営業政策上の必要性を検討し継続保有の適否を検討しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 1,090,240
非上場株式以外の株式 | 23 | 5,200,520

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 5,572 | 取引先持株会を通じた株式の取得であります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 523,896

（注）保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更し一部を売却しております。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱テクノ菱和 | 640,260 | 640,260 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
1,298,447 | 557,666
佐藤食品工業㈱ | 390,180 | 390,180 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
778,799 | 660,964
㈱サカタのタネ | 118,300 | 118,300 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
441,259 | 462,553
養命酒製造㈱ | 205,000 | 205,000 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
385,605 | 382,940
正栄食品工業㈱ | 70,000 | 70,000 | 販売先及び仕入先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
329,350 | 282,450
東洋水産㈱ | 34,000 | 34,000 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
322,150 | 188,700
㈱あいちフィナンシャルグループ | 110,556 | 110,556 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
293,305 | 237,805
㈱ミツウロコグループホールディングス | 164,000 | 164,000 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
235,668 | 212,052
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 48,800 | 48,800 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
197,444 | 124,391
㈱大戸屋ホールディングス | 37,000 | 37,000 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 無
192,770 | 143,005
レンゴー㈱ | 121,800 | 121,800 | 仕入先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
142,506 | 104,626
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,000 | 14,000 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
124,726 | 74,172
ヤマエグループホールディングス㈱ | 36,002 | 35,148 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため 増加は取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 有
100,588 | 63,652
ホクト㈱ | 51,800 | 51,800 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
96,658 | 96,089
伊藤忠食品㈱ | 10,000 | 10,000 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
73,400 | 51,000
㈱アークス | 11,524 | 11,524 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
36,070 | 25,871
仙波糖化工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 仕入先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
35,950 | 32,300
㈱三十三フィナンシャルグループ | 16,520 | 16,520 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
34,427 | 26,085
㈱マミーマート | 6,188 | 5,975 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため 増加は取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
29,762 | 13,557

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 8,915 | 2,756 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため 増加は取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
19,667 | 16,464
大村紙業㈱ | 19,000 | 19,000 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
14,953 | 10,830
㈱マルイチ産商 | 7,112 | 6,792 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため 増加は取引先持株会を通じた株式の取得であります。 | 無
8,775 | 7,471
はごろもフーズ㈱ | 2,500 | 2,500 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため | 有
8,237 | 7,550
ウェルネオシュガー㈱ | － | 399,600 | 仕入先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のために保有しておりましたが、当事業年度中に純投資目的に変更しております。 | 有
－ | 665,334
TOPPANホールディングス㈱ | － | 131,750 | 仕入先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のために保有しておりましたが、当事業年度中に純投資目的に変更しております。 | 有
－ | 351,113
㈱安藤・間 | － | 136,800 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のために保有しておりましたが、当事業年度中に純投資目的に変更しております。 | 有
－ | 117,100
㈱いなげや | － | 50,451 | 販売先として取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のために保有しておりましたが、当事業年度中に取引先持株会を通じた株式の取得642株があった後、純投資目的に変更しております。 | 有
－ | 64,728
日東工器㈱ | － | 9,300 | 事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のために保有しておりましたが、当事業年度中に純投資目的に変更しております。 | 有
－ | 16,833

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。当社は事業運営上の必要性や取引関係の維持、向上を図る目的で、中長期的に企業価値の向上に資すると判断した株式を保有しております。保有する株式については、取締役会において定期的に保有目的、配当利回り等を勘案して、保有の合理性を検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 41 | 2,738,965 | 37 | 1,150,111

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 90,287 | 308,683 | 1,717,596

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
ウェルネオシュガー㈱ | 399,600 | 931,068
㈱安藤・間 | 136,800 | 162,244
㈱いなげや | 21,251 | 29,943
日東工器㈱ | 9,300 | 18,060
TOPPANホールディングス㈱ | － | －

（注）TOPPANホールディングス㈱は当事業年度において全て売却しております。