第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2024年9月20日(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2024年10月1日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

 普通株式

ブックビルディング方式

2,280,700

4,287,716,000

P.O. Box 1586, Suite 3204, Unit 2A, Block 3, Building D, Gardenia Ct., 49 Market Street, Camana Bay, Grand Cayman, KY1 – 1110, Cayman Islands Suntera (Cayman) Limited, as Trustee for ECM Master Fund

1,567,900株

 

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

株式会社メルコグループ

712,800株

計(総売出株式)

2,280,700

4,287,716,000

 

 (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,880円)で算出した見込額であります。

4 売出数等については今後変更される可能性があります。

5 引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。

6 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下さい。

7 現在、当社の発行済株式総数の全ては、株式会社メルコホールディングス(以下、「メルコホールディングス」という。)が保有しておりますが、2024年6月26日に開催されたメルコホールディングスの第38期定時株主総会において、メルコホールディングスが保有する当社の全普通株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりメルコホールディングスの株主に分配すること(以下、「本スピンオフ」という。)が決議されました。本スピンオフの効力発生により、2024年9月30日時点のメルコホールディングスの株主に対してメルコホールディングス普通株式1株につき当社普通株式1株が交付される見込みです。引受人の買取引受による売出しの対象となる当社普通株式は、現在メルコホールディングスの株主であるSuntera (Cayman) Limited, as Trustee for ECM Master Fund及び株式会社メルコグループが、本スピンオフにより取得する予定の株式であります。また、引受人の買取引受による売出しは、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、下記「第二部 企業情報 第1 企業の概況(はじめに)」をご覧下さい。

 

 

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

 

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

 

(2) 【ブックビルディング方式】

 

 

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

未定

(注)1

未定

(注)1

自 2024年

9月24日(火)

至 2024年

9月27日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

岡三証券株式会社

 

東京都六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

未定

(注)3

 

 (注)1 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

売出価格の決定に当たり、2024年9月11日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2 申込証拠金は、売出価格と同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4 上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

5 株式受渡期日は、2024年10月1日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 申込みに先立ち、2024年9月12日(木)から2024年9月19日(木)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8 引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

 普通株式

ブックビルディング方式

342,100

643,148,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

342,100

643,148,000

 

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2024年10月25日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4 引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,880円)で算出した見込額であります。

6 振替機関の名称及び住所は、「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

 

 

 

 

4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

 

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

 

(2) 【ブックビルディング方式】

 

売出価格

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

未定

(注)1

自 2024年

9月24日(火)

至 2024年

9月27日(金)

100

未定

(注)1

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

 

 (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日において決定する予定であります。

3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日(上場(売買開始)日)と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。