【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.本スピンオフに伴う東京証券取引所スタンダード市場への上場について

 当社普通株式は、「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、株式受渡期日(上場(売買開始)日)に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。

 現在、当社の発行済株式総数の全てをメルコホールディングスが保有しており、2024年6月26日に開催されたメルコホールディングスの第38期定時株主総会において、本スピンオフが決議されたため、2024年9月30日時点のメルコホールディングスの株主に対してメルコホールディングス普通株式1株につき当社普通株式1株が交付される見込みです。本スピンオフ後、当社株主となる皆様の当社普通株式売買の機会を提供するために、当社は東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。なお、引受人の買取引受による売出しは、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況(はじめに)」をご覧下さい。

 

2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が、現在メルコホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である株式会社メルコグループ(以下、「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(342,100株)を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年10月25日を行使期限として貸株人から付与されております。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年10月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(342,100株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ現在メルコホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である株式会社メルコグループ及び現在メルコホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である当社取締役牧寛之、公益財団法人牧誠財団、牧廣美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2025年3月29日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。

 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け予定先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2025年3月29日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

 

 

4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

 当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、売出株式の一部について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

 

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け予定先の概要

(株式会社ニップン)

a.親引け先の概要

名称

株式会社ニップン

本店の所在地

東京都千代田区麹町四丁目8番地

代表者の役職及び

氏名

代表取締役社長  前鶴 俊哉

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書  第200期

(2023年4月1日~2024年3月31日)

2024年6月27日 関東財務局長に提出

b.当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社の取引先であります。

c.親引け先の選定理由

取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式265,900株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

(日清製粉株式会社)

a.親引け先の概要

名称

日清製粉株式会社

本店の所在地

東京都千代田区神田錦町一丁目25番地

代表者の役職及び

氏名

取締役社長 山田 貴夫

資本金

14,917百万円

事業の内容

業務用の小麦粉、ふすま、その他の加工品及び関連商材の製造・販売

主たる出資者及び出資比率

株式会社日清製粉グループ本社 100%

b.当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社の取引先であります。

c.親引け先の選定理由

取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式265,900株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。

g.親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

(2) 親引けに係る株券等の譲渡制限

親引け予定先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2024年9月20日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出株式の売出価格(1,880円)と同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社メルコグループ

東京都千代田区丸の内一丁目11-1

7,740,279

46.34

5,756,479

37.86

牧 寛之

東京都渋谷区

2,093,310

12.53

2,093,310

13.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8-1

717,000

4.29

717,000

4.72

公益財団法人牧誠財団

愛知県名古屋市天白区島田四丁目1701-2

500,000

2.99

500,000

3.29

株式会社ニップン

東京都千代田区麹町四丁目8番地

265,900

1.75

日清製粉株式会社

東京都千代田区神田錦町一丁目25番地

265,900

1.75

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

191,100

1.14

191,100

1.26

メルコ共栄会

愛知県名古屋市中区大須三丁目30-20

112,484

0.67

112,484

0.74

牧 廣美

東京都千代田区

79,195

0.47

79,195

0.52

メルコ従業員持株会

愛知県名古屋市中区大須三丁目30-20

74,134

0.44

74,134

0.49

 

11,507,502

68.89

10,055,502

66.13

 

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、株式会社メルコホールディングスの2024年3月31日現在のものであります。

2.引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受による売出し後の株(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、株式会社メルコホールディングスの2024年3月31日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、株式会社メルコホールディングスの自己株式の取得に対する株式会社メルコグループの売却分、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項ありません。

 

(6) その他参考となる事項

該当事項ありません。