【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
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属性 |
会社等の
名称又は
氏名 |
資本金
又は
出資金 |
事業の内容
又は職業 |
議決権等の所有
(被所有)割合(%) |
関係内容 |
取引の
内容 |
取引金額（千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
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役員の兼任等 |
事業上の関係 |
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役員 |
石垣 裕義 |
― |
当社代表
取締役社長 |
(被所有)
直接13.1 |
― |
― |
当社借入の
被債務保証 |
122,031 |
― |
― |
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資金の借入 |
32,000 |
短期
借入金 |
57,000 |
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役員
及びその
近親者 |
石垣 靖子 |
― |
無職 |
(被所有)
直接3.9 |
― |
― |
当社借入に対する担保の被提供 |
50,000 |
― |
― |
（注）１．当社は銀行借入に対して、代表取締役社長である石垣裕義、役員及びその近親者である石垣靖子より債務保証又は担保提供を受けております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。
２．石垣裕義からの借入金については、利息の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
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属性 |
会社等の
名称又は
氏名 |
資本金
又は
出資金 |
事業の内容
又は職業 |
議決権等の所有
(被所有)割合(%) |
関係内容 |
取引の
内容 |
取引金額（千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
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役員の兼任等 |
事業上の関係 |
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役員 |
石垣 裕義 |
― |
当社代表
取締役社長 |
(被所有)
直接10.3 |
― |
― |
当社借入の
被債務保証 |
59,179 |
― |
― |
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資金の借入の返済 |
57,000 |
― |
― |
（注）１．当社は銀行借入に対して、代表取締役社長である石垣裕義より債務保証を受けております。
なお、保証料等の支払いは行っておりません。
２．石垣裕義からの借入金については、利息の支払いは行っておりません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
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属性 |
会社等の
名称又は
氏名 |
資本金
又は
出資金 |
事業の内容
又は職業 |
議決権等の所有
(被所有)割合(%) |
関係内容 |
取引の
内容 |
取引金額（千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
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役員の兼任等 |
事業上の関係 |
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連結子会社の役員 |
小林 憲司 |
― |
連結子会社
代表
取締役社長 |
― |
― |
― |
連結子会社借入の
被債務保証 |
461,702 |
― |
― |
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仮払金の
発生 |
160,000 |
― |
― |
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仮払金の
回収 |
286,508 |
― |
― |
（注）１．連結子会社は銀行借入に対して、代表取締役社長である小林憲司より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．連結子会社は代表取締役社長である小林憲司に対して、仮払を行い短期間で全額回収を受けております。
当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
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属性 |
会社等の名称又は氏名 |
資本金又は出資金 |
事業の内容
又は職業 |
議決権等の所有
(被所有)割合(%) |
関係内容 |
取引の
内容 |
取引金額（千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
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役員の兼任等 |
事業上の関係 |
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連結子会社の役員 |
小林 憲司 |
― |
連結子会社
代表
取締役社長 |
― |
― |
― |
連結子会社借入の
被債務保証 |
301,385 |
― |
― |
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櫻井 寛 |
― |
連結子会社
代表
取締役社長 |
― |
― |
― |
連結子会社借入の
被債務保証 |
19,707 |
― |
― |
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連結子会社の役員が
議決権の過半数を所有している会社 |
株式会社
ブレナイ |
― |
資産運用 |
― |
― |
― |
保険契約の譲渡 |
25,013 |
その他
流動
資産 |
22,755 |
（注）１．連結子会社は銀行借入に対して、代表取締役社長小林憲司及び代表取締役社長櫻井寛より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．連結子会社から株式会社ブレナイに対する保険契約の譲渡は、簿価相当額で行われております。
(１株当たり情報)
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前連結会計年度
(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度
(自 平成30年４月１日
至 平成31年３月31日) |
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なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないめ記載しておりません。 |
(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度
(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度
(自 平成30年４月１日
至 平成31年３月31日) |
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親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) |
97,060 |
315,195 |
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普通株主に帰属しない金額 (千円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) |
97,060 |
315,195 |
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期中平均株式数 (株) |
3,911,637 |
6,421,125 |
(重要な後発事象)
第三者割当による新株式の発行及び第２回新株予約権の発行
当社は、令和元年５月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第２回新株予約権の発行を決議いたしました。
＜本株式発行の概要＞
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（１） |
払込期日 |
令和元年７月１日 |
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（２） |
発行新株式数 |
普通株式 312,000株 |
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（３） |
発行価額 |
１株当たり160円 |
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（４） |
調達資金の額 |
49,920,000円 |
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（５） |
資本組入額 |
増加する資本金の額 24,960,000円
増加する資本準備金の額 24,960,000円 |
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（６） |
募集又は割当方法 |
第三者割当の方法による。 |
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（７） |
割当予定先 |
SAMURAI&J PARTNERS株式会社 312,000株 |
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（８） |
資金使途 |
既存事業における新商品開発、販売促進策強化 |
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（９） |
その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本株式に係る総数引受契約を締結する予定です。 |
＜本新株予約権発行の概要＞
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（１） |
割当日 |
令和元年７月１日 |
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（２） |
新株予約権の総数 |
11,290個 |
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（３） |
発行価額 |
総額1,264,480円（本新株予約権１個当たり112円） |
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（４） |
当該発行による
潜在株式数 |
1,129,000株（本新株予約権１個につき100株） |
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（５） |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
201,097,480円 |
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（６） |
行使価額 |
１株当たり177円 |
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（７） |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 |
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、行使請求に係る本新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。 |
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（８） |
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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（９） |
割当予定先 |
SAMURAI&J PARTNERS株式会社 11,290個 |
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（10） |
資金使途 |
Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携による新規事業展開等 |
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（11） |
その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に係る総数引受契約を締結する予定です。また、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。 |