## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数 (株) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,068,300 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 7,068,300 | ― | ―

（注）「発行数」欄には、2021年２月１日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

＜本新株予約権発行の概要＞

決議年月日 | 2019年５月27日
新株予約権の数（個）※ | 11,290個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　1,129,000株
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 112円
新株予約権の行使期間 | 2019年７月１日から2022年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額※ | 発行価格　 177円 資本組入額　88.5円
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | ―

※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。本有価証券届出書提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき事項が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、本有価証券届出書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日 | － | 3,390,000 | － | 300,000 | － | －
2016年４月１日～ 2017年３月31日 | － | 3,390,000 | － | 300,000 | － | －
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 1,933,200 | 5,323,200 | 154,880 | 454,880 | 154,880 | 154,880
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 1,433,100 | 6,756,300 | 111,324 | 566,205 | 111,324 | 266,205
2019年７月１日（注）２ | 312,000 | 7,068,300 | 24,960 | 591,165 | 24,960 | 291,165
2020年10月１日～ 2020年12月31日 | ― | 7,068,300 | ― | 591,165 | ― | 291,165

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　発行価格 160円　資本組入額 80円　割当先 SAMURAI&J PARTNERS株式会社（現商号：Nexus Bank株式会社）

#### (5) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 13 | 12 | 16 | 7 | 3,217 | 3,266 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 35 | 3,361 | 3,897 | 6,682 | 26 | 56,666 | 70,667 | 1,600
所有株式数の割合(％) | ― | 0.0 | 4.8 | 5.5 | 9.5 | 0.0 | 80.2 | 100.00 | ―

(注)　１．自己株式1,779株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

２．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

(6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
石垣 裕義 | 東京都文京区 | 696,500 | 9.86
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 米国（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 371,000 | 5.25
株式会社石垣共栄会 | 東京都文京区白山五丁目24番10号 | 338,000 | 4.78
石垣靖子 | 東京都文京区 | 209,500 | 2.97
仁科良三 | 長野県長野市 | 150,000 | 2.12
J.P.MORGAN SECURITIES PLC（常任代理人 ＪＰモルガン証券会社） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON 英国 （東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング） | 124,000 | 1.76
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 110,100 | 1.56
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 (株)三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ 英国 (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 84,506 | 1.20
福山哲博 | 大阪府東大阪市 | 69,000 | 0.98
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 64,400 | 0.91
計 | ― | 2,217,006 | 31.38

（注）最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式 (自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式 (その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式 (自己株式等) |
普通株式 | 1,700
| ― | ―
完全議決権株式 (その他) |
普通株式 | 7,065,000
| 70,650 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,600
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 7,068,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 70,650 | ―

（注）最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

##### ② 【自己株式等】

2020年９月30日現在

所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) | 他人名義所有 株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (％)
石垣食品株式会社 | 東京都千代田区飯田橋 １丁目４番１号 | 1,700 | ― | 1,700 | 0.02
計 | ― | 1,700 | ― | 1,700 | 0.02

（注）最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の 総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(―) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,779 | － | 1,779 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第63期連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、遺憾ながら無配とすることといたしました。

また第64期連結会計年度につきましては、現時点では黒字転換し親会社株主に帰属する当期純利益を計上する見込みでございますが、繰越欠損金が残る状況であることから無配を予定しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性、公平性の確保及び企業価値の最大化を図ることを経営上の重要課題とすることとしております。

当社は、2018年３月期以降の連結決算について、連結子会社の損益に係る帰属期間の計上誤りや関連当事者注記の記載漏れ等が生じている可能性があると認識したことから、特別調査委員会を設置して調査を行い、その結果、連結子会社における仕入取引、販売促進費、荷造運賃その他の取引における費用の計上時期等について訂正が必要である事実が確認されました。これに伴い当社は、2020年４月16日に2018年３月期第３四半期から2020年３月期第２四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出することとなりました。

本件の原因としては、当社におけるビジネスの窮境に端を発する連結子会社に対する利益計上圧力や、費用計上時期に関する統制の不備、当社経理及び内部監査部門等の対応不全、当社から連結子会社に対する管理不足、当社及び連結子会社の経理担当者におけるリテラシーの不足等が指摘されており、当社といたしましては、財務報告に係る内部統制が有効に機能していなかったことを認識し、特別調査委員会の指摘・提言を踏まえ、実効性のある再発防止策を策定の上、内部統制の改善を図ってまいります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。

取締役会は、重要な経営判断を行うために設置され、法令または定款に定める決議事項および社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議することができます。迅速な意思決定を図るために、取締役全員が出席する取締役会を月１回以上の割合で開催し、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視を行っております。取締役は株主総会において選任され、本有価証券届出書提出日現在６名（監査等委員である取締役３名及び社外取締役２名を含む、代表取締役会長石垣裕義、代表取締役社長小西一幸）で構成されております。代表取締役は取締役会による決議で選定される旨、定款に定めております。

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を監査し企業の健全性を確保するため、また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。監査等委員である取締役は株主総会において選任され、本有価証券届出書提出日現在３名となっており、また監視・監督機能の強化を目的としてうち２名を社外から登用しております。監査等委員である取締役は、公認会計士、複数社の株式公開に携わるなど会社管理業務に関して豊富な知見を有される社外取締役および経営コンサルティング会社の経営者である社外取締役といった豊富な知見を有する方々から構成されており、経営管理体制の強化を図っております。

会計監査人は、計算書類等の会計監査を行うために設置され、株主総会において選任されます。主に財務報告書類の会計監査等を行うことを主な職務・権限としております。また、内部統制の有効性の評価等も行っております。

######

###### ロ．当該体制を採用する理由

現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性をはかるため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図

③企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月１回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続きの詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献に対する強化・推進を図っております。

###### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、関係会社管理規程を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

######

ニ．業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約

当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役大倉宏治、砂越豊及び早船光昭との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

###### ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

###### ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

###### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### リ．株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性 ― 名　（役員のうち女性の比率　―　％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 （代表取締役) | 石垣 裕義 | 1961年12月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
1989年11月 | 当社営業部長就任
1990年６月 | 当社取締役就任
1992年６月 | 当社常務取締役就任
1998年６月 | 当社代表取締役社長就任
2005年７月 | ウェイハン石垣食品有限公司董事長就任 （現任）
2017年10月 | 株式会社新日本機能食品取締役就任（現任）
2020年６月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| (注)２ | 696
取締役社長 （代表取締役） | 小西 一幸 | 1975年２月７日生 |
1997年４月 | 当社入社
2017年９月 | ブックオフコーポレーション株式会社入社
2018年10月 | 当社経理総務部長就任
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
2020年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注) ２ | 1
取締役 | 鈴木 晃 | 1973年１月21日生 |
1993年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社成田空港工場長就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注) ２ | ―
取締役 （監査等委員） | 大倉 宏治 | 1971年８月22日生 |
1992年10月 | 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1996年11月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社入社
2002年９月 | トーマツコンサルティング株式会社入社
2008年10月 | 株式会社ＧＬＯＣＡＬ設立 代表取締役就任（現任）
2018年７月 | 株式会社新日本機能食品監査役就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注) ３ | ―
取締役 （監査等委員） | 砂越 豊 | 1953年９月７日生 |
1976年４月 | 株式会社堀越商会入社
1979年４月 | 株式会社東海入社
1984年４月 | 株式会社グラフィカ入社
1985年２月 | 株式会社テセック入社
2000年７月 | 株式会社遊無有設立・代表就任
2002年７月 | 早稲田大学アジア太平洋研究センター 地域推進研究会 特別研究員就任
2004年３月 | 株式会社トリケミカル研究所入社
2016年10月 | 株式会社遊無有再会・代表就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注) ３ | ―
取締役 （監査等委員） | 早船 光昭 | 1960年11月10日生 |
1989年４月 | ＡＩＪ株式会社アドバイザリー就任
1990年３月 | 株式会社塞輝設立・代表取締役就任（現任）
2016年10月 | ４ＭＤ株式会社監査役就任
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注) ３ | ―
| 計 | 697

(注) １．砂越豊及び早船光昭の各氏は、社外取締役であります。

２．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役砂越豊氏は、株式公開プロジェクトの責任者として複数社の公開実現に携わられるなど経理・財務のほか会社管理業務に関して、豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、会社から独立した立場からご意見を頂けることが期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外取締役早船光昭氏は、長年にわたり経営コンサルティング会社の代表取締役として経営に当たられ、豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、会社から独立した立場からご意見を頂けることが期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

##### ③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により、内部監査担当部署の担当役員または使用人より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

第63期事業年度において当社は監査等委員会を月１回程度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
片平　亮太 | 14回 | 14回
杉山　直人 | 14回 | 13回
中野　陽介 | 14回 | 14回

監査等委員会における主な検討事項として、第63期事業年度内に判明した過年度の当社グループの不適切な会計処理に関する対応等があります。各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしておりました。取締役（監査等委員）杉山直人氏は、弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行ってまいりました。取締役（監査等委員）中野陽介氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。

また、常勤の監査等委員の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当部署の担当役員または使用人(本有価証券届出書提出日現在２名)を中心に実施しております。

「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘及びその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実をはかることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。

内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会及び監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

③会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

仁智監査法人

###### b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

内藤泰一

戸谷隆太郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。

④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 第62期連結会計年度 | 第63期連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社 | 11,500 | ― | 20,200 | ―
連結子会社 | 1,000 | ― | ― | ―
計 | 12,500 | ― | 20,200 | ―

##### （注）１．当社における非監査業務はありません。

２．当社及び子会社が監査法人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額には、当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等が含まれております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

##### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当、妥当であることを監査等委員会が確認できたことであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬の総額については、2016年６月29日開催の第59期定時株主総会における決議により、その限度額を年額36,000千円としております。各取締役の報酬額は、取締役会における協議により決定しております。

また、当社の取締役（監査等委員）の報酬の総額については、2020年６月26日開催の第63期定時株主総会における決議により、その限度額を年額9,600千円としております。各取締役（監査等委員）の報酬額は、監査等委員会における協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の額（千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) （社外取締役を除く） | 9,993 | 9,993 | ― | ― | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 1,800 | 1,800 | ― | ― | 1
社外役員 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | 2

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。