第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2021年３月11日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)においてその発行(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しています。なお、当社は、本取締役会において残存する第２回新株予約権11,290個すべてについて取得及び消却(取得予定及び消却予定日：2021年３月26日)を決議しており、本第三者割当は、第２回新株予約権の取得及び消却が完了することを条件としています。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は225,003,500円であります。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、本新株式の割当予定先である辛澤氏(以下「割当予定先」又は「辛氏」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、SAMURAI証券株式会社(所在地：東京都港区赤坂一丁目７番１号、代表取締役社長：山口慶一)に支払う紹介手数料、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額419百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」のほか、ウーロン茶、杜仲茶等のパック茶製品を取り扱っております。珍味事業においては、中国に所在する100％生産子会社にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。インターネット通信販売事業においては、自社サイトによる法人向け卸売りのネット通販と、大手ネット通販業者を介した個人向け販売を行っており、法人向けが主体でございましたが、近年は個人によるネット通販利用の拡大を受けて個人向けが大きく伸長しております。
飲料事業は、麦茶については、日本初の水出しパック麦茶であることや、以前放映していたテレビコマーシャルによるブランド力で販売力を維持して参りましたが、ブランド力の低下や、主な消費者層である子持ち家庭が少子化の影響で減少していることや、大型ペットボトル飲料の低廉化等によりパック麦茶の市場自体が縮小していることに加え、他社競合商品が特売や100円ショップでも取扱われるほどのコモディティ化の進行から、価格競争の激化と採算が年々悪化する状況にあります。2020年３月期においては、「フジミネラル麦茶」の営業プロモーション活動の継続や、他社との提携による介護医療市場向け業務用商品の投入や高付加価値型の健康茶の新製品投入、ごぼう茶について増量等の積極的な販売促進策を実施した結果、お盆明け以降は残暑が続き猛暑であった前年を更に上回る増収となったものの、初夏は梅雨明けが遅れ気温が上がらず天候不順の状態が続いたこと、介護医療市場向け業務用商品が新型コロナウイルス感染症の影響を受けて納入先が拡大せず業績への寄与が限られたことから減収となりました。2021年３月期第３四半期連結累計期間も、麦茶については梅雨明けが遅れたことから立ち上がりが悪かったことに加え、暑い日が続かなかったことからほぼ前年並みの水準に留まりました。ごぼう茶は、当社が一般消費者向けに商品を投入したパイオニアで、市場での地位も確保し、飲料事業全体のうち２割を占める売上高を計上するに至り、高い付加価値のある新規商品ということで既存商品に対して高い粗利率を有していることからその売上、工場稼働率、利益は一定の寄与をしたものの、麦茶の落込みを補う水準までに至らない中、他社競合商品の登場により市場競争が激化する状況にあります。2020年３月期においては、競合他社による営業攻勢が強まる中、秋冬商戦の恒例となっていた増量セールが不発に終わる等して減収となりました。2021年３月期第３四半期連結累計期間においても競争環境の激化に伴う取扱い店舗の減少が続く中、商品規格の改訂や従来の箱型に加えてパック袋形態の商品を投入したものの競争力の回復に至らず、減収傾向が続いております。当社としては当事業における新たな商品の柱を育成すべく、自社開発のほか、地方のメーカーと提携して商品を調達する等、新製品の投入を行って参りましたが、現時点では目的の達成には至っておりません。また杜仲茶は2020年８月にテレビの健康番組で取り上げられた影響から2021年３月期第３四半期連結累計期間では大幅な増収となりましたが、そもそものボリュームが小さく、事業全体を押し上げるには至りませんでした。新型コロナウイルスの感染拡大は、原料調達・製造・出荷等に支障を与えませんでしたが、減収に伴う工場稼働率の低下等が、損益の悪化要因となり、セグメント別損益が赤字となりました。
珍味事業のビーフジャーキーは、日本人向けの醤油味をベースとした味付けと柔らかい食感等、他社従来商品とは一線を画した風味と、高品質にも関わらず国内工場に比べて低廉な人件費を活かした低コスト生産による価格競争で、発売当初は大手コンビニエンスストアや駅構内売店で取扱いを受ける等一定の市場を確保して参りました。しかし、競合他社が当社をベンチマークした商品開発を行うことで類似の風味の商品が登場し、また中国の人件費上昇等に伴って製造コストも上昇して競争力が低下し、近年では赤字の状態が続いております。2020年３月期においては、自社ブランド商品が夏季及び年末商戦における増量セールが好調で増収となる一方、ＯＥＭ供給製品が大手コンビニエンスストアでの取扱い開始されたことで一時的に増収となったものの、その後取引先に在庫が残った状態で取扱いが終了になったことから反動が生じ、通期では反転し、通期では微減に留まりました。工場稼働率が改善した期間があったことや円高の影響から、通期の損益は改善いたしました。2021年３月期第３四半期連結累計期間においては、中国生産子会社における副産物の売上計上があったものの、前年に行った増量キャンペーンを本年は行わなかった反動から減収となったことに加え、ＯＥＭ商品も減収となったことから、減収となりました。新型コロナウイルスの感染拡大は、中国生産拠点で旧正月休暇が２週間程度延び、一部資材の調達に時間を要するといった事態が生じましたが、製造・輸入・販売に大きな支障を与えておりませんが、工場稼働率低下により採算の悪い状況が続いたことから、赤字幅が拡大いたしました。
子会社の営むインターネット通信販売事業は、2020年３月期においては、配送費用や梱包資材や、一般消費者向けの大手通信販売サイトに支払う販売促進費の高騰により採算が悪化する中、価格改定や利益率の高い商品への切替えを進めました。2020年第４四半期には損益の改善が見えてきたものの、のれん償却費の負担が重かったこともあり、通期では減収減益となりました。新型コロナウイルスの感染拡大は、一部商品の調達ができず機会損失となる一方で、いわゆる巣ごもり消費が発生して増収傾向が長期化し、2021年３月期第３四半期連結累計期間においてはセグメント別で黒字を計上しております。しかしながら当社としては2018年３月期に当該子会社を子会社化して以降、事業提携による当社事業の浮揚やグループ損益の改善を考えておりましたが、取扱商品や市場領域の違いから相乗効果を産むことは出来ない中、当初策定した事業計画を達成することが困難な状況となったことから、のれん等に対する減損損失を計上することとなってしまいました。また、2019年３月期に算入した外食店舗事業は事業採算に寄与することは無く新型コロナウイルスの感染拡大による損益の更なる悪化が見込まれたことを理由として損失を残したまま2020年７月に撤退に追い込まれております。
これらの結果、2020年３月期における当社グループの連結業績は、売上高2,627百万円（前連結会計年度比3.4％減）、営業損失144百万円（前連結会計年度は営業損失230百万円）、経常損失151百万円（前連結会計年度は経常損失219百万円）となりました。最終損益は、特別損失としてインターネット通信販売事業に係るのれん等に対して減損損失282百万円、過年度決算の訂正・調査等にかかった費用として23百万円、外食店舗に係る減損損失６百万円、リース資産の減損損失６百万円等の計上により親会社株主に帰属する当期純損失476百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失315百万円）となりました。2021年３月期第３四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は、売上高2,172百万円（前年同四半期比12.0％増）、営業損失84百万円（前年同四半期は営業損失131百万円）、経常損失79百万円（前年同四半期は経常損失134百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失65百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失140百万円）となりました。
このような状況のなか、飲料事業、珍味事業とも、競争力のある新商品の開発や新規販売先の開拓等の販売促進策の強化が避けられない状態が続いています。そこで、当社としましては2017年９月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行を実施し、その調達資金で、従来は生産した商品のほぼ全量を日本向けに輸出していたビーフジャーキーについて中国国内市場向け販売の認可を取得することや、ハラル認証を取得してインバウンド需要にも対応し、在日イスラム教徒の増加に対応したハラル食品の需要の取り込みも目指しました。また、お茶製品等の新商品や新規取扱商材にかかる研究開発等を実施したほか、地方食品会社と提携して当社の主力営業地域である関東圏への取次販売を開始、既存事業の枠に捕らわれず、かつ、消費者とのダイレクトマーケティングを行う開発拠点としての活用も狙った外食店舗事業への再参入、更にEコマース事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食事業を主力とする株式会社エムアンドオペレーションの子会社化等、既存事業の強化に加え、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。更に新商品開発、販売促進策強化として外部マーケットデータを購買しての販売促進活用、市場ニーズを汲み取った新商品の開発、外部デザイナーと契約してのデザインリニューアル商品の開発・販売、外部コンサルタントと契約しての既存の枠に留まらないオフセットしたユニークな商品開発、キャラクターライセンスを使用した商品の導入、外部営業コンサルタント導入による営業社員の営業活動管理と活性化、中国国内市場向けに販売認可を得たビーフジャーキーについて中国市場向けの風味・包装等を施した商品の開発・販売、ハラル認証を得たビーフジャーキーについてインバウンド商材として新規の取引先に対する営業展開、地方食品会社等、他社商品や既存とは異なる商材の取扱いに関する支出、老朽化した工場について生産合理化を行うためのライン改修費用等を進めていくことを目的として、2019年７月に新株式及び第２回新株予約権の発行を実施いたしました。新株予約権の実施によって取得した資金は、更なる事業領域の拡大等を目的とした新規事業展開、Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携のために使用する予定でおりました。
しかし、これらの施策はまだ発展途上の段階にあり、外部営業コンサルタント導入等一部活動と支出が継続しているものはあるものの、成果として得た新規商材等は大きな成果を得るには至っておりません。また、第２回新株予約権については当社の株価が低迷し行使価格を下回る状況が続いていることから行使して頂くに至っておらず、資金需要を満たすに至っていないことから、本取締役会においてその取得及び消却を決議しております。更に、2020年３月末時点で286百万円の債務超過となり、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場の株式上場廃止の基準に抵触し、上場廃止を回避するためには2021年３月末までに債務超過を解消しなければなりませんが、2020年12月末時点では債務超過額が369百万円まで拡大しております。加えて2020年12月末現在における現金預金残高は259百万円ではあるもののその大半が子会社が単独の営業資金として調達したもので、当社が今回の調達資金の使途に掲げている所要資金は手許資金のみでは賄うことができません。また当社グループは、2020年３月期において債務超過となっていること、及び2020年３月期まで７期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、及び2021年３月期第３四半期においてもこれらの状況が改善されていないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行う必要があります。
また当社は、過年度に不適切な会計処理があったことにより、2020年４月16日付で有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書について訂正報告書を提出しております。これに関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官へ当社に対する課徴金納付命令を発出するよう勧告がなされ、金融庁から課徴金納付命令に係る通知を受領したことを受けて、同年10月29日開催の取締役会において、課徴金に係る事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を提出することを決議し、当該答弁書を提出しました。その後、金融庁より同年12月15日付課徴金の決定告知書の送達を同16日に受け、当社は、課徴金納付命令決定及び納付告知書に従い、2021年２月15日までに課徴金600万円を国庫に納付しております。
当社は不適切な会計処理に対して再発防止策を策定、実施しておりますが、これらの不適切な会計処理や課徴金を納付するといった事実が、なお当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当社グループとしては、今回調達する資金を活用することで、これらの施策を展開していき、事業継続性を向上させ、企業価値の向上を目指して参ります。
当社は、農業支援事業を行うベジタリア株式会社が2021年３月25日開催予定の臨時株主総会においてその発行を決議する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。)１億円相当を取得し、同社との資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行う予定です。同社は、「農業と食と健康を科学する」をキャッチフレーズに、持続可能な農・食・環境と健康社会の実現を目指す東京大学EMP(エグゼクティブ・マネジメント・プログラム)発のベンチャー企業です。農業に最新の植物科学やIoTセンシング、ビッグデータ解析といったテクノロジーを融合した「次世代の緑の革命」を実現すべく、IoTセンサが収集した環境・栽培・気象データ等のＡＩ解析、土壌、環境、病害虫リスク等の測定・管理、スマートフォンやタブレット等端末上での遠隔管理により、効率的な農作物生産の実現だけでなく、栄養価や機能性が高く、安全安心な農作物の生産から加工・流通・販売に至るまでのフードバリューチェーンの構築を行い、持続可能な健康と環境社会の実現を目指しています。
同社のこれら事業は、適切な土壌分析・施肥管理による肥料量の最適化や土壌病害の遺伝子診断による農薬使用量の削減、潅水管理システムによる水使用量の削減等を通じたコストや環境に配慮した農産物の生産、地方での農業活性化やブランド農産物の創出による地方創生、栄養不足が進行している農産物の富栄養化・機能性強化のほか、適切な水管理による水田からのメタンガス排出量の削減等、農業、食、健康と環境を大きなテーマとした社会課題解決に繋がるものです。
上記事業分野における同社の活動実績は、2016年度東京大学「稷門賞」、2017年日本経済新聞社主催「第１回国際アグリテック・サミットAG/SUM」最優秀賞、2020年度農業情報学会「開発奨励賞」受賞等、対外的にも高く評価されています。
また、同社及びグループ会社が保有するセンサ技術やクラウド管理技術は、農業向けだけでなく、防災・減災等、様々な分野で活用が期待されています。
同社は子会社のベジタリアファーム株式会社(所在地：東京都渋谷区桜丘町26番１号、代表取締役：小池聡)を通じた出資・提携により全国各地で農業生産を行っており、高度な生産、加工技術、栄養価や高い効能を有した高品質で安心・安全な食品を生産する技術、知見を有しております。また、共同研究や連携を行う大学、国立研究機関、農業・食品関連企業やIT・ベンチャー企業、地方自治体といった、有力な提携先、コネクションを多数保有しております。
同社はこれら技術の活用で、テクノロジーを活用した農業や、栄養価・機能性等に科学的な裏付けのある農作物の生産を試行しており、当社は同社と連携することで、市場に対する訴求効果が高い原料の供給を受けることや、高付加価値な商品の開発を共同で行うことができ、同社が保有していない販売・流通の面において当社の販売ネットワークを活用することで経営資源の活用を行うことができます。
当社が従来から保有する乾燥、焙煎技術と組み合わせ、例えば当社の既存商品に高い機能的効果を付加した商品、当社の既存商品が従来から持つ強みやイメージを更に高める商品、体内への吸収効率の高い栄養素を含んだ商品、「未病」といった健康のキーワードと絡めた商品、効果・効能が高いだけでなく環境意識が高まる中で注目されている保存性の高いといった商品の開発が想定されます。
同社は現在、限定はされているものの、一般市場向けの商品販売も行っており、独自の商標も保有しております。これらの領域においては、当社事業との連携も行い、共同で成長させていくことを検討いたします。
同社の株主には大手事業会社等が名を連ねており、今後、当社と連携して開発した商品の販売に関しても協議を進めていきたいと考えております。商品について原料生産から商品製造までを一貫としたストーリーを訴えることや、スマートフォンの機能が向上したことで消費者個人それぞれが、食品に含まれる栄養や添加物に対する意識が強まる中、「食と健康」といった戦略的なマーケティングを実行することが可能となります。
当社が従来販売してきた商品が帰属する単純な「食」の領域は、成長の規模が限られており、また、競争の激しいレッドオーシャンとなりやすい市場であり、実際に現時点で商品のコモディティ化や市場競争の波に苦しめられておりますが、「食」に技術を組み合わせた「フードテック」は農林水産省の推計で食品産業とは桁違いの市場規模まで成長することが見込まれており、更に農業技術や健康領域といった「ヘルステック」、「アグリテック」といった新しい領域へと事業内容をトランスフォーメーションしていくことで、当社の事業を新たな形へ生まれ変わらせることが可能となります。
今後成長が期待される「フードテック」、「アグリテック」、「ヘルスケアテック」の分野においての知見とネットワーク、事業開発・投資実績を保有する同社との連携により、新規事業展開、Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携、投資に関しても推進し、企業価値の向上を実現することができると考えております。
更に同社はテクノロジーの面でも強みを持っていることから、当社のホームページやソーシャルネットワーキングサービスに対する支援を受けることで、インターネット等を活用したマーケティング戦略の効果を高めることも期待できます。当社の子会社でインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品の販売チャネルの活用や、取扱商品・販売機能の増強も検討できると考えております。
当社は「お客様が買って良かった、また買いたいと思って頂ける食品を開発、製造、販売し続けることを使命」とすることを企業理念としており、同社と連携することで新しく魅力のある事業、商品が開発できるとの考えに至りました。なお、ベジタリア株式会社との資本関係の形成方法として本新株予約権付社債の引受を選択したのは、将来における同社との資本関係の形成を企図しつつ、ベジタリア株式会社の既存株主の持分比率の希薄化が即時に発生することを避ける方法をベジタリア株式会社と協議した結果、同社の発行する本新株予約権付社債を当社が引き受けるという方法が最適であると考えたためです。本新株予約権付社債の払込金額１億円については、ベジタリア株式会社における当面の資金需要を考慮の上、同社と協議の上決定いたしました。本新株予約権付社債による調達資金は、同社において研究開発及び事業開発資金に充当される予定であると聞いています。
ベジタリア株式会社の概要は以下の通りです。
（単位：千円。特記しているものを除く）
（注）１ 当該会社の大株主の持株比率については、当該会社が非上場企業であることや、当該会社の意向により、非開示としております。
２ 当該会社は連結指標がないため、当該会社、当該会社の連結子会社である株式会社イーラボ・エクスペリエンス、Kisvin Science株式会社、ベジタリアファーム株式会社及びウォーターセル株式会社（現在は持分法適用関連会社）並びに当該会社の連結孫会社であるベジタリアファーム新潟株式会社の単体指標を単純合算した数値を（10）に記載しております。なお、ベジタリアファーム新潟株式会社は2017年12月期中に設立されたため、同社の数値は2017年12月期の数値には含めておりません。また、ウォーターセル株式会社は2019年12月中に持分法適用関連会社となったため、同社の数値は2019年12月期の数値には含めておりません。
また、本新株予約権付社債の概要は以下の通りとなる予定です。
当社は2021年１月末現在、仕入費用、販売促進費用、人件費等の運転資金の不足を補うことを目的として、金融機関等から借入金を受け入れております。金融機関等からの長期借入金については月次支払で返済を行っておりますが、調達した資金から2021年３月から2022年10月に返済期日が到来する約25百万円について返済を行う予定です。また、当社は2021年１月末現在、仕入費用、販売促進費用、人件費等の運転資金の不足を補うことを目的として、本第三者割当前の筆頭株主であり現代表取締役会長である石垣裕義氏より合計57百万円の役員短期借入金を受けておりますが、2021年３月末時点における債務超過の解消に向け、かかる債務のうち17.9百万円については、本第三者割当の払込日と同日付で債務免除を受ける予定であり、残りの39.1百万円のうち2021年３月に期限の到来する20百万円については、今回の調達資金から返済を行う予定です。なお、借入金の概要は以下の通りです。
(1)株式会社りそな銀行
(2)株式会社セゾンファンデックス
(3)石垣裕義
③ 運転資金
2021年３月末時点における当社の債務超過を解消するためには、4.5億円程度の資本増強が必要となります。
本第三者割当により2021年３月末時点における債務超過の解消が見込まれますが、当社の収益が向上するまでには一定程度の時間を要するため、調達した資金のうち275百万円については、仕入費用、販売促進費用、人件費等の運転資金に充当いたします。
調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金にて管理することといたします。
また、上表の優先順位にて調達した資金を充当する予定ですが、適宜、経営判断を行い安定収益基盤の構築に向け最適な使途に資金を充当する予定です。資金の調達及びその使途の状況につきましては、定期的にお知らせして参ります。なお資金に不足が生じた場合には、金融機関からの借入等の他の資金調達による充当等、状況に応じた経営判断を行う予定であります。
資金の使途について上記の使途以外への充当や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。
なお、当社は、2019年７月に新株式及び第２回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしましたが、現在までの充当状況は下表の通りです。
新株式による資金調達
第２回新株予約権による資金調達
上記の通り、2019年７月１日付で第２回新株予約権を発行いたしましたが、当社の株価が第２回新株予約権の行使価額を下回る水準で推移していることから、当社株価が上昇局面を迎えるまでは割当先による第２回新株予約権の行使による資金調達が見込まれないため、本取締役会においてその取得及び消却を決議しております。