第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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12,000,000
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計
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12,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2019年９月30日)
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提出日現在発行数(株)
(2019年11月14日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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7,068,300
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7,068,300
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東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)
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単元株式数 100株
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計
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7,068,300
|
7,068,300
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―
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―
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（注）提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
発行数
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11,290個（新株予約権１個につき100株）
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発行価額の総額
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1,264,480円
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発行価格
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１個につき112円
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申込手数料
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該当事項はありません。
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申込単位
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１個
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申込期間
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2019年７月１日
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申込証拠金
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該当事項はありません。
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申込取扱場所
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石垣食品株式会社 経理総務部 東京都千代田区飯田橋１－４－１
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払込期日
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2019年７月１日
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割当日
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2019年７月１日
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払込取扱場所
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株式会社りそな銀行 九段支店 東京都千代田区九段南１－５－６
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（注）１．石垣食品株式会社第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2019年５月27日開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所にて、発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本新株予約権の割当ては行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．本新株予約権の発行は、本定時株主総会において、発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更に係る議案が承認されることを条件としております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2019年７月１日
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312,000
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7,068,300
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24,960
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591,165
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24,960
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344,459
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（注）１．新株式の発行によるものであります。
２．2019年５月27日付で提出した有価証券届出書並びに2019年６月27日付及び2020年４月16日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。
イ．変更の理由
当社は、既存事業における新商品の開発及び販売促進策の強化に充てることを目的として、新株式の発行による資金調達を実施いたしました。
かかる調達資金により当社が取り組む事業の方向性に変更はありませんが、既存事業を継続していくために、経常の運転資金に一時的な不足が生じることとなったことから、既開示の資金使途の金額内訳の一部変更を行うことといたしました。なお、上記調達資金から経常の運転資金に充当した資金に相当する金額については、別途経常の運転資金から補填のうえ、変更前の各資金使途に当初の予定通り充当しております。
ロ．変更の内容
＜変更前＞
具体的な使途
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（本株式の発行による調達資金） ① 既存事業における新商品開発、販売促進策強化等 - 既存事業全体（９百万円） - 飲料事業（14百万円） - 珍味事業（４百万円） - 人件費、設備投資、宣伝広告費（22百万円）
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＜充当状況及び変更後の内容＞
具体的な使途
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（本株式の発行による調達資金） ① 既存事業における新商品開発、販売促進策強化等 - 既存事業全体（３百万円） - 飲料事業（０百万円） - 珍味事業（１百万円） - 人件費、設備投資、宣伝広告費（12百万円） 上記のほか、19百万円を運転資金等に充当しております。
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(5) 【大株主の状況】
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2019年９月30日現在
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氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
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石垣 裕義
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東京都文京区
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696,500
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9.86
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楽天証券(株)
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東京都世田谷区玉川１丁目14番１号
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350,800
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4.96
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(株)石垣共栄会
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東京都文京区白山５丁目24番10号
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338,000
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4.78
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石垣 靖子
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東京都文京区
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209,500
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2.97
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豊野 宏之
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東京都練馬区
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170,900
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2.42
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 (株)三菱ＵＦＪ銀行）
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2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ 英国（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
決済事業部）
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167,143
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2.37
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J.P.MORGAN SECURITIES PLC（常任代理人 ＪＰモルガン証券(株)）
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25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON 英国（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号
東京ビルディング）
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152,100
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2.15
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(株)ＳＢＩ証券
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東京都港区六本木１丁目６番１号
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128,800
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1.82
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辻田 雄大
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東京都千代田区
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108,900
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1.54
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梅谷 洋介
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神奈川県横浜市西区
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108,600
|
1.54
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計
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―
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2,431,243
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34.41
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2019年９月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
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―
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―
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議決権制限株式(自己株式等)
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―
|
―
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―
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議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
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完全議決権株式(自己株式等)
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
70,656
|
―
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単元未満株式
|
|
―
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１単元(100株)未満の株式
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発行済株式総数
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7,068,300
|
―
|
―
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総株主の議決権
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―
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70,656
|
―
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② 【自己株式等】
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2019年９月30日現在
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所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数(株)
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所有株式数の合計(株)
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発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
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石垣食品株式会社
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東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
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1,700
|
―
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1,700
|
0.02
|
計
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―
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1,700
|
―
|
1,700
|
0.02
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２ 【役員の状況】
該当事項はありません。