第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数 (株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在発行数 (株)
(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,557,400

21,352,833

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数100株

20,557,400

21,352,833

 

(注)提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第3回新株予約権

決議年月日

2022年8月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6、当社従業員 2

新株予約権の数(個) ※

6,699(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 669,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

13,700[7,700](注)2

新株予約権の行使期間 ※

2023年7月1日~2032年9月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  13,700[7,700]
資本組入額  6,850[3,850]

新株予約権の行使の条件 ※

「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 
注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、

取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2024年9月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2、当社従業員 4

新株予約権の数(個)※

3,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 300,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

22,900[17,900](注)2

新株予約権の行使期間※

2025年4月1日~2029年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    22,900[17,900]
資本組入額   11,450[8,950]

新株予約権の行使の条件※

「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 
注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

第5回新株予約権

決議年月日

2024年10月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6、当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

8,700(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※

普通株式 870,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

62,900[49,100](注)2

新株予約権の行使期間※

2025年4月1日~2029年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    62,900[49,100]
資本組入額   31,450[24,550]

新株予約権の行使の条件※

「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 
注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2025年2月26日決議

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2025年3月21日発行)

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

35(注)1

11(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 1,018,920(注)2

普通株式 372,250(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

687(注)3

591(注)3

新株予約権の行使期間

2025年4月1日~
2028年3月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

同左

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

同左

新株予約権付社債の残高(千円)

630,702

199,445

 

(注) 1.新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。

2.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

3.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

既発行株式数+新規発行株式数

×

1株あたりの時価

1株あたり払込金額

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年3月29日 (注)1

4,369,000

11,437,300

225,003

816,169

225,003

516,169

2022年2月3日 (注)2

2,858,400

14,295,700

172,933

989,102

172,933

689,102

2024年3月26日 (注)3

1,000,000

15,295,700

989,102

150,000

839,102

2024年6月28日  (注) 4

2,000,000

17,295,700

100,000

1,089,102

100,000

939,102

2024年8月1日  (注) 5

17,295,700

△889,102

200,000

△839,102

100,000

2024年9月13日  (注) 6

261,700

17,557,400

24,992

224,992

24,992

124,992

2025年3月31日  (注) 7

3,000,000

20,557,400

224,992

2,130,000

2,254,992

 

(注)1.有償第三者割当 発行価格 103円 資本組入額 51.5円 割当先 辛澤

2.有償第三者割当 発行価格 121円 資本組入額 60.5円 割当先 SINO PRIDE VENTURES LIMITED

                               レアルプラス有限会社

3.株式会社メディアートとの株式交換(交換比率1:5,000)による増加であります。

4.有償第三者割当 発行価格100円 資本組入額50円

  割当先 アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合

5.資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります(減資割合89.9%)。

6.有償第三者割当 発行価格191円 資本組入額95.5円 割当先 石垣裕義

7.株式会社グランドルーフとの株式交換(交換比率1:3,000)による増加であります。

8.2025年4月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が795,433株、資本金が221,547千円及び資本準備金が221,547千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数 (人)

14

23

17

7

1,882

1,943

所有株式数(単元)

1,479

10,263

33,864

43

159,908

205,557

1,700

所有株式数の割合(%)

0.72

4.99

16.47

0.02

77.80

100.00

 

(注) 自己株式1,781株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合GP

東京都中央区八重洲1丁目4番16号

2,759

13.4

SK FUND投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内2丁目2番1号

2,000

9.7

CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.H.(シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA, 3, GARDEN ROAD, CENTRAL HONG KONG
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

1,643

8.0

辛澤

東京都品川区

1,500

7.3

田坂 大作

大阪府大阪市淀川区

1,034

5.0

間野賢治

愛知県名古屋市瑞穂区

1,000

4.9

INTERACTIVE BROKERS LLC
(インタラクティブ・
ブローカーズ証券㈱)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNETICUT 06830 USA(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

775

3.8

石垣裕義

東京都文京区

710

3.5

今村 豪

東京都立川市

630

3.1

レアルプラス㈲

愛知県名古屋市中区栄2丁目9番3号

590

2.9

12,641

61.5

 

(注) 前事業年度末現在主要株主であった辛澤氏、MSIP CLIENT SECURITIESは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合GPが新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数 (株)

議決権の数 (個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式 (自己株式等)

議決権制限株式 (その他)

完全議決権株式 (自己株式等)

普通株式

1,700

 

完全議決権株式 (その他)

普通株式

20,554,000

 

205,540

単元未満株式

普通株式

1,700

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

20,557,400

総株主の議決権

205,540

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の
氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数 (株)

他人名義所有
株式数 (株)

所有株式数の
合計 (株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合 (%)

株式会社
ウェルディッシュ

東京都港区白金台
5丁目18番9号

1,700

1,700

0.01

1,700

1,700

0.01

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

1,781

1,781

 

 

3 【配当政策】

当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期純利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の期末配当は1株当たり2.0円を、2025年6月27日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月27日定時株主総会決議(予定)

41,111

2.0

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、2025 年3月期に新経営体制に刷新し、代表取締役社長の下で既存事業の強化、不採算事業からの撤退を推進して参りました。その結果、19期ぶりの営業黒字及び35年ぶりの過去最高益を実現するに至りました。

 来年度以降も大きな成長を促進するため、本年度より相乗効果を目的としたM&Aを進めております。そのために当社ステークホルダー(利害関係者)に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあると考えております。その実現のため、新経営体制においては、改めて東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、今後の事業拡大において、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営の重要事項と考えており、その強化を推進して参りました。

 当社は今後も事業推進における透明性・健全性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整備していくことで更なるコーポレート・ガバナンスの充実化を図っていきます。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。

a. 取締役会

 取締役会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

 構成員は以下のとおりであります。

 議 長:小西一幸(取締役)

 構成員:小松周平(代表取締役社長)、伊藤正喜(監査等委員である社外取締役)、

    古島守(監査等委員である社外取締役)、安井浩倫(監査等委員である社外取締役)、

    山田長正(監査等委員である社外取締役)

 なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の構成員は下記となる予定です。

議 長:石垣裕義(取締役)

構成員:小松周平(代表取締役社長)、伊藤正喜(監査等委員である社外取締役)、

    古島守(監査等委員である社外取締役)、安井浩倫(監査等委員である社外取締役)、

    山田長正(監査等委員である社外取締役)

b. 監査等委員会

 監査等委員会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時でも開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

 構成員は以下のとおりであります。

 委員長:伊藤正喜(監査等委員である社外取締役)

構成員:古島守(監査等委員である社外取締役)、安井浩倫(監査等委員である社外取締役)、

    山田長正(監査等委員である社外取締役)

 なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しておりますが、当議案が承認可決されましても、定時株主総会以後の構成員は変わらない予定です。

c.経営会議

 当社では、取締役(監査等委員を除く)、部門責任者が出席する経営会議を週1回開催しており、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うと共に実務的な意思決定を機動的に行っております。

d.投資委員会

 当社では、CFO又はCEOが委員長となり、取締役及び監査等委員1名以上及び事業部責任者が参加、月に一度、投資に関する進捗状況の確認、リスクの共有を行うと共に金融市場における市況リスクも踏まえ、M&Aや投資に関する議論及び意思決定を機動的に行っております。また、当社グループの資本政策やM&Aにおけるのれん等の課題についても議論されます。

e.リスクコンプライアンス委員会

 当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役(監査等委員を除く)、内部監査担当、各部門の部門長から構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに1回開催することとしております。リスクコンプライアンス委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。

ロ.当該体制を採用する理由

 現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性を図るため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。

 

コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図

 


③取締役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を月に1回、四半期決算ごとに1回、その他必要に応じて開催することで計19回、開催しております。また、監査等委員会を月に1回、四半期決算ごとに1回、その他必要に応じて開催することで計17回開催しております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次および四半期決算ごとの業績報告、資金調達や損益に重要な影響を与えるものとして「取締役会規程」により取締役会決議を要する事項、不正等のリスクの存在確認、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、その他重要な経営方針の協議、検討等を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会で協議、決議、報告なされた内容の問題の有無、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、当社グループを取り巻くリスクやトピックス、会計監査人が有する課題の情報共有と協議、検討等を行っております。

個々の取締役および監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

取締役会

監査等委員会

開催回数

出席回数

出席率

開催回数

出席回数

出席率

取締役

小松 周平

14回

14回

100.0%

小西 一幸

17回

17回

100.0%

石垣 裕義

3回

3回

100.0%

辛 澤

3回

3回

100.0%

漆沢 祐樹

3回

3回

100.0%

海野 翼

3回

3回

100.0%

監査等委員

である取締役

伊藤 正喜

14回

14回

100.0%

12回

12回

100.0%

古島 守

14回

14回

100.0%

12回

12回

100.0%

安井 浩倫

14回

13回

92.9%

12回

12回

100.0%

山田 長正

17回

17回

100.0%

17回

17回

100.0%

大倉 宏治

3回

3回

100.0%

3回

3回

100.0%

穴井 克宜

3回

3回

100.0%

3回

3回

100.0%

 

 

④企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役(監査等委員を除く)、内部監査担当者、各部門の部門長から構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに1回開催することとしております。リスクコンプライアンス委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。また当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月1回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続の詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う方針であります。当社子会社の経営成績および財政状態については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

 

ニ.業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約

 当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役伊藤正喜、古島守、安井浩倫及び山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、監査等委員である取締役候補者山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ト.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

・自己株式の取得

会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

 

 

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

・取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.株式会社の支配に関する基本方針

 当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在りかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

有価証券報告書提出日現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性6名 女性 ― 名 (役員のうち女性の比率 ― %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
(代表取締役)

小松 周平

1982年10月6日

2007年7月

Merrill Lynch Co.,Ltd 入社

2008年7月

メリルリンチ日本証券株式会社

リクイディティトレーダー

2009年3月

Round Rock Capital Partners

ポートフォリオマネージャー

2014年3月

MG Capital Management ポートフォリオマネージャー

2015年10月

株式会社チャットドクター 共同創業

2022年6月

AERWINS Technologies Inc 創業

2023年4月

ONODERA GROUP Inc アドバイザー

2023年5月

SBCメディカルグループホールディングス株式会社

アドバイザー(現任)

2024年4月

当社入社

2024年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)2

25

常務取締役

小西 一幸

1975年2月7日

1997年4月

当社入社

2017年9月

ブックオフコーポレーション株式会社入社

2018年10月

当社経理総務部長就任

2019年6月

当社取締役就任

2020年6月

当社代表取締役社長就任

2020年6月

株式会社新日本機能食品代表取締役副社長就任

2024年6月

当社常務取締役管理本部長就任

(注)2

1

取締役
(監査等委員)

伊藤 正喜

1978年11月4日

2009年12月

司法修習終了 弁護士登録

2012年1月

松嶋総合法律事務所 入所

2016年3月

正喜総合法律事務所事務所(現伊藤小池法律事務所)設立

代表弁護士(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

古島 守

1970年2月16日

1993年10月

PwC Japan有限責任監査法人 入所

1997年4月

公認会計士登録

2008年12月

司法修習終了 弁護士登録

2009年1月

奧野総合法律事務所 入所

2015年4月

古島法律会計事務所(現 弁護士法人トライデント)

代表(現任)

2015年12月

株式会社セプテーニ・ホールディングス

社外監査役(現任)

2020年3月

株式会社ビーロット 社外取締役(現任)

2020年3月

株式会社セキュア 社外監査役(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

安井 浩倫

1984年8月11日

2008年12月

山田ビジネスコンサルティング株式会社

2012年2月

医療法人弘清会 顧問

2012年2月

有限責任監査法人トーマツ 入所

2013年4月

公認会計士終了考査合格

2020年3月

株式会社Medical Management Consulting 創業

代表取締役(現任)

2021年10月

株式会社アンビシャス 代表取締役(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

山田 長正

1977年7月18日

2003年10月

弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所

2011年1月

山田総合法律事務所開設 代表就任(現任)

2013年4月

中小企業診断士登録

2021年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年10月

社会保険労務士登録

(注)4

 

26

 

(注) 1.伊藤正喜、古島守、安井浩倫、山田長正の各氏は、社外取締役であります。

2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、同日開催予定の取締役会の決議を受けて下記の通りとなる予定です。

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
(代表取締役)

小松 周平

1982年10月6日

2007年7月

Merrill Lynch Co.,Ltd 入社

2008年7月

メリルリンチ日本証券株式会社

リクイディティトレーダー

2009年3月

Round Rock Capital Partners

ポートフォリオマネージャー

2014年3月

MG Capital Management ポートフォリオマネージャー

2015年10月

株式会社チャットドクター 共同創業

2022年6月

AERWINS Technologies Inc 創業

2023年4月

ONODERA GROUP Inc アドバイザー

2023年5月

SBCメディカルグループホールディングス株式会社

アドバイザー(現任)

2024年4月

当社入社

2024年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)6

25

取締役会長

石垣裕義

1961年12月12日

1985年4月

当社入社

1989年11月

当社営業部長就任

1990年6月

当社取締役就任

1992年6月

当社常務取締役就任

1998年6月

当社代表取締役社長就任

2005年7月

ウェイハン石垣食品有限公司董事長就任(現任)

2017年10月

株式会社新日本機能食品取締役就任

2020年6月

当社代表取締役会長就任

2024年6月

当社特別顧問兼営業統括責任者就任

2025年6月

当社取締役会長就任(予定)

(注)

710

取締役
(監査等委員)

伊藤 正喜

1978年11月4日

2009年12月

司法修習終了 弁護士登録

2012年1月

松嶋総合法律事務所 入所

2016年3月

正喜総合法律事務所事務所(現伊藤小池法律事務所)設立

代表弁護士(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

取締役
(監査等委員)

古島 守

1970年2月16日

1993年10月

PwC Japan有限責任監査法人 入所

1997年4月

公認会計士登録

2008年12月

司法修習終了 弁護士登録

2009年1月

奧野総合法律事務所 入所

2015年4月

古島法律会計事務所(現 弁護士法人トライデント)

代表(現任)

2015年12月

株式会社セプテーニ・ホールディングス

社外監査役(現任)

2020年3月

株式会社ビーロット 社外取締役(現任)

2020年3月

株式会社セキュア 社外監査役(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)7

取締役
(監査等委員)

安井 浩倫

1984年8月11日

2008年12月

山田ビジネスコンサルティング株式会社

2012年2月

医療法人弘清会 顧問

2012年2月

有限責任監査法人トーマツ 入所

2013年4月

公認会計士終了考査合格

2020年3月

株式会社Medical Management Consulting 創業

代表取締役(現任)

2021年10月

株式会社アンビシャス 代表取締役(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)7

取締役
(監査等委員)

山田 長正

1977年7月18日

2003年10月

弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所

2011年1月

山田総合法律事務所開設 代表就任(現任)

2013年4月

中小企業診断士登録

2021年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年10月

社会保険労務士登録

(注)

 

735

 

(注) 1.伊藤正喜、古島守、安井浩倫、山田長正の各氏は、社外取締役であります。

2.2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

なお、社外取締役は、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役伊藤正喜氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い知見を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役古島守氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役安井浩倫氏は、公認会計士終了考査合格の企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、監査等委員である社外取締役としております。

社外取締役山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。

当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役4名中の4名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役4名による経営への監視が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制といたしました。

なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の社外取締役は4名、監査等委員である取締役4名のうち4名が社外取締役となる予定です。

 

③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当の役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき取締役及び使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により、内部統制担当者より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしております。取締役(監査等委員)伊藤正喜氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役(監査等委員)古島守氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役(監査等委員)安井浩倫氏は、公認会計士修了考査合格の企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役(監査等委員)山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。

また、常勤の監査等委員である伊藤正喜氏の主な活動は、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部統制担当と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。

なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されましても、定時株主総会以後の監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役4名)のままとなる予定です。

監査等委員会の活動状況(開催頻度、具体的な検討内容および個々の監査等委員の出席状況)については(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]に記載の通りであります。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制担当の役員または使用人(本有価証券報告書提出日現在2名)を中心に実施しております。

「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘およびその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実を図ることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。

内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会および監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

監査等委員、内部監査担当および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人まほろば

 

b.継続監査期間

2023年3月期以降の3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

井尾仁志

関根一彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬 (千円)

非監査業務に
基づく報酬 (千円)

監査証明業務に
基づく報酬 (千円)

非監査業務に
基づく報酬 (千円)

提出会社

15,000

15,000

連結子会社

15,000

15,000

 

(注)当社における非監査業務はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模等の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当であることを監査等委員会が確認できたことであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年3月31日開催の取締役会において決議しております。

 当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

 また2024年6月27日開催の第67期定時株主総会において取締役の企業価値の増大への貢献意識をこれまで以上に高めること、株主の皆さまとの利益意識の共有を図ること、及びキャッシュ・アウトを抑えた報酬の制度を整えること等を目的として譲渡制限付株式報酬の制度を導入しております。

 取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の限度額は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております(ただし使用人分給与は含みません)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名です。取締役(監査等委員を除きます)の株式報酬の限度額は、2024年6月27日開催の第67期定時株主総会において1事業年度あたり83,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は2名(うち、社外取締役は0名)です。取締役(監査等委員)の金銭報酬の限度額は、2024年6月27日開催の第67期定時株主総会において年額12,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名(うち、社外取締役は4名)です。取締役(監査等委員)の株式報酬の限度額は、2024年6月27日開催の第67期定時株主総会において1事業年度あたり20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名(うち、社外取締役は4名)です。

 当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である小松周平が審議し、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

 その権限の内容は、各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬の額としております。

 これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員を除く)の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の取締役報酬に関する意見陳述を踏まえて決定することとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の措置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役 (監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

16,300

16,300

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

6,300

6,300

7

 

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。