第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」ことを社是としております。具体的には、お客様が「購入してよかった、また購入したい」と思っていただける商品を開発、製造、販売することに経営努力し、企業価値向上に努めてまいります。
ヒトが生きていくために必要な食品・飲料に対する需要がなくなることはないものと考え、今後世界の先進国が課題に直面するであろう高齢化社会における食品の在り方のモデルケースとなれるようグローバルな目線で外部環境の変化への対応も考慮しつつ様々な事業に取り組んでいくことで、企業価値の向上に努めてまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、経営指標として、EBITDAを主に重視しております。そのため、営業利益額の増加及びフリーキャッシュフローの増大を目標に経営努力してまいります。
当社は前々連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していたため、黒字化を達成することを経営上の目標としていたことから、目標とする具体的な経営指標の公表はいたしておりませんでした。
当社グループは、その後、小西一幸元代表取締役時代のずさんな経営状態を12ヶ月で攻略・改善し黒字化を達成いたしました。また、その次年度は５ヶ月の変則期且つ前経営陣から残されていた負の遺産全てを除去した上でも当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。そのため、再建フェーズを終了し、本格的な事業伸長のスタートラインに立ったと言えます。今後も更なる事業構造の見直し等の継続も発生するかと思いますが、お示しさせて頂いている３ヶ年中期経営計画を確実に達成するため、最適な経営統合や時代に合わせた食品・飲料事業を中心に投資を行い、その拡大を目指すことによって継続的に事業採算の好調を維持できるものと考えております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。食品事業は、液体飲料など新規商品の取扱いを開始しております。珍味は、保存食の観点からブランディング戦略を推進し、中国を中心とした海外向け販売の強化を行っております。また、商品を健康食品・飲料として新たなマーケティング及びブランディング施策を推進することによって、高齢化社会における食文化ビジネスの一角を担えるよう準備を開始しております。これらに先駆けてまずは、医療法人・社会福祉法人向けに健康食品・飲料の提供サービスをスタートしております。その結果、順調に推移し更なる拡販を見込んでおり、同様に前連結会計年度から参入した宅配水事業においても法人取引を中心に伸長しております。また2024年３月には化粧品等の販売を行う株式会社メディアート、2025年３月には福祉施設及び医療施設向けに介護用品の卸売、フード提供サービスの運営受託事業を手掛ける株式会社グランドルーフを子会社化し、その後吸収合併したことで、当社が従来持ち得ることのなかった事業を加え、且つ既存事業とシナジーを図ることで企業価値の早期向上を図っております。
既存の食品事業の取扱商品が、市場環境の激化やコモディティ化という厳しい環境を迎える中、従来とは異なる形で良い新たな分野の商品を開発し、提供し続けていくことは、会社として存続していくために必要なものであると考え、活動を継続してまいります。
（４）経営環境
当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
ウェルネス事業・・・高齢化社会及び多国籍な将来的な人口推移を踏まえて、当社の健康食品・飲料事業は国内だけでなく、海外への販売戦略につきましてもアジア圏を中心に若者人口層の増加及び欧米人の移民増加及び富裕層の増加によって食文化の考え方そのものが変化してきており、先進国として日本の食品・飲料のクオリティは世界での評価も高いことから、日本ブランドの海外展開によるビジネス機会も見込まれると考えております。
メディカルコスメ事業・・・医療化粧品事業は、本連結会計年度末に、株式会社メディアートを吸収合併しております。これまでは競合他社向けのOEMや法人向け販売に特化した限られたマーケットでの販売を行なっておりましたが、今後は裾野を広げるために一般消費者の分野にもオリジナル商品の販売展開を行なっていくことでこれまでOEMで届いていた商品の元締めが展開する高品質で安価なセカンドラインシリーズを店舗及びECで展開してまいります。既存の経営資源とのシナジー効果を早期に具現化することで、今後は業績拡大に向けた伸長が見られるものと考えております。
その他・・・・医療サプリメント事業を行っております。
（５）会社の対処すべき課題
当社グループは、2016年３月期以降に継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するため、既存事業の採算改善や、新規事業への参入など、事業構造の転換に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度含め、２期連続で黒字化を達成いたしました。また2024年６月28日に第三者割当てによる新株式を発行し200百万円の資金調達を行ったことに加え、2025年３月21日に第三者割当てによる新株予約権付社債を発行し630百万円の資金調達を行ったこと、且つ黒字化継続の事業基盤が構築されたことで、財務基盤の強化は達成できたものと考えております。今後は、吸収合併やM＆Aでの会社規模拡大に併せ、営業基盤の更なる拡大とガバナンス強化の両輪において一層強化し、安定且つ飛躍的成長を目指します。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
１．ガバナンス
当社グループは、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
２．戦略
当社は社是を「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」、企業理念を「私たちは、お客様が買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品を開発・製造・販売し続けることを使命とし、お客様、会社に関わる方へ感謝の気持ちと謙虚な気持ちを持ち、社員全員で協力しあい、使命を達成します。」と定め、企業活動の根幹にあるものとして役職員が共有しております。
この「良い新食品」「買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品」は、時代の要請により変遷いたしますが、昨今の情勢の中では、地球環境問題への配慮や健康といった分野への配慮は当然に欠かせないものであると考えております。例えば当社のお茶製品は液体飲料とは異なり、プラスチックやペットボトルを極力使用しない包装形態となっており、商品改良においても無漂泊の紙パックへの変更や賞味期限の長期化といった環境負荷の低減といった配慮も欠かせないものと考えております。この考え方は食品の開発・製造においてだけでなく、新規に進出・投資する事業領域においても重要な経営課題と考えております。
事業の継続には性別や年齢にとらわれない多様な人材が必要不可欠であり競争力の源泉であると考えており、個々の能力に応じた適切な登用と育成により、組織の強化を図っております。また、このような人材が最大限のパフォーマンスを発揮し、社員間で円滑なコミュニケーションが行えるようなオフィス環境を整えております。
３．リスク管理
当社グループは、取締役会等の重要会議において当社の経営に関する様々なリスクを検討並びに審議するため、主要なリスクの状況についてリスク情報の共有、潜在リスクの早期発見及び未然防止、リスクが潜在化した場合の損失の最小化に努めております。また、内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に寄るリスク軽減に努めております。
４．指標及び目標
当社グループは、EBITDAを業績の最重要指標とし、フリーキャッシュフローを営業・投資基盤の最重要指標と位置付けられるところまで再建が進んだことから、サステナビリティに関する取り組みについて、食品ロスを軽減するための施策とし、定期購入可能な食品サービスにおいては小分けにしたパック単位での販売をしていく所存です。これによって、食品が過剰に余ることによって発生する食品ロスを軽減してまいります。
また、人的資本に関する取り組みに関して、当社グループにおける具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、今後も継続して人材育成及び労働環境、多様性における取組を推進していくとともに、測定可能な目標設定を検討して参ります。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年11月28日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1）特定国での生産への依存について
当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上が2.9％を占めております。当社グループとしましては、需要が拡大傾向にあることから、生産、対日輸入を伴う国内販売、及び中国国内販売について、安定した生産及び商品供給に努め、この販売体制を維持する方針であります。しかし、米中間の貿易摩擦の様に日中の政策や貿易環境等が変化した場合には中国生産子会社製品が100％を占めるビーフジャーキーの日本国内販売が行えなくなる恐れがあることや、中国のゼロコロナ等突発的な政策により販売先店舗が休業し中国国内販売が行えなくなる事態の再発の恐れがあることは、中国生産子会社の事業の存続に大きな影響を与えることを意味し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
当社グループとしましては現時点で、日本と中国の２国間において直ちに業績に大きな影響を与えるような事象が生じる状況にはなく、また、ゼロコロナ政策の再来の様な中国国内における販売停止があるとは考えておりませんが、中国を中心とした海外販売を拡大する等の方策により、商品供給先の多様化を図り、中国子会社の生産を継続できる様にするといった施策を行うべく、検討等を行っております。
(2）健康飲料市場について
飲料市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いており、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。
当社グループとしては現時点でそのようなリスクが段階的に生じていることを認識してはいるものの、直ちに大幅な売上減少に至る状況にあるとは考えておりません。
(3）投資の減損について
当社グループは、企業価値向上のため事業領域の拡大や新規事業の開発を経営上重要な施策としており、その一環としてＭ＆Ａを推進していく方針であります。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の事前審査を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定しております。
しかしながら、買収後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画どおり進まなかった場合、のれんの減損損失や株式の評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は５ヶ月の変則決算となっております。このため、(1) 経営成績、(4) 生産、受注及び販売の状況は前年同期との比較は行っておりません。
(１）経営成績等の状況の概要
(1) 経営成績
当連結会計年度における我が国の経済は、各国の通商政策等の影響を受けて、4月に市場ボラティリティは大きく上昇、海外経済が減速し、企業の収益なども下押しされる下で、緩和的な金融環境などが下支え要因として作用するものの、成長ペースは鈍化しております。また、国内経済におけるインフレ率を達成するための経済統計結果は政策金利の上昇が織り込まれ始め、国内の調達金利はゼロベースからの脱却によって資金コスト増が続くと考えられております。中央銀行によるETFやリートの売却のネガティブな影響は想定されるものの、市場ボラティリティは落ち着きを取り戻し始めておりますが、緩和的な金融政策も終焉が近づいたことで金融市場は引き続き不透明な状況が続いております。
食品業界においても、原材料価格や労働賃金の高騰が長期的に続く中、消費者の節約志向が継続し、厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中で当社グループは、「健康な食生活を皆様にお届けしたい」のコーポレートミッションの下、成長性の高いウェルネス領域へ経営資源を集中し事業を展開してまいりました。当該領域は、食品、飲料、サプリメント等の栄養補助食品だけでなく、医療・介護福祉領域への拡張まで劇的な変化を続けております。これらの市場規模は先進国における長寿化と健康志向とともに世界的にも一層の拡大が見込まれ、関連事業を展開する当社グループに大きな収益機会をもたらすものとして考えております。
当社グループは、経営体制の刷新による事業再建フェーズに一旦の区切りを付け、本年度５ヶ月変則決算においては、ガバナンス向上と事業拡大を目的として、子会社の合併吸収や次年度への準備を進めるため、経営資源の選択と集中によって食品関連事業・サービスに注力してまいりました。
これらの結果、総売上高は1,322,514千円となりました。販促割戻相当額を加味した純売上高は1,305,179千円となりました。損益は、7月より実施している来期を見越した管理体制、営業体制の拡充に伴う採用コスト及び人件費増を吸収し、約1億円ののれんを償却後、営業利益32,416千円という結果となりました。また、経常利益38,875千円と中期経営計画でお示しさせて頂いているコーポレートガバナンス強化やM&A等の構造改革に準じたアドバイザリー等費用が嵩んでいるもののそれらを吸収して黒字の定着が見られる結果を果たし、2024年6月より開始した事業改革後の事業セグメントとは無関係な、旧経営陣が残していた不要な資産等の取り崩し特別損失を吸収し、税効果会計等も踏まえた戦略的なバランスシート改善・改革を実施した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は47,804千円となりました。経営指標とする調整後EBITDA（※）は171,263千円となりました。
（※）調整後EBITDA：税引前当期純利益＋支払利息‐受取利息＋減価償却費＋のれん償却費＋組織再編関連費用
また、単独の業績につきましては、純売上高352,104千円、営業損失19,873千円、経常損失27,640千円、当期純利益114,258千円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
①ウェルネス事業（食品・関連サービス事業）
食品事業は、保存食・珍味につきましては、中期経営計画としてお示ししているお客様の海外出店拡大に伴い売上が大幅に伸長したことを受けて引き続き増収基調となりましたが、工場の最大生産能力を超えた受注量に達したことから、国内向けの輸入販売量の減少となっております。設備投資を検討し、改善に努める施策を推進しております。また、関連サービス事業は、前連結会計年度末に子会社化した株式会社グランドルーフの営業網拡大の寄与を受けて医療機関向け食品サービスと福祉介護機関向けの関連製品の販売サービスの伸長が続き、黒字化定着を達成いたしました。
その結果、ウェルネス事業全体の業績は、売上高1,111,544千円、営業利益75,108千円と大幅な黒字計上を達成いたしました。
②メディカルコスメ事業（医療化粧品事業）
医療化粧品事業は、前連結会計年度から実施している効果的なマーケティング施策による好影響から株式会社メディアートの新商品の受注が想定以上に伸びたものの、生産能力増強の遅延に伴い、業績寄与が遅延しておりますが、売上高193,394千円、営業利益43,890千円と黒字化定着を達成いたしました。また、本連結会計年度中に株式会社メディアートを親会社で吸収合併し、意思決定をスムーズに改善させたことで商品の売れ行きと生産能力の調整力を向上させる準備が整い、倉庫管理機能のDX化を推進するべく引き続き改善施策を実施しております。
③その他
旧経営陣時代から残っている不要なものを全て減損し、また、一時的に取得した株式会社ハーバーリンクスホールディングスの売却損益の通算によって特別損失は12,962千円となっております。
(2）財政状態
資産においては、株式会社ハーバーリンクスホールディングスの連結除外等により、前連結会計年度末の4,574,108千円から3,825,765千円と減少しております。
負債においては、株式会社ハーバーリンクスホールディングスが連結対象外となったこと、および転換社債型新株予約権付社債の行使等により、前連結会計年度末の1,898,441千円から554,208千円と大幅に減少しております。
純資産においては、転換社債型新株予約権付社債の行使等により、前連結会計年度の2,675,666千円から3,271,556千円と増加しております。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ710,704千円減少し、当連結会計年度末の残高は365,513千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は201,512千円となりました。これは主に営業活動の改善結果によって、税金等調整前当期純利益が25,638千円、のれん償却額100,003千円の計上があった一方で、業容拡大に伴い売上債権が185,950千円増加したこと、未払金の減少145,106千円が計上されたこと及び前連結会計年度に利益を獲得したことに伴う法人税等の支払を19,451千円を行ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は333,825千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出159,400千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出152,376千円が計上されたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は174,623千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出113,179千円、短期借入金の純減額35,400千円が計上されたこととによるものであります。
(4) 生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
② 受注状況
当社グループは、他社ブランド製品を含めて見込生産を行っており、受注生産は殆ど行っておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）１．販売実績が総販売実績の10％以上の相手先はありません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、運転資金、設備資金等の所要資金につきましては、原則として自己資金で賄うこととしております。資金の流動性についての分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 (3) キャッシュ・フロー」の項目をご参照ください。
(6) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営指標として、EBITDAを主に重視しております。そのため、営業利益額の増加及びフリーキャッシュフローの増大を目標に経営努力してまいります。
当社は前々連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していたため、黒字化を達成することを経営上の目標としていたことから、目標とする具体的な経営指標の公表はいたしておりませんでした。
当社グループは、その後、小西一幸元代表取締役時代のずさんな経営状態を12ヶ月で攻略・改善し黒字化を達成いたしました。また、その次年度は５ヶ月の変則期且つ前経営陣から残されていた負の遺産全てを除去した上でも当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。そのため、再建フェーズを終了し、本格的な事業伸長のスタートラインに立ったと言えます。今後も更なる事業構造の見直し等の継続も発生するかと思いますが、お示しさせて頂いている３ヶ年中期経営計画を確実に達成するため、最適な経営統合や時代に合わせた食品・飲料事業を中心に投資を行い、その拡大を目指すことによって継続的に事業採算の好調を維持できるものと考えております。
(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５ 【重要な契約等】
（株式交換）
当社は、2025年10月14日開催の取締役会、及び2025年11月27日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社IMGホールディングス（以下「IMG」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行う決議を経て両社間で株式交換契約を締結しております。
当該契約の内容等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。
（吸収合併）
当社は、2024年７月30日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年９月２日、本合併の効力が発生いたしました。
当該契約の内容等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。
（連結子会社株式の譲渡）
当社は2025年５月29日開催の取締役会において、2025年５月30日を効力発生日として、保有する当社の連結子会社である株式会社ハーバーリンクスホールディングスの全株式を同社の代表取締役である渡邉敏弘氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年５月30日付で譲渡を完了いたしました
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６ 【研究開発活動】
当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。
ウェルネス事業において、従来のティーバッグ形態のみであった飲料に液体飲料を投入するなど、商品ラインナップの拡充を図るための研究・開発を進めております。
しかし現在当社は、研究開発や品質管理については外部委託を活用する体制となっていることから、当社の研究開発専任部署の人員は０名となっております。当該支出は外部委託経費や基礎研究等の全社経費等で構成されており、各セグメントへの配分が困難な全社費用が大部分を占めております。
当連結会計年度の上記研究開発費の総額は
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
設備投資等の概要につきましては、特記すべき事項はありません。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2025年８月31日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。
３．本社及び名古屋事務所は賃借しており、その年間賃借料は、3,343千円です
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
2025年８月31日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
(注) １．１元=20.8日本円換算
２．着工より順次稼働し、最終納品設備で最大７ヵ月後