第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
45,656,000 |
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計 |
45,656,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,900,000 |
13,900,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
13,900,000 |
13,900,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
シノブフーズ株式会社 2015年度新株予約権
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決議年月日 |
平成27年６月26日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員 119 |
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新株予約権の数（個） ※ |
929 [895](注)１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 92,900 [89,500](注)２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年７月14日～平成34年７月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 601(注)４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり600円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
５．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
シノブフーズ株式会社 2018年度第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員 57 |
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新株予約権の数（個） |
1,942 (注)１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 194,200 (注)２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年７月１日～平成35年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 未定 |
|
新株予約権の行使の条件 |
当社が策定した中期経営計画の目標である平成32年３月期（第50期）の連結売上高550億円（以下「業績目標Ａ」という。）、連結経常利益率3.0％（以下「業績目標Ｂ」という。）に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。 イ 業績目標Ａ及び業績目標Ｂのいずれも達成率が100％以上の場合 各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）の行使可能割合：100％ ロ 業績目標Ａ又は業績目標Ｂのいずれかの達成率が90％以上の場合 割当新株予約権の行使可能割合：50％ ハ 上記イ及びロのいずれにも該当しない場合 割当新株予約権の行使可能割合：０％ なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを四捨五入するものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。 連結売上高及び連結経常利益率の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結売上高及び連結経常利益を参照するものとする。ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高又は連結経常利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
シノブフーズ株式会社 2018年度第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年６月28日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 447 |
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新株予約権の数（個） |
794 (注)１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 79,400 (注)２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年７月１日～平成35年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 未定 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年５月17日 |
△970 |
15,000 |
― |
4,693 |
― |
1,173 |
|
平成26年５月19日 |
△1,100 |
13,900 |
― |
4,693 |
― |
1,173 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
6 |
15 |
98 |
29 |
10 |
9,639 |
9,797 |
― |
|
所有株式数 |
― |
6,496 |
244 |
17,509 |
4,107 |
52 |
110,511 |
138,919 |
8,100 |
|
所有株式数 |
― |
4.68 |
0.18 |
12.60 |
2.96 |
0.04 |
79.55 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式1,240,410株は、「個人その他」に12,404単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式 |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
126,515 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
13,900,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
126,515 |
― |
(注) 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市西淀川区竹島 |
1,240,400 |
― |
1,240,400 |
8.92 |
|
シノブフーズ株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
1,240,400 |
― |
1,240,400 |
8.92 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成29年９月19日)での決議状況 |
250,000 |
183 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
146 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
50,000 |
36 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) |
20.00 |
20.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合 (％) |
20.00 |
20.00 |
(注) 自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)により行っております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
75 |
65,170 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
120,100 |
66 |
3,400 |
1 |
|
保有自己株式数 |
1,240,410 |
― |
1,237,010 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関しましては、安定配当の維持を基本とし、業績を勘案するとともに、今後の事業の発展のため内部留保にも意を用いてまいる方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
平成30年３月期は、親会社株主に帰属する当期純利益６億９千２百万円を計上いたしましたので、期末配当金につきましては１株につき７円50銭とさせていただき、年間配当金15円(前連結会計年度は15円)といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと効率的な生産活動を行うための設備投資資金として投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月６日 |
94百万円 |
７円50銭 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月28日 |
94百万円 |
７円50銭 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
429 |
734 |
800 |
788 |
978 |
|
最低(円) |
331 |
390 |
560 |
575 |
655 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
774 |
780 |
978 |
973 |
957 |
897 |
|
最低(円) |
740 |
761 |
780 |
896 |
810 |
791 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
松 本 崇 志 |
昭和44年１月15日生 |
|
(注)３ |
414 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
ＣＶＳ事業担当兼関西統轄本部長 |
西 村 寿 清 |
昭和30年５月10日生 |
|
(注)３ |
47 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
中国地区統轄本部長 |
隅 田 真 年 |
昭和39年６月18日生 |
|
(注)３ |
29 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
清 水 秀 輝 |
昭和39年９月５日生 |
|
(注)３ |
22 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部 |
長 尾 正 史 |
昭和39年３月30日生 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
加 藤 道 彦 |
昭和22年７月２日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
中 野 由 里 (松 田 由 里) |
昭和38年１月20日生 |
|
(注)３ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
川 口 博 司 |
昭和30年12月17日生 |
|
(注)４ |
7 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
橋 爪 健 治 |
昭和33年２月４日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐 賀 千 惠 美 |
昭和27年７月26日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||
|
計 |
530 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役加藤道彦及び中野由里は、社外取締役であります。
２ 監査役橋爪健治及び佐賀千惠美は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
なお、取締役長尾正史及び加藤道彦の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 中野由里氏は、戸籍上の氏名は松田由里でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
６ 略歴欄に記載の関西ランチ株式会社と関西ランチ販売サービス株式会社は、平成５年４月に合併してビッグフーズ株式会社となり、ビッグフーズ株式会社は、平成６年４月に当社と合併いたしました。
７ 役員の所有株式数には、平成30年３月31日現在、役員持株会を通じて各役員が実質的に保有する株式数を含めて記載しております。
８ 執行役員は、以下のとおりであります。
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氏名 |
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役名 |
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岡田 孝司 |
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ＮＢ事業担当（兼）名古屋統轄本部長 |
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構 祐二 |
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大阪統轄本部長 |
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東 伸一郎 |
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大阪統轄本部 大阪工場長 |
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花谷 由紀 |
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大阪統轄本部 営業・商品開発担当 |
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徳重 貞幸 |
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東京統轄本部長 営業担当 |
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田中 謙治 |
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岡山統轄本部長 |
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杉山 直博 |
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四国統轄本部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーからの支持を得ながら、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、内部統制システムを整備、運用し、スピード感をもって、健全で効率的な経営が実現できることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② コーポレート・ガバナンスの体制
１．コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会と監査役会により業務執行の監視・監督を行うとともに、監督と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
イ 取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名（有価証券報告書提出日現在）で構成し、経営戦略などの重要事項の決定を行っております。
ロ 経営会議
業務執行を担当する執行役員で構成する「経営会議」を設け、社長が議長を務め、社長権限の範囲内でスピード感をもって業務執行にかかる意思決定を行っております。
ハ 監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成し、取締役会その他の重要な会議への出席を通じて、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、それぞれ専門的な見地から意見等を述べております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役２名を選任しております。
ニ 指名報酬諮問委員会
取締役の選解任、報酬については、取締役会の下に社外取締役を委員長とする「指名報酬諮問委員会」（社外取締役２名、社内取締役２名）を設け、客観的な立場から意見徴集を行った上、取締役会にて決定いたします。
２．当該体制を選択する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会設置会社として監査役会による適法性・妥当性の監査が機能する体制を選択し、ガバナンス体制の向上を図ることが相応しいと判断しております。
３．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、適宜見直しを行い、継続的な改善を通じて、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。また、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「シノブグループ行動憲章」、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」を周知し、取締役及び使用人の法令遵守の徹底を図るとともに、管理本部長を委員長、執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る方針・計画を決定し、事業及び業務におけるコンプライアンス事項の管理状況の把握や対策への取り組みを行っております。
なお、業務執行より独立した監査部が、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、必要に応じて改善の指摘、指導を行っております。また、内部通報制度によりコンプライアンス体制の強化を図っております。
４．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理について定める「リスク管理規程」にしたがって、リスクの未然防止のための体制を整備するとともに、重大リスク発生における対応を的確に行い、企業価値の保全を図っております。また、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの識別、評価を行い、重点リスクへの対応方針を決定し、その取り組みを行います。
５．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会において子会社のモニタリングを行い、子会社の事業に関する重要な情報について取締役会に報告することを求めており、必要に応じ子会社に対する指導を行っております。
６．責任限定契約の内容
当社は社外取締役及び監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。
また、当社は会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
１．内部監査
当社では監査部（現在２名体制）が、社長指示のもと全体的な見地から内部統制の整備・運用状況や内部監査規程に基づく業務監査を実施しており、その結果は、代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しております。
２．監査役監査
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、事業所への往査及びヒヤリング等を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役会では、取締役会の議案について適法性、妥当性の観点から審議し、意見等を述べております。
また、三様監査といわれる内部監査部門及び会計監査人とは、定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて情報交換や意見交換会を行い、連携を密にして監査の実効性の確保に努めております。
常勤監査役川口博司氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役橋爪健治氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。社外監査役佐賀千惠美氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知識を有するものであります。
３. 会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
|
・監査業務を執行した公認会計士の氏名 |
|||
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|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
：森村 圭志 |
千﨑 育利 |
|
・監査業務に係る補助者の構成 |
||||
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公認会計士 |
５名 |
その他 |
８名 |
④ 社外取締役及び社外監査役
１．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
２．社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外監査役橋爪健治氏は、平成22年９月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりました。同監査法人と当社との間には監査契約に関する取引はありますが、その取引額の割合は当社の連結売上高の0.1％未満であり、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き利害関係はありません。
３．社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、経営者としての豊富な知識と高い見識を当社の経営に生かしていただくことにより、取締役会での議論に客観性が発揮され監督機能の強化に繋がることを期待しております。
また、社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験に基づく視点から、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査する機能を担っていただくことを期待しております。
４．社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準として、金融商品取引所が定める基準をもとに、当社における基準を加えたものを定めており、選任にあたっては、この独立性基準を充たしかつ一般株主との利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。
なお、社外取締役加藤道彦氏、中野由里氏及び社外監査役橋爪健治氏、佐賀千惠美氏について、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
５．社外取締役及び社外監査役の選任の状況
|
役名 |
氏名 |
主な職業 |
選任理由 |
|
社外取締役 |
加藤道彦 |
株式会社アイ＆アイ・アソシエイツ代表取締役 |
企業経営の経験及び大学院教授の経験と高い見識を経営に生かしていただくことを期待し、選任しております。 |
|
中野由里 (松田由里) |
税理士 |
税理士としての高い専門性と、豊富な財務経験を当社の財務に反映していただくことを期待し、選任しております。 |
|
|
社外監査役 |
橋爪健治 |
公認会計士 |
公認会計士としての高い専門性と、豊富な監査経験を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。 |
|
佐賀千惠美 |
弁護士 |
弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。 |
６．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役には、監査役からの監査報告及び内部監査部門からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けるなど連携を図り、当社グループの現状と課題の把握に努めていただきます。
社外監査役は、効率的な監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門との情報交換など、連携の強化を図っております。
⑤ 役員の報酬等
１．役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額
|
役員区分 |
対象となる 役員の員数 （名） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額 |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬型 ストック |
|||
|
取締役 |
7 |
126 |
17 |
5 |
149 |
|
(うち社外取締役) |
(2) |
(7) |
― |
― |
(7) |
|
監査役 |
3 |
17 |
― |
― |
17 |
|
(うち社外監査役) |
(2) |
(5) |
― |
― |
(5) |
２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）と業績連動した賞与により構成され、各取締役の報酬は、その地位や業績への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。また、株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、企業価値の向上に向けた貢献意欲をより高めることを目的に、各取締役の役位に応じて決定しております。なお、社外取締役に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションはございません。
また取締役の報酬制度については、報酬等の妥当性や決定プロセスの客観性及び透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会（社外取締役２名、社内取締役２名）において、取締役及び執行役員の基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションについて審議いたしました。なお、監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
⑥ 株式の保有状況
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
４ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
128 |
百万円 |
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
7,749.673 |
51 |
良好な関係の維持・強化を行うため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
40,500 |
28 |
安定した資金調達を行うため |
|
伊藤忠エネクス㈱ |
1,300 |
1 |
取引関係の維持・強化を行うため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
7,937.588 |
71 |
良好な関係の維持・強化を行うため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
40,500 |
28 |
安定した資金調達を行うため |
|
伊藤忠エネクス㈱ |
1,300 |
1 |
取引関係の維持・強化を行うため |
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載、記録された株主もしくは、登録質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
22 |
― |
23 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
22 |
― |
23 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。