AGM Announcements | 16 March 2010 17:31
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Deutsche Post AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Post AG: Korrektur der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 16.03.2010 17:31 Bonn WKN 555 200 ISIN DE0005552004 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 28. April 2010, 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 880.797.457,47 Euro wie folgt zu verwenden:
Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert – nach Auffassung der Finanzverwaltung – die Anschaffungskosten der Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2010 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns (§§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2010 zu wählen. 6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Im Hinblick darauf, dass die von der letzten Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im September dieses Jahres ausläuft, soll der Vorstand – wie bereits in den Vorjahren – erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Dadurch erübrigt sich eine wiederkehrende Beschlussfassung über eine Erneuerung der Ermächtigung in jeder ordentlichen Hauptversammlung. Zudem bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum der Gesellschaft mehr Gestaltungsmöglichkeiten. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird ferner vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Deutsche Post-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer (bedingten) Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte einzusetzen. Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch dazu verwendet werden können, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Bonusaktien an Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen (vgl. auch den Vergütungsbericht mit den Hinweisen zur Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2009, S. 113 ff.). Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Um dem Aufsichtsrat während der Dauer der unter TOP 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine flexible Entscheidung zu ermöglichen, soll gleichwohl die Verwendung von eigenen Aktien zur Gewährung von Bonusaktien auch an Mitglieder des Vorstands zugelassen werden. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Um eigene Aktien als Vergütung gewähren zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Deutsche Post AG hat sich im letzten Jahr dazu entschlossen, die Beteiligung der oberen Führungskräfte des Konzerns am Unternehmenserfolg im Sinne einer aktienorientierten Unternehmenskultur weltweit auszuweiten. Aus diesem Grunde hat der Konzern einen globalen Share Matching Plan für diesen Mitarbeiterkreis aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihres jährlichen Bonus zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren. Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können ab 2011 bis zu 50 % ihres jährlichen Bonus zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine Gratisaktie. Neben einer unmittelbaren Gewährung von eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens bzw. an die oberen Führungskräfte oder sonstige Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Personen aus dem vorgenannten Kreis zu verwenden. Die Gewährung dieser Aktien erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Vergütungsaktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Gesellschaft trägt dafür Sorge, dass die so beschafften Aktien unter strikter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Die Beschaffung der Vergütungsaktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Gewährung an berechtigte Personen zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung der Vergütungsaktien in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die berechtigten Personen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die neuen Aktien auch hier zur Gewährung von Vergütungsaktien an den vorgenannten Personenkreis verwendet. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft gewährten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. In der nachfolgenden Hauptversammlung und im Geschäftsbericht wird die Gesellschaft jeweils über diese Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten. Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre sieht die Ermächtigung schließlich die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, um die eigenen Aktien nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, den in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises umzusetzen. 7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: In Ergänzung zu der in TOP 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter TOP 6 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in Erfüllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Option verpflichten (‘Put-Optionen’) und (ii) in Ausübung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben (‘Call-Optionen’). Dasselbe gilt für den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen Optionen dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Sie müssen spätestens am 27. April 2015 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 27. April 2015 erfolgen kann. Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben wurden. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (Ausübungspreis), jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, darf den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie ist zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Der Durchschnittskurs ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Optionen unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter TOP 6 festgesetzten Regelungen entsprechend. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 Neben den in TOP 6 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 6 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeiten der einzelnen Optionen dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die unter TOP 7 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung zu TOP 6 nicht in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung vorlegen zu müssen. Andererseits liegt die maximale Laufzeit der einzelnen Optionen deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Die Optionen müssen zudem spätestens am 27. April 2015 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 27. April 2015 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 27. April 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt. Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Deutsche Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Deutsche Post-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Deutsche Post-Aktien (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts der Optionen betragen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionen zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt. Die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter TOP 6 lit. c) bis e) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 gelten entsprechend. Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. 8. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder § 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit wird Gebrauch gemacht. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2009 einschließlich der Anpassungen, die der Aufsichtsrat im Hinblick auf die neuen Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in seiner Sitzung am 7. Dezember 2009 für Neuabschlüsse von Vorstandsverträgen und Vertragsverlängerungen beschlossen hat, ist im Vergütungsbericht (S. 113 ff. des Geschäftsberichts) ausführlich dargestellt. Der Vergütungsbericht 2009 steht unseren Aktionären ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html zur Verfügung. Er wird den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Der Vergütungsbericht mit den Erläuterungen zum System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird den teilnehmenden Aktionären ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 9. Wahl zum Aufsichtsrat Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Roland Oetker. Er soll für eine weitere Amtsperiode zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Roland Oetker, 40489 Düsseldorf, Geschäftsführender Gesellschafter, ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden. Informationen zu TOP 9 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Roland Oetker – unter TOP 9 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen – ist bei den nachfolgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen: Volkswagen AG (Aufsichtsrat) Dr. August Oetker KG (Beirat, stv. Vorsitz) RAG-Stiftung (Kuratorium) 10. Änderung der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll fortentwickelt werden. Die Aufsichtsratsvergütung hat gegenwärtig neben einer Festvergütung zwei variable Vergütungselemente: Die erste variable Komponente ist am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres orientiert. Die zweite richtet sich danach, in welchem Umfang das Konzernergebnis je Aktie im laufenden sowie den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren gesteigert wird. Die vom Erfolg des laufenden Geschäftsjahres abhängige Vergütungskomponente soll aufgehoben und die variable Vergütung künftig vollständig vom langfristigen Erfolg des Unternehmens abhängig sein. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird damit wie das System der Vorstandsvergütung noch stärker auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Zugleich soll die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anstatt 20.000 Euro 30.000 Euro und ab dem 1. Januar 2011 40.000 Euro betragen. Sie erreicht mit dem letztgenannten Betrag einen Durchschnittswert bei DAX-Gesellschaften. Die variable Vergütung soll künftig auf höchstens 50 % des Betrags der festen jährlichen Vergütung beschränkt werden. Das Sitzungsgeld soll von 500 Euro auf 1.000 Euro angehoben werden. Die Prozentsätze, um welche die Vergütungen von Aufsichtsratsvorsitzendem, stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzendem, Ausschussvorsitzenden und Ausschussmitgliedern erhöht sind, sollen unverändert bleiben, künftig aber nicht mehr auf einen Höchstbetrag begrenzt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘§ 17 Vergütung
Weitere Satzungsänderungen
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.209.015.874 Euro eingeteilt in 1.209.015.874 Stückaktien, die im Zeitpunkt der Einberufung sämtlich teilnahme- und stimmberechtigt sind. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 21. April 2010, 24.00 Uhr, entweder
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Der mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übermittelte Antwortbogen sowie der von der Gesellschaft angebotene Internetdialog sehen die Bevollmächtigung durch Bestellung einer Eintrittskarte für den Bevollmächtigten, die Möglichkeit der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution vor. Bei rechtzeitiger Anmeldung ist die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auch über den Internetdialog der Gesellschaft noch nach Ablauf der Anmeldefrist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Vollmachten, die nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung übersandten Antwortbogens per Post bzw. Telefax an die oben für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebene Anschrift bzw. Telefaxnummer oder über den von der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html angebotenen Internetdialog erteilet werden. Darüber hinaus können die Stimmrechtsvollmachten auf der Rückseite der Eintrittskarte erteilt werden. In der Hauptversammlung können Stimmrechtsvollmachten durch Ausfüllen der Vollmachtskarte erteilt werden, die in dem Stimmkartenblock enthalten ist. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, im Vorfeld die Bereitschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung mit diesen abzustimmen. Wenn ein Aktionär unmittelbar ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestandes Sorge zu tragen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben. Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung versandten Antwortbogens per Post bzw. Telefax an die oben für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebene Anschrift bzw. Telefaxnummer oder über den unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html bereitgestellten Internetdialog erteilt werden. In der Hauptversammlung können Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarte erteilt werden. Falls Aktionäre mehrere Alternativen für die Bestellung von Eintrittskarten bzw. die Bevollmächtigung eines Dritten, eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution nutzen, ist grundsätzlich der zeitlich letzte Eingang maßgeblich. Bei taggleichem Eingang hat der Eingang per Telefax oder per Internet Vorrang vor den Rückläufen, die die Gesellschaft per Post erreichen. 4. Veröffentlichung und Übersendung von Unterlagen und Berichten Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, die Berichte des Vorstands zu TOP 6 und TOP 7 sowie die Informationen zu TOP 9 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html zur Verfügung. Die Unterlagen liegen überdies in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und sind während der Hauptversammlung auch auf dort bereitgestellten Monitoren einsehbar. Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Unterlagen können Sie alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html einsehen. Auf Wunsch übersenden wir den Aktionären unserer Gesellschaft auch auf elektronischem Weg die vorgenannten Unterlagen und die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2010 nebst Antwortbogen. Das Verlangen ist unter Benennung der E-Mail-Adresse unter den nachfolgend für die Anforderung von Unterlagen genannten Anschriften an die Gesellschaft zu richten. 5. Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird bis zum Beginn der Aktionärsdebatte im Internet unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html übertragen. 6. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen Anforderungen von Unterlagen sowie Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn, oder Telefaxnr. +49 (0)228 182 63199 oder E-Mail Anschrift: hauptversammlung@deutschepost.de Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. März 2010 zugehen. Darüber hinaus können Aktionäre Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Zugänglich zu machende Verlangen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 13. April 2010 zugegangenen Anträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren.html verfügbar.
16.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
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