## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,400,000
計 | 64,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月20日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,590,000 | 18,590,000 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は100株
計 | 18,590,000 | 18,590,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年４月１日(注) | 9,295,000 | 18,590,000 | － | 940,000 | － | 650,000

(注) 普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 9 | 149 | 27 | 25 | 17,367 | 17,590 | －
所有株式数 (単元) | － | 16,776 | 626 | 104,374 | 958 | 67 | 63,029 | 185,830 | 7,000
所有株式数 の割合(％) | － | 9.03 | 0.34 | 56.17 | 0.51 | 0.03 | 33.92 | 100.00 | －

(注) １　自己株式65,088株は、「個人その他」に650単元及び「単元未満株式の状況」に88株含めて記載しています。

２ 「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式1,470単元が含まれています。
なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
有限会社ノザキ | 新潟市中央区西大畑町579番地10 | 5,699 | 30.76
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目29番22号 | 1,090 | 5.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 553 | 2.98
野　崎　正　博 | 新潟市中央区 | 523 | 2.82
サトウ食品株式会社 | 新潟市東区宝町13番５号 | 516 | 2.78
川　口　栄　介 | 新潟市中央区 | 328 | 1.77
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 257 | 1.39
みずほ信託銀行株式会社　退職給付口信託　亀田製菓口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 252 | 1.36
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 211 | 1.14
株式会社山忠 | 新潟市中央区上所１丁目９番７号 | 186 | 1.00
計 | － | 9,618 | 51.92

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 65,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式
18,518,000
| 185,180 | －
単元未満株式 |
普通株式
7,000
| － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 18,590,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 185,180 | －

（注）１ 「単元未満株式」には、自己株式が88株含まれています。

２ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式147,000株（議決権の数1,470個）が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 一正蒲鉾株式会社 | 新潟市東区津島屋 七丁目77番地 | 65,000 | － | 65,000 | 0.34
計 | － | 65,000 | － | 65,000 | 0.34

（注） 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式 147,000株については、上記の自己株式等に含めていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、2015年９月17日開催の第51期定時株主総会決議に基づき、2015年12月１日より、監査等委員である取締役以外の業務執行取締役（業務執行取締役でないものを除く。）及び執行役員（以下対象取締役とあわせて「対象役員」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」という。）を導入しています。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の対象役員に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、月額報酬、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の「株式報酬制度」です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象役員退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

ａ 当社は、第51期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しました。

ｂ 当社は、ａの本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します（以下かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。）。

ｃ 本信託は、ｂで信託された金銭を原資として、当社株式を取引市場等を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ｄ 当社は、役員株式給付規程に基づき対象役員にポイントを付与します。

ｅ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

ｆ 本信託は、役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

② 役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

2024年６月30日現在で、当社は182,500千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を167,700株、172,750千円取得しています。今後、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定です。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した対象役員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ─ | ─
当期間における取得自己株式 | ─ | ─

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 | ─ | ─ | ─ | ─
保有自己株式数 | 65,088 | ─ | 65,088 | ─

(注) １ 当期間における「保有自己株式数」には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

２ 「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する147,000株は含めていません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しています。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関しては、業績や配当性向、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としています。

このような基本方針のもと、当事業年度末の配当金については、2024年９月26日開催予定の定時株主総会で、１株につき12円の普通配当を決議する予定です。内部留保金については、生産設備や研究開発投資に充当し、競争力の維持・強化を図っています。

当社の剰余金の配当については、期末配当及び中間配当は、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの 配当額(円)
2024年９月26日 定時株主総会決議（予定） | 222,298 | 12

（注） 2024年９月26日定時株主総会の決議（予定）による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対する配当金1,764千円が含まれています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

そのため、当社は、監査等委員会設置会社の形態により、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督を行うなど様々な施策を講じることで、コーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、取締役への大幅な権限委譲により迅速な意思決定を図っています。

また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、独立した総合的見地からの審議により取締役会の機能の独立性・客観性を強化しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

ａ．会社の機関の内容

(取締役会)

取締役会は、野崎正博、滝沢昌彦、後藤昌幸、小柳啓一、髙島正樹、中山正子（社外取締役）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名並びに高山佳代子及び社外取締役である吉田至夫、阿部和人、三部正歳の監査等委員である取締役４名で構成し、議長は代表取締役社長執行役員野崎正博が務めています。

取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うこととしています。

（注）2024年９月26日開催予定の第60期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）となる予定です。

(監査等委員会)

監査等委員会は、高山佳代子及び社外取締役である吉田至夫、阿部和人、三部正歳の監査等委員である取締役４名で構成し、委員長である高山佳代子が議長を務め、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催しています。監査等委員である取締役は取締役会に出席し取締役として議決権を行使するとともに、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役社長執行役員への監査報告を行っています。

(独立社外役員会)

独立社外役員会は、中山正子、吉田至夫、阿部和人、三部正歳の独立社外取締役４名で構成され、そのなかで選定された筆頭独立社外役員である吉田至夫が議長を務めています。自由で活発な議論の場が醸成され、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言・勧告等が行われています。また、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬等に関する事項及びその他の経営に関する重要事項について総合的見地から審議し、その結果を取締役会に答申しています。

(会計監査人)

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツです。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しています。

(経営会議)

業務執行取締役が出席する経営会議を毎週開催しており、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っています。また、常勤の監査等委員である取締役も出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っています。

(サステナビリティ委員会)

代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関わる基本方針、事業活動やコーポレート業務における戦略・戦術に関し、審議・監督を行っています。

(リスク管理委員会)

代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係る基本方針、リスク管理業務における方針・運営に関し、審議・監督を行っています。

(コンプライアンス委員会)

代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全役職員の法令遵守並びに企業倫理の意識を強化させ、経営の透明性・健全性を確保し、コンプライアンス重視の経営を実践しています。

(全体幹部会議)

当社では、業務執行取締役並びに常勤の監査等委員である取締役が出席する全体幹部会議を四半期毎に開催し、部長、工場長・センター長、支店長・関係会社の役員からの経営目標の進捗状況並びに報告事項の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っています。また、業務執行取締役及び各部署の長が出席し毎週開催される定例会議においても、常勤の監査等委員である取締役が常に参加しており、業務の執行について監督しています。

(リスク統括室)

内部監査部門は、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長執行役員に報告し、指摘事項の改善状況を管理しています。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、過半数以上を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役による取締役会における議決権行使を通じて、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。また、経営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能にするため、取締役へ権限委任する旨を定款に定めています。

有価証券報告書提出日（2024年９月20日）現在、取締役10名のうち１名は社外取締役、３名は監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっています。また、監査等委員である取締役は内部監査部門であるリスク統括室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしています。

グループ会社に関しては、毎週開催の定例会議及び四半期開催の全体幹部会議において経営目標の進捗状況並びに報告事項の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っています。

コーポレート・ガバンスおよび管理統制の関係図を示すと、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項等

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、必要に応じて改定しています。この基本方針に則って、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、実効性ある内部統制システムの構築と、その適切な運用を図っています。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用並びに的確な内部監査の実施に取り組んでいます。

さらなる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて、社外の有識者との間で顧問契約を締結しています。法律・税務顧問として、それぞれ法律・税務事務所と契約を締結し、法律・税務問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けています。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会がリスクマネジメント活動を統括するとともに、製品の安全・品質に関する問題、重大な災害、事故及び違法行為等のリスクが発生するおそれ、又は発生した場合に、適切かつ迅速な対応を取ることができるように「トータルリスクマネジメント・マニュアル」を制定・整備し、グループ全体のリスクを管理しています。

企業活動を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、速やかに関係者の招集を図り、組織的・集中的かつ的確に対応し、被害の最小化を図るため最大の努力をします。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

業務執行を行わない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役）５名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。また、2024年９月26日開催予定の第60期定時株主総会で「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」の議案が承認可決された場合、そのうちの社外取締役１名との間で責任限定契約を締結する予定です。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しています。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の支払免責事由が設定されています。

f．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

解任については、定款において別段の定めはありません。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ロ．中間配当

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めています。これは、機動的な剰余金の配当を可能とすることを目的とするものです。

当社の期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は12月31日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｊ．取締役会の活動状況

当該事業年度の取締役会は、定時取締役会12回の開催です。出席状況及び審議事項は次のとおりです。

イ.出席状況

地 位 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 野 崎 正 博 | 12 | 12
取締役副社長執行役員 | 滝 沢 昌 彦 | 12 | 12
取締役常務執行役員 | 後 藤 昌 幸 | 12 | 12
取締役常務執行役員 | 小 柳 啓 一 | 12 | 12
取締役常務執行役員 | 髙 島 正 樹 | 12 | 12
社外取締役 | 中 山 正 子 | 12 | 11
取締役常勤監査等委員 | 高山 佳代子 | 12 | 12
社外取締役監査等委員 | 吉 田 至 夫 | 12 | 11
社外取締役監査等委員 | 阿 部 和 人 | 10 | 10
社外取締役監査等委員 | 三 部 正 歳 | 10 | 10

（注）阿部和人及び三部正歳は、2023年９月就任以降に開催された取締役会10回すべてに出席しています。

ロ.主な審議事項

年度方針及び予算
決算及び業績予想
定時株主総会の招集及び議案
第二次中期経営計画の進捗状況及び今後の取組施策
設備投資
資本コスト・ROIC経営取組方針
IR活動実績及び計画
政策保有株式の保有適否状況
上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況、市場区分選択申請
コーポレート・ガバナンス報告書
一般財団法人設立
内部監査結果
サステナビリティ委員会・リスク管理委員会の報告

2023年度は、決議事項36件、報告事項47件でした。

ｋ．独立社外役員会の活動状況

当該事業年度の独立社外委員会は、３回の開催です。出席状況及び審議事項は次のとおりです。

イ.出席状況

| 地 位 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
委員（議長） | 社外取締役監査等委員 | 吉 田 至 夫 | 3 | 2
委員 | 社外取締役 | 中 山 正 子 | 3 | 3
委員 | 社外取締役監査等委員 | 阿 部 和 人 | 2 | 2
委員 | 社外取締役監査等委員 | 三 部 正 歳 | 2 | 2

（注）阿部和人及び三部正歳は、2023年９月就任以降に開催された独立役員会にすべてに出席しています。

ロ.主な審議事項

筆頭独立社外役員の選任
取締役の報酬制度、業績連動報酬に係る個人業績評価結果
政策保有株式の保有適否検証
取締役会の実効性評価の分析
取締役候補者の指名、代表取締役・役付取締役の選定
業務執行取締役の選定、執行役員兼務の決定
社外取締役の独立性判断基準の適合状況

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2024年９月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 野 崎 正 博 | 1958年２月５日 |
1981年４月 | 当社入社
1991年９月 | 取締役営業部長
1997年９月 | 常務取締役営業本部長
1999年９月 | 代表取締役社長
2007年５月 | 株式会社イチマサ冷蔵代表取締役社長(現任)
2021年９月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 523
取締役副社長執行役員 経営管理本部長 | 滝 沢 昌 彦 | 1954年７月７日 |
2011年７月 | 当社入社
2011年９月 | 取締役管理部長
2015年９月 | 常務取締役管理部長
2017年９月 | 専務取締役
2020年９月 | 取締役副社長経営管理本部長
2021年９月 | 取締役副社長執行役員経営管理本部長（現任）
| (注)２ | 3
取締役常務執行役員 生産本部長 | 後 藤 昌 幸 | 1958年10月26日 |
1985年11月 | 当社入社
2012年７月 | 執行役員生産統括部長兼商品開発部長
2013年９月 | 取締役生産統括部長
2019年９月 | 常務取締役生産統括部長兼商品開発部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員生産本部長（現任）
| (注)２ | 7
取締役常務執行役員 営業本部長 | 小 柳 啓 一 | 1961年２月７日 |
1983年４月 | 当社入社
2012年７月 | 執行役員東京支店長
2016年９月 | 取締役営業統括部長兼東京支店長
2020年９月 | 常務取締役営業本部長兼営業推進部長兼東京支店長
2021年９月 | 取締役常務執行役員営業本部長（現任）
| (注)２ | 4
取締役常務執行役員 経営管理副本部長兼 経営企画部長 | 髙 島 正 樹 | 1960年５月20日 |
2016年７月 | 当社入社　執行役員経営企画部長
2017年９月 | 取締役経営企画部長
2021年９月 | 取締役常務執行役員経営管理副本部長兼経営企画部長（現任）
| (注)２ | 1
取締役 （非常勤） | 中 山 正 子 | 1969年11月27日 |
2006年５月 | 株式会社キタック入社
2009年１月 | 同社取締役総務担当兼ＣＧソリューションセンター長
2013年１月 | 同社常務取締役
2015年１月 | 同社専務取締役
2017年１月 | 同社代表取締役社長（現任）
2021年９月 | 当社取締役就任（現任）
2024年６月 | 株式会社ＢＳＮメディアホールディングス社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 高山佳代子 | 1961年11月23日 |
1984年４月 | 当社入社
2013年７月 | 購買課長
2017年７月 | CSR推進室次長
2019年３月 | 経営企画部次長
2021年３月 | ESG推進部副部長
2021年９月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1
取締役 (監査等委員) | 吉 田 至 夫 | 1952年６月22日 |
1983年11月 | 株式会社新潟クボタ入社
1994年２月 | 同社取締役営業本部営業副本部長
1997年３月 | 同社常務取締役営業本部長
2000年３月 | 同社専務取締役営業本部長
2002年１月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 第一建設工業株式会社社外取締役（現任）
2017年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年１月 | 株式会社新潟クボタ代表取締役会長（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 阿部和人 | 1959年８月４日 |
1987年３月 | 公認会計士登録
1988年８月 | 阿部公認会計士事務所開設（現業）
2023年４月 | 高志監査法人理事長
2023年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 三部正歳 | 1962年５月９日 |
1992年４月 | 弁護士登録
2004年３月 | りゅーと法律税務会計事務所開設（現業）
2016年６月 | 新潟交通株式会社社外取締役（現任）
2023年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 539

(注) １ 取締役中山正子氏、吉田至夫氏、阿部和人氏、三部正歳氏は、社外取締役です。

２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 執行役員は次のとおりです。

氏 名 | 役 職
野　崎　正　博 | 社長執行役員
滝　沢　昌　彦 | 副社長執行役員 経営管理本部長
後　藤　昌　幸 | 常務執行役員 生産本部長
小　柳　啓　一 | 常務執行役員 営業本部長
髙　島　正　樹 | 常務執行役員 経営管理副本部長兼経営企画部長
村　山　徳　裕 | 上席執行役員 管理部長
酒 井 基 行 | 上席執行役員 北海道事業部長兼北日本統括部長兼札幌支店長兼仙台支店長
中　野　 　晃 | 上席執行役員 マーケティング開発本部長兼技術研究部長
田 邊 良 隆 | 執行役員 eコーマス推進部長
小　森　道　夫 | 執行役員 ESG推進部長
竹　内　淳　一 | 執行役員 営業推進部長

ｂ.2024年９月26日開催予定の第60期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しています。

当該議案が承認可決されますと、役員の状況は次のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 野 崎 正 博 | 1958年２月５日 |
1981年４月 | 当社入社
1991年９月 | 取締役営業部長
1997年９月 | 常務取締役営業本部長
1999年９月 | 代表取締役社長
2007年５月 | 株式会社イチマサ冷蔵代表取締役社長(現任)
2021年９月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 523
取締役常務執行役員 生産本部長 | 後 藤 昌 幸 | 1958年10月26日 |
1985年11月 | 当社入社
2012年７月 | 執行役員生産統括部長兼商品開発部長
2013年９月 | 取締役生産統括部長
2019年９月 | 常務取締役生産統括部長兼商品開発部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員生産本部長（現任）
| (注)２ | 7
取締役常務執行役員 営業本部長 | 小 柳 啓 一 | 1961年２月７日 |
1983年４月 | 当社入社
2012年７月 | 執行役員東京支店長
2016年９月 | 取締役営業統括部長兼東京支店長
2020年９月 | 常務取締役営業本部長兼営業推進部長兼東京支店長
2021年９月 | 取締役常務執行役員営業本部長（現任）
| (注)２ | 4
取締役常務執行役員 経営管理本部長 | 髙 島 正 樹 | 1960年５月20日 |
2016年７月 | 当社入社　執行役員経営企画部長
2017年９月 | 取締役経営企画部長
2021年９月 | 取締役常務執行役員経営管理副本部長兼経営企画部長（現任）
2024年９月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長（予定）
| (注)２ | 1
取締役 （非常勤） | 中 山 正 子 | 1969年11月27日 |
2006年５月 | 株式会社キタック入社
2009年１月 | 同社取締役総務担当兼ＣＧソリューションセンター長
2013年１月 | 同社常務取締役
2015年１月 | 同社専務取締役
2017年１月 | 同社代表取締役社長（現任）
2021年９月 | 当社取締役就任（現任）
2024年６月 | 株式会社ＢＳＮメディアホールディングス社外取締役（現任）
| (注)２ | －

取締役 (監査等委員) | 高山佳代子 | 1961年11月23日 |
1984年４月 | 当社入社
2013年７月 | 購買課長
2017年７月 | CSR推進室次長
2019年３月 | 経営企画部次長
2021年３月 | ESG推進部副部長
2021年９月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1

取締役 (監査等委員) | 吉 田 至 夫 | 1952年６月22日 |
1983年11月 | 株式会社新潟クボタ入社
1994年２月 | 同社取締役営業本部営業副本部長
1997年３月 | 同社常務取締役営業本部長
2000年３月 | 同社専務取締役営業本部長
2002年１月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 第一建設工業株式会社社外取締役（現任）
2017年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年１月 | 株式会社新潟クボタ代表取締役会長（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 阿部和人 | 1959年８月４日 |
1987年３月 | 公認会計士登録
1988年８月 | 阿部公認会計士事務所開設（現業）
2023年４月 | 高志監査法人理事長
2023年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 三部正歳 | 1962年５月９日 |
1992年４月 | 弁護士登録
2004年３月 | りゅーと法律税務会計事務所開設（現業）
2016年６月 | 新潟交通株式会社社外取締役（現任）
2023年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 536

(注) １ 取締役中山正子氏、吉田至夫氏、阿部和人氏、三部正歳氏は、社外取締役です。

２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 執行役員は次のとおりです。

氏 名 | 役 職
野　崎　正　博 | 社長執行役員
後　藤　昌　幸 | 常務執行役員 生産本部長
小　柳　啓　一 | 常務執行役員 営業本部長
髙　島　正　樹 | 常務執行役員 経営管理本部長
中　野　 　晃 | 常務執行役員 マーケティング開発本部長兼技術研究部長
村　山　徳　裕 | 上席執行役員 品質保証部長
酒 井 基 行 | 上席執行役員 北海道事業部長兼北日本統括部長兼札幌支店長兼仙台支店長
田 邊 良 隆 | 執行役員 eコーマス推進部長
小　森　道　夫 | 執行役員 管理部長兼リスク統括室長
竹　内　淳　一 | 執行役員 営業推進部長
前　川　信　介 | 執行役員 業務用推進部長兼東京支店長
圡　田　直　樹 | 執行役員 経営企画・ESG戦略部長兼新規事業開発室長

② 社外役員の状況

当社は、４名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会において経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としています。

ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

2024年９月20日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割は次のとおりです。

中山正子氏は、株式会社キタックの代表取締役社長として会社経営の豊富な知識と経験を有しており、社外取締役としての職務・役割を適切に遂行していただいています。なお、同氏が代表取締役社長を務める株式会社キタックと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しています。

吉田至夫氏は、株式会社新潟クボタの代表取締役会長として会社経営の豊富な知識と経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務・役割を適切に遂行していただいています。なお、同氏が代表取締役会長を務める株式会社新潟クボタと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しています。

阿部和人氏は、公認会計士として企業会計に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務・役割を適切に遂行していただいています。なお、同氏は会計事務所を開設していますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しています。

三部正歳氏は、社外取締役の経験及び弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務・役割を適切に遂行していただいています。なお、同氏は弁護士事務所を開設していますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しています。

ｃ．独立性の基準・方針の内容

会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社の独立性判断基準にて、社外取締役４名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。

また、2024年９月26日開催予定の第60期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、中山正子氏は、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準並びに当社の独立性判断基準を満たしているため、同氏は引き続き独立役員となる予定です。

（独立性判断基準）

当社は、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、独立性判断基準を次のように定めています。

次の基準に該当する場合は、独立性がないと判断しています。

１．当社の子会社、関連会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

２．当社が10％以上の株式を所有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

３．当社の株式を10％以上保有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

４．当社との取引が直近連結売上高（販売先は当社決算、仕入先は取引先決算）の２％を超える取引先の役

員・業務執行者及びその10年以内の経験者

５．過去３年において当社から年間500万円以上の報酬を受けた法律専門家、会計専門家、コンサルタント

（個人及び団体の場合には所属する者）

６．当社より5,000万円以上の金員を貸し付けている会社・団体の役員

７．当社より年間300万円以上の寄付を受けている団体の役員

８．当社の取締役に就任してから８年を超える者

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに、随時必要な意見表明をしており、経営監視機能の独立性・客観性は十分確保される体制となっています。

社外取締役は、監査等委員、内部統制部門であるリスク統括室が参加する会計監査人による期末の監査報告会に出席し、監査結果及び内部統制に関する報告を受け、意見交換を実施しています。また、リスク統括室より、毎年８月の取締役会において内部監査結果の報告を受けています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

社外取締役３名を含めた４名の監査等委員は、月次の取締役会に出席し、常勤の監査等委員は毎週開催の経営会議及び四半期開催の全体幹部会議に出席しており、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役社長執行役員への監査報告を行っています。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めています。

当事業年度の監査等委員会は13回の開催です。出席状況及び審議事項は次のとおりです。

イ.出席状況

地 位 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
取締役常勤監査等委員 | 高山 佳代子 | 13 | 13
社外取締役監査等委員 | 吉 田 至 夫 | 13 | 12
社外取締役監査等委員 | 阿 部 和 人 | 10 | 10
社外取締役監査等委員 | 三 部 正 歳 | 10 | 10

（注）阿部和人及び三部正歳は、2023年９月就任以降に開催された監査等委員会10回すべてに出席しています。

ロ.主な審議事項

監査等委員会の監査報告書
定時株主総会の付議議案
会計監査人の再任・報酬
監査計画
会計（四半期）結果概要報告

監査等委員会における主な職務として取締役会や重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っています。

また、高山佳代子氏は常勤の監査等委員として、日常的な情報収集、取締役会以外の重要な会議への出席、現場の実査等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の監査の実効性を高める活動を行っています。

②　内部監査の状況

内部監査部門については、リスク統括室に２名の人員を配置し、「内部監査規程」に基づき、各業務執行部門及び連結子会社の監査を定期的に常勤の監査等委員である取締役も参加して実施し、その結果を代表取締役社長執行役員、業務執行取締役及び取締役会に報告し、指摘事項の改善状況を管理しています。

(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)

監査等委員は、会計監査人より会計監査の実施報告を受けるほか、必要に応じて会計監査に立ち会っています。また、公正な経営を実現するため、会計監査人より適正な会計処理や内部統制についての助言を受け、コーポレート・ガバナンスの確立に努めています。

監査等委員とリスク統括室は、監査状況、指摘事項及びその改善状況について随時意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めています。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しています。

リスク統括室は、会計監査人と内部監査及び内部統制システムの運用管理に関して随時打ち合わせ、意見交換を実施しています。

監査等委員、リスク統括室等は、会計監査人が行う四半期毎のレビュー及び期末の監査報告会において、監査結果及び内部統制に関する報告を受け、意見交換を実施しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人　トーマツ

ｂ．継続監査期間

35年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　神代 勲

指定有限責任社員・業務執行社員 齋藤康宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務の補助者は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士７名、会計士試験合格者５名、その他５名であります。

業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

e．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人に対して品質管理が適切であること、独立性及び専門性を有していること、監査計画・監査報酬が妥当であること及び監査実績等を総合的に勘案し、選定しています。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等により、会計監査人を総合的に評価しています。

なお、監査等委員会は、当事業年度において会計監査人が実施した監査方法及び監査結果について、相当であると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

##### ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 27,000 | －

（前連結会計年度）

該当事項ありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士であった有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務助言業務1,200千円を支払っています。

##### （当連結会計年度）

当社の監査公認会計士であった有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務助言業務1,200千円及び財団の設立に関する助言業務11,000千円を支払っています。

##### ｃ. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画、監査日程等を総合的に勘案し、代表取締役社長執行役員が監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。

###### ｄ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認したうえで、当事業年度の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠等の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ.取締役の報酬等の算定方法の決定方針と決定方法

取締役の報酬等は、外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて、持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能するように体系構築しています。

業務執行取締役の報酬等は、イ.固定報酬としての基本報酬、ロ.短期の業績連動報酬としての賞与、ハ.中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成しています。

イ.基本報酬は、月額報酬として金銭で支給するもので、役位別及び同一役位内の等級別に報酬額を設定しています。

ロ.賞与は、金銭で支給するもので、１事業年度の連結売上高・連結営業利益・連結ROE・CO2排出量の目標達成状況に応じて変動することとし、毎年９月の支給としています。

ハ.株式報酬は、信託を通じ業務執行取締役に対して連結売上高営業利益率の実績水準に応じて、ポイントを毎年付与し、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた数の当社株式について、退任後に給付を受けることとしています。

いずれの報酬も独立社外役員会に諮問し答申を得るものとし、取締役会で決定することとしています。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針も取締役会で決議しています。

非業務執行取締役の報酬については、経営監督の役割を勘案して賞与及び株式報酬は支給せず、基本報酬のみの支給としています。

取締役について、退職慰労金の制度はありません。

これら取締役の報酬については、「役員報酬規程」に定めています。

ｂ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外役員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

ｃ.業績連動報酬の決定方法

<賞与>

賞与算定のための取締役評価制度において、代表取締役社長執行役員及び取締役副社長執行役員は全社業績のみで評価し、その他の業務執行取締役である執行役員は全社・部門業績（役位別評価ウェイト後）と個人別評価とを役位別評価ウェイトにより評価しています。

全社業績評価に当たって、１事業年度の連結売上高・連結営業利益・連結ROE・CO2排出量を評価指標としており、2024年６月期の目標・実績及び選定理由は、次のとおりです。

評価指標 | 目標 | 実績 | 選定理由
連結売上高 | 378 億円 | 344.8 億円 | 企業成長性指標
連結営業利益 | 13 億円 | 12.7 億円 | 企業収益性指標
連結ROE | 6.5% | 6.8% | 株主収益性指標
CO2排出量 | 42,991ｔ以下 | 35,126ｔ | サステナビリティ指標

短期の業績連動報酬である単年度賞与は、取締役評価により各業務執行取締役の適用支給月数を決定し、次の式で算定しています。

賞与＝各業務執行取締役である執行役員の役位別・等級別基本報酬×各適用支給月数

※各適用支給月数は、従業員の最近事業年度の賞与支給月数実績を中心評価におき、各業務執行取締役の取締役評価に基づき、その概ね 30%～160%程度の範囲で適用しています。

<株式報酬>

当社は、中長期の業績連動型報酬として「株式給付信託」の制度による株式報酬を採用しており、単年度の株式報酬は、次の式で算定しています。

株式報酬ポイント＝各業務執行取締役である執行役員の役位別・等級別基準ポイント×業績係数

※業績係数は、中長期的な企業の収益基盤指標と考えられる連結売上高営業利益率の実績水準により 1.0 倍～1.3 倍の範囲で適用しています。

なお、2024年６月期の連結売上高営業利益率の実績値は3.7%であり、該当ランクの倍率を適用いたします。

ｄ.取締役である執行役員の役位別報酬等の決定方法及び基本報酬と業績連動報酬の支給割合

基本報酬は、月額報酬として役位別及び同一役位内の等級別に報酬額を設定しています。

業績連動報酬は、職責に応じた成果・業績に対して処遇するものであり、高い役位者に対してより高い成果・業績責任を求める支給割合になっており、業務執行取締役である役付執行役員の基本報酬と業績連動報酬の支給割合は概ね 6.5～7.0 対 3.5～3.0 程度、業務執行取締役である執行役員の支給割合は概ね 7.5 対 2.5 程度となっています。

e.取締役の報酬等の算定方法の決定方針を決定する機関、権限の内容及び裁量の範囲

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、取締役の報酬制度構築・改定及び報酬内容等にかかる審議を行っており、取締役会は当該答申を承認のうえ決定することとしています。

・業務執行取締役の基本報酬は、代表取締役社長執行役員が各業務執行取締役の担当職務、貢献度等を総合的に勘案したうえで役位及び同一役位内の等級を諮問し、賞与・株式報酬は、それぞれの決定方法による適用支給月数・業績係数を諮問し、いずれも株主総会で承認された限度の範囲内で、取締役会において当該答申の承認を経て、業務執行取締役の個人別の基本報酬の額及び取締役評価に基づいた賞与の評価配分を代表取締役社長執行役員野崎正博に再一任しています。

・これらの権限を再一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の部門業績と個人別評価を行うには、代表取締役社長執行役員が最も適しているからです。

・取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、独立社外役員会に原案を諮問し答申を得ています。

・取締役（監査等委員である取締役）の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議にて決定しています。

ｆ.取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容

取締役の報酬等については、2015 年９月 17 日開催の第 51 期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）と取締役（監査等委員である取締役）を区別し、それぞれの報酬限度額を取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額 250 百万円以内（うち社外取締役分は年額 10 百万円以内）、取締役（監査等委員である取締役）は年額40百万円以内とすることを決議しています。2024年９月20日（有価証券報告書提出日）現在、対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、取締役（監査等委員である取締役）４名です。2024年９月26日開催予定の第60期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、取締役（監査等委員である取締役）４名となる予定です。

また、この報酬限度額とは別枠で、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役）以外の業務執行取締役（非業務執行取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入すること、及びその３事業年度当たりのポイント数の合計は96,000ポイントを上限とすることを決議しています。

2015 年８月 25 日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決定していますが、2015 年９月 17 日開催の第 51 期定時株主総会において、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において打ち切り支給することを決議しています。

ｇ.取締役会及び独立社外役員会の手続の概要及び活動内容

当事業年度の取締役の報酬等は、次のとおり審議し、決定します。

・2024 年 8 月27日：独立社外役員会に対して 2024 年度取締役の報酬等の諮問・審議

・2024 年 9 月26日：取締役会において当該答申を承認のうえ、2024年度取締役の報酬等決定の件を決議し代表取

締役社長執行役員野崎正博に再一任（予定）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。) | 126,225 | 98,400 | 13,425 | 14,400 | 5
取締役 (監査等委員である取締役) (社外取締役を除く。) | 10,650 | 10,650 | ― | ― | 1
社外取締役 | 15,000 | 15,000 | ― | ― | 6

（注）上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれていません。

###### 上記には、2023年９月28日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）

２名を含んでいます。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、主に時価の変動または株式に配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に効果等が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他営業上の取引関係等にも配慮しつつ段階的に縮減する方針としています。

また、取締役会において、毎年、個別の純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。

政策保有株式にかかる議決権は、原則としてすべての株式について行使するものとし、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、株式保有先企業の経営・業績・法令遵守等の状況及び株主共同の利益に資するかなどの観点から、議案の賛否を業務執行取締役が出席する経営会議において総合的に判断し、適切に行使します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 16 | 37,449
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,893,336

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,224 | 取引先持株会による定期買付によるものです。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 119,983

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
サトウ食品㈱ | 165,900 | 165,900 | （保有目的）地元企業との関係維持のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 有
1,151,346 | 842,772
アクシアル リテイリング㈱（注） | 267,168 | 66,792 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 有
273,847 | 241,119
亀田製菓㈱ | 64,400 | 93,500 | （保有目的）地元企業との関係維持のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 有
273,378 | 404,387
㈱マルイチ産商 | 23,100 | 23,100 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 有
30,145 | 26,565
㈱アークス | 9,091 | 9,091 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
26,427 | 22,345

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
イオン北海道㈱ | 26,400 | 26,400 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
23,971 | 22,968
㈱バローホールディングス | 9,504 | 9,504 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
23,398 | 18,960
㈱ヤオコー | 2,200 | 2,200 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
21,432 | 15,884
㈱ベルク | 2,200 | 2,200 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
16,764 | 14,102
㈱平和堂 | 5,000 | 5,000 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
12,080 | 10,750

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱オークワ | 11,129 | 10,831 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由）取引先持株会による定期買付によるものです。 | 無
10,216 | 9,055
㈱ライフコーポレーション | 2,000 | 2,000 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
7,880 | 6,100
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 7,961 | 7,961 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
6,965 | 8,852
㈱マミーマート | 1,000 | 1,000 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
6,520 | 2,551
㈱いなげや | 2,700 | 5,915 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由）取引先持株会による定期買付によるものです。 なお、当事業年度に株式公開買付に応募し、一部売却を行いました。 | 無
3,312 | 8,838

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
北雄ラッキー㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
3,170 | 2,995
㈱ヤマザワ | 1,200 | 1,200 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 | 無
1,596 | 1,521
アルビス㈱ | 333 | 280 | （保有目的）当社グループにおける商品及び製品の販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 （定量的な保有効果）保有先企業との取引関係に加え、保有コストにともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを検討し、取締役会で保有意義の確認を行っています。ただし、定量的効果の内容及び保有適否の検討結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由）取引先持株会による定期買付によるものです。 | 無
911 | 676
焼津水産化学工業㈱ | ― | 83,510 | 同社株式は、2024年６月30日時点で保有しておりません。 | 無
― | 68,728
イオン㈱ | ― | 5,066 | 同社株式は、2024年６月30日時点で保有しておりません。 （株式が増加した理由）取引先持株会による定期買付によるものです。 | 無
― | 14,905

（注）アクシアル リテイリング株式会社は、2024年４月１日付けで、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しています。

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③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式投資は保有しておりません。