第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,660,000 |
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計 |
1,660,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△8,543,874 |
949,319 |
－ |
1,413,796 |
－ |
1,376,542 |
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式130,625株は、「個人その他」に1,306単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、当社の保有する自己株式が130千株あります。
２．上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式所有はありません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」及び「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権の数１個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
－ |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
130,625 |
－ |
130,625 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の拡大を通して、株主へ長期的かつ適正な利益還元を行う事が会社の責務であると考えております。
このため配当に関しましては、長期発展の基礎となる財務体質の維持・強化を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は23.2％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に価格対応力を高め、技術革新に対応する研究開発活動等に有効活用し、さらには、今後の事業戦略の展開のために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の最重要課題と認識し、経営の意思決定に関する透明性・公平性を確保し、責任体制を明確化することと捉えております。
また、お客様や株主様等のステークホルダーに対しては、企業としての社会的責任を果たし、安心と信頼をいただけることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、経営会議を設置しております。
当社の会社機関の概要は、以下のとおりであります。
＜取締役会＞
取締役会は社内取締役３名及び社外取締役１名で構成されております。毎月定期に取締役会を開催するとともに必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、職務執行を監督しております。
社外取締役は、企業経営に関する豊富な知識や経験から、職務執行を監督できる人材を選任しております。
＜監査役会＞
監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性について監査しております。
社外監査役は、専門性が有り、当社の経営をその専門的知識や経験から監査・監督できる人材を選任しております。
＜会計監査人＞
会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。
また、当社の子会社WAKOU USA INC.は、EY新日本有限責任監査法人以外の監査人による監査を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
＜経営会議＞
業務の進捗管理及び会社が直面する諸問題や方向性に関する議論を尽くし、最善の決定・選択を導き出すことを目的として、取締役及び執行役員が毎月定期に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
現在当社の取締役会は社内取締役３名及び社外取締役１名で、業務分掌による権限と責任の委譲が明確となっており、企業経営に必要なスピーディーで正確な意思決定及び業務執行は十分にできていると考えております。また、高い専門知識や豊富な経験を持った社外監査役が適正な監督及び監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監査機能を備えているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制についして、以下の通り定めております。
(1) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
① 当社及び子会社の社員(役員を含む)は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「企業行動規範、役員・社員行動規範」を遵守いたします。当社は、「企業行動規範、役員・社員行動規範」を当社及び子会社の社員全員(役員を含む)に配布し、コンプライアンスの重要性を周知いたします。また、代表取締役社長が繰り返しその精神を社員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。
② 取締役会は、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。
③ 監査役会は、「監査役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、常時取締役会へ出席することにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めるのもとする。また、社外のプロフェッショナルを社外監査役として選任することにより、監督機能の専門性を高めております。
④ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、主に内部統制監査を実施するものとする。内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として、内部監査の独立性を高めるものといたします。
⑤ 代表取締役社長は、コンプライアンス担当役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告いたします。
⑥ コンプライアンスオフィサー及び取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかにコンプライアンス推進委員会に報告する体制を構築します。社員が直接報告することができる報告相談窓口、内部告発窓口を設け、報告・通報を受けたコンプライアンス推進委員会は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施いたします。特に、取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会、監査役会に報告いたします。
なお、報告・通報を行った社員に対し、報告・通報を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止いたします。
⑦ 社員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス推進委員会から総務部に報告され賞罰委員会に処分の審議を求め、役員の法令・定款違反については、コンプライアンス担当役員が取締役会に具体的な処分を答申します。
⑧ 反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関わりをもたず、また、不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し、保存します。当社取締役及び監査役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
なお、全社リスクの管理に関しては、リスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規程の定めるところにより、リスク管理の実施にあたります。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月１回開催するほか、時間的合理性を重視すべき場合においては、会社法に定める書面決議制度を積極的に活用し、迅速な意思決定を行います。
② 独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ってまいります。
③ 取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規程」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行ってまいります。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、当社が定める子会社管理規程に基づく子会社運営において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料の提出を求めます。
② 当社は子会社に、当社が開催する取締役会または経営会議において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告することを求めます。
③ 当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針および運営方針を策定します。
④ 当社は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
⑤ 当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を取り、子会社の監視・監査を実効的かつ適正に行います。
⑥ 海外子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とします。
(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築します。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行います。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
① 当該社員の人事に関しては、予め常勤監査役の同意を得るものとします。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して優先して従事するものとします。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制
① 当社及び子会社の取締役及び社員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告します。
② 当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
③ 監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び社員に周知徹底します。
(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、代表取締役社長、専務取締役との間の定期的な会合を通じて、監査上の重要事実等について意見交換を行います。
② 監査役は、会計監査人、内部監査室と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
③ 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士または監査法人等の外部専門家との連携を図ります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制とコンプライアンス推進委員会によるコンプライアンスの監視とリスクチェックを行い、コンプライアンスやリスク管理の徹底に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適性を確保するための体制は、当社取締役１名が子会社の取締役を兼任することで、子会社の使用人等の業務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としております。
更に、当社の監査役が子会社の状況や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、毎月定期に行われる当社の経営会議で営業成績を中心に受けております。
④ 責任限定契約の内容の概況
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額と指定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 配当
当社の剰余金の配当は、毎年3月31日を基準日とする期末配当、毎年9月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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||||||||||||||||||||||
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専務取締役 営業本部長 |
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||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （株） |
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||||||||||||||
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（注３） |
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監査役 （常勤） |
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（注４） |
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||||||||||||||
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（注４） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役久松幸雄氏は、主に金融機関管理職経験者として培われた企業経営に関する豊富な知識と当社の常勤監査役としての監査業務経験により、当社の経営を俯瞰的に見ることが出来ると判断しております。
なお、当社と同氏の間には特別な関係はありません。
社外監査役森本清氏は、主に税理士としての税務、会計の専門的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。
森本清氏は、森本税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。
社外監査役森川潤一は、主に公認会計士としての会計、財務の専門的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。
社外監査役は、内部監査及び会計監査人による監査において適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。
森川潤一氏は森川公認会計士事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。
同氏は北海道中央バス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。
また、同氏は過去に、当社の監査人である現EY新日本有限責任監査法人の代表社員でありましたが、当社と同監査法人との間には特別な関係はなく、独立性に問題無いものと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、金融機関管理職経験者として培われた企業経営に関する豊富な知識と当社の常勤監査役としての監査業務経験から有益な意見、提言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。
社外監査役は、税理士及び会計士としての専門的見地から、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めております。
また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席して会計監査人の監査計画、監査の実施状況などを聴取する他、会計監査人、内部監査部門、内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換を通じて情報の共有を図っております。また、監査役と内部監査部門とは常に情報交換を実施するとともに、監査役監査時には必要に応じ、内部監査部門のメンバーが監査役の補助者として同行するなど密接な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、３名で行っており、期初に策定した監査計画に基づき、財務状況等及び取締役の業務執行状況の監査を行っております。会計処理の適正性及びコンプライアンスの観点から、監査役会において検討した結果を取締役会へ報告しております。監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するのみならず、顧問弁護士、会計監査人に適宜助言及び指導を受けるなど、相互連携して監査業務にあたっております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室に１名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を毎期計画的に実施しております。監査役監査及び会計監査人監査との連携につきましては、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等、連携を密に取りながら、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ｂ．業務執行した公認会計士
下田 琢磨
柴本 岳志
ｃ．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 ４名
その他 ６名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断致します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
再任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるWAKOU USA INC.は、当社の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払います。その金額は、４百万円であります。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1989年３月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額を150百万円以内、監査役年間報酬総額を20百万円以内とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは、取締役会により委任された代表取締役社長和山明弘であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
２．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的と保有することとし、純投資目的以外の目的である投資株式は、長期的・安定的な取引関係の維持のために保有することであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な社会的価値、経済的価値を高めるため、長期安定的な取引関係の維持、強化などの経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
なお、政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象としております。
取引の状況変化及び配当金収益や、株価上昇によるリターンも勘案し、適宜保有に関して検討もいたしており、具体的な対応については、経済合理性の検証を行い、必要に応じて取締役会に諮っております。
また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果) (注) (株式が増加した理由)取引先持株会を通した株式の取得 |
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(保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果) (注) (株式が増加した理由)事業の相乗効果を得るために取得 |
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(保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果) (注) |
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（注）経営戦略上、個別銘柄ごとの定量効果は非公開としておりますが、取引関係維持、強化による効果は確認しております。