第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,980,000

4,980,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,847,957

2,847,957

東京証券取引所
スタンダード市場
札幌証券取引所

単元株式数100株

2,847,957

2,847,957

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年10月1日

(注)

1,898,638

2,847,957

1,413,796

1,376,542

 

(注) 株式分割(1:3)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

19

54

13

5

1,958

2,055

所有株式数

(単元)

2,267

553

12,433

491

11

12,685

28,440

3,957

所有株式数
の割合(%)

7.97

1.94

43.72

1.73

0.04

44.60

100.00

 

(注) 1.自己株式355,617株は、「個人その他」に3,556単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社和山商店

北海道札幌市中央区宮の森二条17丁目16番8号

622

24.97

日清オイリオグループ株式会社

東京都中央区新川1丁目23番1号

480

19.26

野村信託銀行株式会社

東京都千代田区大手町2丁目2-2

83

3.35

和山 明弘

北海道札幌市中央区

70

2.85

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8-12

59

2.37

株式会社北海道銀行

北海道札幌市中央区大通西4丁目1番地

42

1.71

株式会社泉屋製菓総本舗

愛知県あま市七宝町遠島十坪90

40

1.61

加世田 十七七

北海道札幌市中央区

24

0.99

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

24

0.96

菊池 賢治

東京都渋谷区

21

0.86

1,468

58.91

 

(注) 1.上記のほか、当社の保有する自己株式が355千株あります。

2.上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

野村信託銀行株式会社     83,400株

株式会社日本カストディ銀行  37,300株

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

355,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,884

2,488,400

単元未満株式

普通株式

3,957

発行済株式総数

2,847,957

総株主の議決権

24,884

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」及び「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の株式300株(議決権の数3個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計

(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

和弘食品株式会社

北海道小樽市銭函3丁目504番地1

355,600

355,600

12.49

355,600

355,600

12.49

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

2,223

15,649,920

保有自己株式数

355,617

355,617

 

(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2024年7月26に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3 【配当政策】

当社は、企業価値の拡大を通して、株主へ長期的かつ適正な利益還元を行う事が会社の責務であると考えております。

このため配当に関しましては、中長期的な企業価値向上のための成長投資及び健全な財務基盤の維持を図りつつ、業績も勘案した安定的な株主還元を行うことを基本的な方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款で定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

当事業年度末の配当金につきましては、上記の方針に基づき1株当たり97円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に価格対応力を高め、技術革新に対応する研究開発活動等に有効活用し、さらには、今後の事業戦略の展開のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年5月15日

取締役会決議

241,756

97

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の最重要課題と認識し、経営の意思決定に関する透明性・公平性を確保し、責任体制を明確化することと捉えております。

また、お客様や株主様等のステークホルダーに対しては、企業としての社会的責任を果たし、安心と信頼をいただけることが重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、経営会議を設置しております。

当社の会社機関の概要は、以下のとおりであります。

<取締役会>

提出日現在、取締役会は社内取締役5名及び社外取締役2名で構成されております。なお、当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して取締役7名(うち社外取締役1名)再任され、藤井一真が取締役、三瓶由香が社外取締役として新たに選任される予定です。

取締役会は毎月定期に開催するとともに必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、職務執行を監督しております。

社外取締役は、企業経営に関する豊富な知識や経験から、職務執行を監督できる人材を選任しております。

<監査役会>

監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性について監査しております。

社外監査役は、専門性が有り、当社の経営をその専門的知識や経験から監査・監督できる人材を選任しております。

<会計監査人>

会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

また、当社の子会社WAKOU USA INC. は、EY新日本有限責任監査法人以外の監査人による監査を受けております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

<内部監査室>

会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長CEO直轄の内部監査室を設置し、監査役会との連携による内部監査の強化を図っております。

<経営会議>

業務の進捗管理及び会社が直面する諸問題や方向性に関する議論を尽くし、最善の決定・選択を導き出すことを目的として、取締役及び執行役員が毎月定期に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。

 

 

当社の有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

現在当社の取締役会は社内取締役5名及び社外取締役2名で、業務分掌による権限と責任の委譲が明確となっており、企業経営に必要なスピーディーで正確な意思決定及び業務執行は十分にできていると考えております。また、高い専門知識や豊富な経験を持った社外監査役が適正な監督及び監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監査機能を備えているものと考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(1) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

① 当社及び子会社の社員(取締役を含む)は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「企業行動規範、役員・社員行動規範」を遵守いたします。当社は、「企業行動規範、役員・社員行動規範」を当社及び子会社の社員全員(取締役を含む)に配付し、コンプライアンスの重要性を周知いたします。また、代表取締役社長CEOが繰り返しその精神を社員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。

② 取締役会は、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。

 

③ 監査役会は、「監査役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役会へ出席することにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めます。また、社外のプロフェッショナルを社外監査役として選任することにより、監査機能の専門性を高めております。

④ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、主に内部統制監査を実施します。内部監査室は、代表取締役社長CEO直属の組織として、内部監査の独立性を高めるものといたします。

⑤ 代表取締役社長CEOは、コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告いたします。

⑥ コンプライアンス推進委員会メンバー及び取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかにコンプライアンス推進委員会に報告する体制を構築します。社員が直接報告することができる報告相談窓口、内部通報窓口を設けており、受けた報告・通報については、人事労務部においてその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施いたします。特に、取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会、監査役会に報告いたします。

⑦ 社員の法令やコンプライアンス違反行為については、コンプライアンス推進委員会から人事労務部に報告され賞罰委員会に処分の審議を求め、取締役の法令やコンプライアンス違反行為については、コンプライアンス担当取締役が取締役会に具体的な処分を答申します。

⑧ 反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関わりをもたず、また、不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。

 

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し、保存します。当社取締役及び監査役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとします。

 

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 全社リスクの管理に関しては、リスク管理担当取締役を任命し、「リスク管理規程」の定めるところにより、リスク管理の実施にあたります。コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る全社横断的なリスクに関しては、定期的なリスク管理委員会の開催を通じてリスク管理担当取締役が取りまとめ、整備及び問題点の把握に努めます。

② 規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等は各担当部署において行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

 

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。

② 独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ってまいります。

③ 取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規程」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行ってまいります。

 

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、当社が定める「子会社管理規程」に基づく子会社運営において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料の提出を求めます。

② 当社は子会社に、当社が開催する取締役会または経営会議において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告することを求めます。

③ 当社は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。

 

④ 当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を取り、子会社の監視・監査を実効的かつ適正に行います。

⑤ 海外子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とします。

 

(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築します。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行います。

 

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。

 

(8) 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

① 当該社員の人事に関しては、予め監査役会の同意を得るものとします。

② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して優先して従事するものとします。

 

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制

① 当社及び子会社の取締役及び社員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告します。

② 当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

③ 監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び社員に周知徹底します。

 

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務について請求したときは、速やかに処理します。

 

(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は、代表取締役社長CEOとの間の定期的な会合を通じて、監査上の重要事実等について意見交換を行います。

② 監査役は、会計監査人、内部監査室と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。

③ 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士または監査法人等の外部専門家との連携を図ります。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制の他、全社リスク管理に関してはリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規程に基づいたリスク管理の徹底に努めております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、当社取締役1名が子会社の取締役を兼任することで、子会社の使用人等の業務の執行に係る事項を把握できる体制としております。

更に、当社の監査役が子会社の状況や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、毎月定期に行われる当社の経営会議で営業成績を中心に受けております。

 

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額と指定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の取締役及び監査役の損害が補填されることになります。なお、当該保険内容は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して保険金が支払われるものです。当該保険で補填される損害の範囲は、法律上の損害賠償金と訴訟費用となります。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑪ 配当

当社の剰余金の配当は、毎年3月31日を基準日とする期末配当、毎年9月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。

 

⑫ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

⑬ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

和山 明弘

13回

13回

加世田 十七七

13回

13回

和山 信一郎

13回

13回

後藤 政弘

13回

13回

長岡 宏

13回

13回

加地 賢幸

13回

13回

白尾 直樹

13回

13回

橋本 充生

13回

13回

齊藤 揮誉浩

13回

13回

菊川 康宏

13回

13回

 

 

取締役会における具体的な検討内容としては、当事業年度の主要な審議・協議事項は以下のとおりであります。

(1) 市場変動に対応した事業戦略

原材料コストが上昇する状況下で、生産効率の向上による製造費削減と販売戦略の両輪を有機的に結合して収益性向上を図る体制の構築及び戦略の進捗管理を行っております。

(2) 成長投資・人的資本投資

国内・海外において、当社の強みを活かした事業拡大プランについてリスクと機会の両面から多角的検討を行い、経営陣幹部の迅速な意思決定を支援しております。またこれらの事業戦略に沿った人的資本充実を図る施策の進捗を監督しております。

(3) ガバナンス強化

内部通報制度の充実、コンプライアンス管理体制や内部統制の強化、取締役会の実効性向上等、ガバナンス強化に関する諸施策の指揮、協議及び進捗の管理を行っております。

(4) サステナビリティ

CO2排出やエネルギー使用量削減につながる生産設備改良、食品ロス削減、地域と協働した付加価値商品創造等、サステナビリティに関する諸施策の進捗を管理し、これらの取組みについて適切な開示を促しております。

 

⑭ 任意の報酬委員会の活動状況

社外取締役2名によって構成される任意の報酬委員会を開催しました。この中で、取締役報酬の金額水準、非金銭報酬の比率、個々の取締役の評価等について妥当性を議論・審査して代表取締役社長CEOに答申しました。また、報酬決定のルールについて、透明性向上に向けた改良点を代表取締役社長CEOに提言しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(株)

代表取締役
会長

和 山 明 弘
 (注5)

1957年6月28日

1981年9月

当社入社

1985年4月

当社取締役就任

1988年11月

当社常務取締役就任

1991年3月

当社代表取締役副社長就任

1996年11月

当社代表取締役社長就任

2022年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

注1

70,940

代表取締役
社長CEO

加世田 十七七

1965年1月19日

1988年4月

㈱北海道拓殖銀行入行

2000年4月

㈱電通北海道入社

2017年7月

当社入社 総務部長兼経営企画室次長

2018年3月

当社執行役員就任 管理本部長兼総務部長兼経営企画室次長

2018年6月

当社執行役員 管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

2019年6月

当社取締役就任 管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

2020年6月

当社常務取締役就任 管理本部長兼総務部長

2021年1月

当社取締役副社長就任 管理本部長

2021年6月

当社取締役副社長

2022年6月

当社代表取締役社長CEO就任(現任)

2025年2月

㈱栄田フーズ代表取締役社長(現任)

2025年3月

WAKOU RAMEN(Thailand)Co.,Ltd.
代表取締役会長Chairman(現任)

同上

24,593

取締役

和 山 信 一 郎
(注5)

1988年2月13日

2010年4月

㈱シジシージャパン入社

2016年4月

当社入社

2020年10月

当社改革推進副部長

2021年6月

当社取締役就任 生産本部長兼改革推進部長

2022年4月

当社取締役 生産本部長兼生産管理部長

2022年10月

当社取締役 生産本部長兼生産管理部長兼事業戦略室

2024年4月

当社取締役 生産本部長兼購買部長兼事業戦略室

2025年4月

当社取締役 事業戦略室長兼開発部長(現任)

同上

19,964

取締役

後 藤 政 弘

1956年6月30日

1980年4月

当社入社

2003年3月

当社取締役就任

2011年3月

当社常務取締役就任 商品部長兼品質保証室長兼CVS部担当

2014年6月

WAKOU USA INC.President(現任)

2017年3月

当社常務取締役

2020年6月

当社取締役(現任)

同上

6,300

取締役

長 岡  宏

1961年7月12日

1985年4月

日清製油㈱入社

2002年4月

㈱菱食出向 発注管理センター・マーケティング本部

2011年6月

日清オイリオグループ㈱札幌支店長

2014年4月

同社名古屋支店長

2016年6月

同社理事

2020年4月

同社執行役員大阪支店長兼大阪事業場長

2023年4月

当社出向 執行役員営業部長

2023年6月

当社取締役就任 営業本部長兼札幌支店長兼CVS営業部長

2023年9月

当社取締役 営業本部長兼札幌支店長兼CVS営業部長兼事業戦略室(現任)

2024年4月

当社取締役 営業本部長兼CVS営業部長兼事業戦略室

2025年4月

当社取締役 営業本部長兼営業企画部長兼事業戦略室(現任)

同上

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(株)

取締役

加 地 賢 幸
(注3)

1960年3月16日

1982年4月

㈱北海道銀行入行

2005年12月

同行芽室支店長

2009年4月

同行麻生エリア統括兼麻生支店長

2011年4月

同行国際部長

2013年10月

同行監査部長

2017年6月

同行常勤監査役

2018年6月

㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役(リスク管理、監査グループ担当)

㈱北陸銀行取締役(非常勤)

2019年6月

㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役(リスク管理グループ担当)

㈱北陸銀行取締役執行役員

㈱北海道銀行執行役員

2021年6月

ほくほくTT証券㈱代表取締役副社長(現任)

当社取締役就任(現任)

同上

取締役

白 尾 直 樹
(注3)

1961年4月21日

1984年4月

岩崎通信機㈱入社

1989年11月

東京短資グループ入社 トウキョウフォレックス㈱情報通信企画室長

1999年2月

東京短資㈱執行役員IT担当

2000年2月

東短インフォメーションテクノロジー㈱代表取締役社長

2004年2月

東短ホールディングス㈱取締役(兼務)

2011年11月

㈱ミスミグループ本社入社 執行役員

2012年11月

㈱ミスミ金型企業体代表執行役員社長

2018年12月

YNG㈱代表取締役社長(現任)

2019年11月

㈱もりもと執行役員副社長

㈱北のアトリエ執行役員副社長

2021年6月

当社取締役就任(現任)

2022年10月

㈱ナップスCSO(現任)

2023年4月

シマーズネクスト㈱取締役CSO(現任)

同上

監査役
(常勤)

橋 本 充 生

1960年7月18日

1983年4月

北海道財務局入局

2011年7月

東海財務局理財部理財課長

2013年7月

北海道財務局理財部金融監督第二課長

2014年7月

北海道財務局理財部主計課長

2016年7月

北海道財務局北見出張所長

2018年7月

北海道財務局証券取引等監視官

2020年6月

当社監査役就任(現任)

注2

監査役

齊 藤 揮 誉 浩
(注4)

1961年8月29日

1986年10月

監査法人榮光会計事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2020年6月

EY新日本有限責任監査法人退任

2020年7月

公認会計士齊藤揮誉浩事務所長(現任)

2021年6月

当社監査役就任(現任)

同上

監査役

菊 川 康 宏
(注4)

1958年11月4日

1977年4月

札幌国税局入局

2013年7月

稚内税務署長

2018年7月

札幌国税局徴収部長

2019年9月

菊川康宏税理士事務所長(現任)

2022年6月

当社監査役就任(現任)

2024年6月

稚内信用金庫 員外監事(非常勤)(現任)

2024年9月

㈱フィナンシャルデータオフィス代表取締役(現任)

同上

121,797

 

(注) 1.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役加地 賢幸、白尾 直樹の2氏は、社外取締役であります。

4.監査役齊藤 揮誉浩、菊川 康宏の2氏は、社外監査役であります。

5.代表取締役会長和山 明弘と取締役和山 信一郎は、親子関係にあります。

6.当社では、コーポレート・ガバナンスの充実、迅速な経営方針の決定及び業務執行における監視・監督の強化と業務分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、技術開発部長山中 徹、海外事業部長住吉 徳文、生産本部長兼経理部長藤井 一真の3名であります。

 

 

b. 2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(株)

代表取締役
会長

和 山 明 弘
 (注5)

1957年6月28日

1981年9月

当社入社

1985年4月

当社取締役就任

1988年11月

当社常務取締役就任

1991年3月

当社代表取締役副社長就任

1996年11月

当社代表取締役社長就任

2022年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

注1

70,940

代表取締役
社長CEO

加世田 十七七

1965年1月19日

1988年4月

㈱北海道拓殖銀行入行

2000年4月

㈱電通北海道入社

2017年7月

当社入社 総務部長兼経営企画室次長

2018年3月

当社執行役員就任 管理本部長兼総務部長兼経営企画室次長

2018年6月

当社執行役員 管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

2019年6月

当社取締役就任 管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

2020年6月

当社常務取締役就任 管理本部長兼総務部長

2021年1月

当社取締役副社長就任 管理本部長

2021年6月

当社取締役副社長

2022年6月

当社代表取締役社長CEO就任(現任)

2025年2月

㈱栄田フーズ代表取締役社長(現任)

2025年3月

WAKOU RAMEN(Thailand)Co.,Ltd.

代表取締役会長Chairman(現任)

同上

24,593

取締役

和 山 信 一 郎
(注5)

1988年2月13日

2010年4月

㈱シジシージャパン入社

2016年4月

当社入社

2020年10月

当社改革推進副部長

2021年6月

当社取締役就任 生産本部長兼改革推進部長

2022年4月

当社取締役 生産本部長兼生産管理部長

2022年10月

当社取締役 生産本部長兼生産管理部長兼事業戦略室

2024年4月

当社取締役 生産本部長兼購買部長兼事業戦略室

2025年4月

当社取締役 事業戦略室長兼開発部長(現任)

同上

19,964

取締役

後 藤 政 弘

1956年6月30日

1980年4月

当社入社

2003年3月

当社取締役就任

2011年3月

当社常務取締役就任 商品部長兼品質保証室長兼CVS部担当

2014年6月

WAKOU USA INC.President(現任)

2017年3月

当社常務取締役

2020年6月

当社取締役(現任)

同上

6,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(株)

取締役

長 岡  宏

1961年7月12日

1985年4月

日清製油㈱入社

2002年4月

㈱菱食出向 発注管理センター・マーケティング本部

2011年6月

日清オイリオグループ㈱札幌支店長

2014年4月

同社名古屋支店長

2016年6月

同社理事

2020年4月

同社執行役員大阪支店長兼大阪事業場長

2023年4月

当社出向 執行役員営業部長

2023年6月

当社取締役就任 営業本部長兼札幌支店長兼CVS営業部長

2023年9月

当社取締役 営業本部長兼札幌支店長兼CVS営業部長兼事業戦略室(現任)

2024年4月

当社取締役 営業本部長兼CVS営業部長兼事業戦略室

2025年4月

当社取締役 営業本部長兼営業企画部長兼事業戦略室(現任)

同上

取締役

加 地 賢 幸

1960年3月16日

1982年4月

㈱北海道銀行入行

2005年12月

同行芽室支店長

2009年4月

同行麻生エリア統括兼麻生支店長

2011年4月

同行国際部長

2013年10月

同行監査部長

2017年6月

同行常勤監査役

2018年6月

㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役(リスク管理、監査グループ担当)

㈱北陸銀行取締役(非常勤)

2019年6月

㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役(リスク管理グループ担当)

㈱北陸銀行取締役執行役員

㈱北海道銀行執行役員

2021年6月

ほくほくTT証券㈱代表取締役副社長

当社取締役就任

2025年6月

当社常務取締役就任 管理本部長(現任)

同上

取締役

藤 井 一 真

1973年1月28日

2012年12月

㈱ホクリヨウ入社

2019年12月

当社入社 管理本部経理部専任部長

2022年7月

当社管理本部長

2024年6月

当社執行役員 管理本部長兼人事労務部長兼経理部長

2025年4月

当社執行役員 生産本部長兼経理部長

2025年6月

当社取締役就任 生産本部長兼経理部長兼事業戦略室(現任)

同上

取締役

白 尾 直 樹
(注3)

1961年4月21日

1984年4月

岩崎通信機㈱入社

1989年11月

東京短資グループ入社 トウキョウフォレックス㈱情報通信企画室長

1999年2月

東京短資㈱執行役員IT担当

2000年2月

東短インフォメーションテクノロジー㈱代表取締役社長

2004年2月

東短ホールディングス㈱取締役(兼務)

2011年11月

㈱ミスミグループ本社入社 執行役員

2012年11月

㈱ミスミ金型企業体代表執行役員社長

2018年12月

YNG㈱代表取締役社長(現任)

2019年11月

㈱もりもと執行役員副社長

㈱北のアトリエ執行役員副社長

2021年6月

当社取締役就任(現任)

2022年10月

㈱ナップスCSO(現任)

2023年4月

シマーズネクスト㈱取締役CSO(現任)

同上

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(株)

取締役

三 瓶 由 香
 (注3)

1966年11月10日

1989年4月

㈱北海道銀行入行

2009年12月

同行コンプライアンス統括部 マネージャー

2012年4月

同行統合リスク管理部 マネージャー

2018年6月

同行統合リスク管理部 シニアマネージャー(現任)

2025年6月

当社取締役就任(現任)

同上

監査役
(常勤)

橋 本 充 生

1960年7月18日

1983年4月

北海道財務局入局

2011年7月

東海財務局理財部理財課長

2013年7月

北海道財務局理財部金融監督第二課長

2014年7月

北海道財務局理財部主計課長

2016年7月

北海道財務局北見出張所長

2018年7月

北海道財務局証券取引等監視官

2020年6月

当社監査役就任(現任)

注2

監査役

齊 藤 揮 誉 浩
(注4)

1961年8月29日

1986年10月

監査法人榮光会計事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2020年6月

EY新日本有限責任監査法人退任

2020年7月

公認会計士齊藤揮誉浩事務所長(現任)

2021年6月

当社監査役就任(現任)

同上

監査役

菊 川 康 宏
(注4)

1958年11月4日

1977年4月

札幌国税局入局

2013年7月

稚内税務署長

2018年7月

札幌国税局徴収部長

2019年9月

菊川康宏税理士事務所長(現任)

2022年6月

当社監査役就任(現任)

2024年6月

稚内信用金庫 員外監事(非常勤)(現任)

2024年9月

㈱フィナンシャルデータオフィス代表取締役(現任)

同上

121,797

 

(注) 1.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役白尾 直樹、三瓶 由香の2氏は、社外取締役であります。

4.監査役齊藤 揮誉浩、菊川 康宏の2氏は、社外監査役であります。

5.代表取締役会長和山 明弘と取締役和山 信一郎は、親子関係にあります。

6.当社では、コーポレート・ガバナンスの充実、迅速な経営方針の決定及び業務執行における監視・監督の強化と業務分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、WAKOU RAMEN(Thailand)Co.,Ltd.CTO兼技術開発部長山中 徹、海外事業部長住吉 徳文の2名であります。

 

 

② 社外役員の状況

2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

なお、当社は2025年6月27日開催予定の第62期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

社外取締役加地賢幸氏は金融機関経験者として培われた企業経営及び監査業務に関する豊富な知識と経験を有しており、2021年6月より取締役を務めております。幅広い見地から当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、当社と同氏の間には特別な関係はありません。

社外取締役白尾直樹氏は銀行間金融取引仲介最大手の東京短資グループの事業会社経営やグローバルな機械部品商社のミスミグループにおいて企業体社長を歴任する等、経営者として豊富な経験と海外事業を含む幅広い見識を有しており、2021年6月より取締役を務めております。事業戦略に精通した観点から当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、当社と同氏の間には特別な関係はありません。

社外監査役齊藤揮誉浩氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かし、客観的で広範かつ高度な視野から監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

同氏は公認会計士齊藤揮誉浩事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。

また、同氏は過去に、当社の監査人である現EY新日本有限責任監査法人の代表社員でありましたが、当社と同監査法人との間には特別な関係はなく、独立性に問題無いものと判断しております。

社外監査役菊川康宏氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として財務・会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かし、客観的で広範かつ高度な視野から監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

菊川康宏氏は、菊川康宏税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。

社外監査役は、内部監査及び会計監査人による監査において適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。

社外監査役は、監査役会において、監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めております。

また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席して会計監査人の監査計画、監査の実施状況などを聴取する他、会計監査人、内部監査室を管掌する取締役等との意見交換を通じて情報の共有を図っております。また、監査役と内部監査室とは常に情報交換を実施するとともに、監査役監査時には必要に応じ、内部監査室のメンバーが監査役の補助者として同行するなど密接な連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査の状況につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」を参照ください。

なお、常勤監査役橋本充生氏は、永年にわたり北海道における財務省の業務に関わっていたことから監査業務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役齊藤揮誉浩氏は、公認会計士の資格を有し、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役菊川康宏氏は、税理士として会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

橋本 充生

13回

13回

齊藤揮誉浩

13回

13回

菊川 康宏

13回

13回

 

 

監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室との意思疎通や情報交換、子会社の役員等との意思疎通や情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査役にも適時に共有いたしました。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室に1名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を毎期計画的に実施しております。また、当事業年度における内部監査の実施結果及び翌年度以降の計画についても、代表取締役、監査役及び取締役会、監査役会に直接報告しております。監査役監査及び会計監査人監査との連携につきましては、監査役監査への同行時の内部監査実施のほか、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等、連携を密に取りながら、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

37年間

上記継続期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

c.業務執行した公認会計士

大黒 英史

松原 充哉

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士     2名

会計士試験合格者等 8名

その他       4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断致します。

また、日本公認会計士協会の定める「倫理規則」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2024年3月12日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

再任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

25,000

連結子会社

27,000

25,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるWAKOU USA INC. は、当社の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、18,990千円であります。

 

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるWAKOU USA INC. は、当社の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、19,054千円であります。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数及び他社動向等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は基本報酬と役位に応じた加算額を合わせた金額を基本として、これに各取締役の貢献度に応じた指数を乗じて計算します。各取締役の貢献度は、各期の経営方針に基づく所管部門の課題及び目標の達成度・成果と取締役の能力・資質を総合的に評価し決定します。また、顕著な功績や特命事項の任命があった場合は規定の上限額以内で特別加算報酬を加える場合があります。

当社取締役の金銭報酬の額は、1989年3月29日開催の第25期定時株主総会において年額150,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。

また、金銭報酬の範囲内として、2021年6月24日開催の第58期定時株主総会において、株式報酬の額として年額20,000千円以内、株式数として年7,000株以内(社外取締役は対象外)として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、6名であります。

なお、当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役の報酬額改定の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役の報酬額につきましては、報酬の総額の限度額を年額250,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬の総額を年額34,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)及びこれにより発行又は処分される普通株式の総額は12,000株以内に、それぞれ改定される予定です。

監査役の金銭報酬の額は、1989年3月29日開催の第25期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

各取締役の報酬等の配分については、取締役会から一任された代表取締役社長CEO加世田十七七が原案を作成しております。代表取締役社長CEOに委任する理由としては、経営全般を統括する代表取締役社長CEOの立場から、各取締役の貢献度を評価することが最も客観性と妥当性が高いと判断したためです。なお、報酬等の配分が適切に行われるよう、原案については社外取締役を中心とした任意の報酬委員会に諮問し、原案に対する答申を受けております。

なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況としましては、2024年6月27日開催の取締役会において2025年3月期に係る役員報酬の件を決議しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

役員退職慰労引当金繰入額

譲渡制限付
株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

124,649

93,232

15,630

15,786

15,786

5

監査役
(社外監査役を除く。)

8,666

8,000

666

1

社外役員

20,000

19,200

800

4

 

(注) 1.当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

2.取締役の報酬のうち賞与につきまして該当事項はありません。

3.上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有することとし、純投資目的以外の目的である投資株式は、長期的・安定的な取引関係の維持のために保有することであります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な社会的価値、経済的価値を高めるため、長期安定的な取引関係の維持、強化などの経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

また、政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象としておりますが、保有合理性の判断については、保有取引先企業との関係の維持・連携強化での必要性、当社グループとしての中長期的な取引方針や保有取引先企業の業績動向の他、株式保有リスクや資本の効率性等財務面での健全性の維持等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを基準としております。

なお、保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき、取締役会に諮っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

6,108

非上場株式以外の株式

6

801,140

 

貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,884

取引先持株会を通した株式の取得及び事業の相乗効果を得るためなどにより、取得しております。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

2,000

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱丸千代山岡家

204,000

102,000

外食事業等における取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
株式数の増加は株式分割によるものです。

729,300

750,720

日清食品ホールディングス㈱

11,181.317

10,698.176

加工食品事業等における取引関係の維持・強化及び業界動向等の情報収集を目的として保有しております。
株式数の増加は取引先持株会を通じた株式取得によるものです。

34,136

44,932

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

6,281

6,281

当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化を目的として保有しております。

16,129

12,172

㈱三井住友フィナンシャルグループ

3,501

1,167

当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化を目的として保有しております。
株式数の増加は株式分割によるものです。

13,286

10,396

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,850

2,850

当社グループにおける安定的な資金調達と資金管理オペレーションを通じた財務基盤の強化、市場動向・規制等に関する有益な情報提供及びアドバイザリー機能の提供による事業支援の強化を目的として保有しております。

5,731

4,437

日糧製パン㈱

1,155

1,155

加工食品事業等における取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

2,557

3,234

 

(注) 上記銘柄は、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査した上で、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し、総合的に保有の適否を判断しております。

   定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し記載しませんが、上記方針に基づき検証を行った結果、保有意義があると判断しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。