## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 108,000,000
計 | 108,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,050,759 | 30,050,759 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 30,050,759 | 30,050,759 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年11月30日（注） | △4,940 | 30,050 | － | 6,566 | － | 1,006

（注）2021年11月15日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 19 | 25 | 236 | 140 | 14 | 30,613 | 31,047 | －
所有株式数(単元) | － | 68,668 | 2,733 | 82,962 | 24,502 | 16 | 121,319 | 300,200 | 30,759
所有株式数の割合(％) | － | 22.87 | 0.91 | 27.64 | 8.16 | 0.01 | 40.41 | 100.00 | －

（注）１　自己株式株1,500,174株は「個人その他」に15,001単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

２　「株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が保有する当社株式84千株は「金融機関」に含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しております。

３　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

４　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社ミニマル興産 | 西宮市鳴尾浜１丁目22-５ | 6,194 | 21.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 2,905 | 10.17
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 895 | 3.13
福井正一 | 神戸市中央区 | 871 | 3.05
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 854 | 2.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 574 | 2.01
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 550 | 1.92
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 494 | 1.73
フジッコ従業員持株会 | 神戸市中央区港島中町６丁目13－４ | 366 | 1.28
加藤産業株式会社 | 西宮市松原町９番20号 | 322 | 1.12
計 | － | 14,029 | 49.13

（注）１　上記の他、当社所有の自己株式1,500千株があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,905千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 573千株

３　当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社から、2024年３月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年３月11日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、前記の大株主の状況の記載は株主名簿によっております。

氏名又は名称 | 保有株式数(千株) | 発行済株式の総数に 対する保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 895 | 2.98
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 425 | 1.42
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 241 | 0.80
計 | 1,561 | 5.20

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 単元株式数は100株であります。
普通株式 | 1,500,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 28,519,900 | 285,199 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 30,759 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 30,050,759 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 285,199 | －

（注）１　上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表及び財務諸表に自己株式として認識している「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」保有の当社株式が84千株あります。

なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

４　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) フジッコ株式会社 | 神戸市中央区港島中町 ６丁目13－４ | 1,500,100 | － | 1,500,100 | 4.99
計 | － | 1,500,100 | － | 1,500,100 | 4.99

（注）　上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表に自己株式として認識している「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」保有の当社株式が84千株あります。

なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託における取引の概要等

①　取引の概要

2015年10月30日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社のグループ会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

2024年３月31日現在において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は84千株であります。なお、当連結会計年度の当該株式の信託における帳簿価額は１億94百万円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 110 | 213,990
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,500,174 | － | 1,500,174 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による売渡しの株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が保有する株式数84千株を含めておりません。

### ３【配当政策】

当グループは、収益性の向上と財務体質の強化に努め、着実に業績を向上させ、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを最重要課題としております。当面の配当方針につきましては、安定配当として年間46円以上の継続的な配当を目標とし、株主の皆様のご期待に報いるよう努力してまいります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。また、2022年６月23日の定時株主総会において定款一部変更を決議し、剰余金の配当等の決定機関を取締役会と定めました。従いまして、当社の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、2024年５月13日開催の取締役会決議により１株につき23円とすることといたしました。すでに、2023年12月８日に実施済みの中間配当金１株当たり23円と合わせまして、年間配当金は46円、連結での配当性向は118.0％となります。

次期の年間配当金につきましては、当面の配当方針に基づき、当期と同額の１株につき年間46円（中間23円、期末23円）の普通配当を予定しております。

内部留保資金は、新たな成長に繋がる研究開発投資、設備投資等に充当いたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 656 | 23.00
取締役会決議
2024年５月13日 | 656 | 23.00
取締役会決議

（注）１　2023年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

２　2024年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。併せて、独立社外取締役の選任を通じて業務執行を適切に監督する機能を強化していること、また執行役員制度を採用していることにより、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。

当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社法上の法定の機関の他に、経営執行会議、人事報酬委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、人権マネジメント推進委員会、SDGs推進委員会、監査室等を設置しております。

取締役会は、株主総会で選任される取締役９名（監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年間、監査等委員である取締役の任期は２年間）で構成され、取締役会は代表取締役１名を選定しております。取締役会は、月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。詳細は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3）監査の状況　①監査等委員会監査等の状況」に記載のとおりであります。

人事報酬委員会は、独立社外取締役１名、監査等委員である独立社外取締役１名、代表取締役１名の合計３名で構成されております。人事報酬委員会は、年４回の開催を基本とし、取締役候補者の選定及び取締役の報酬等の原案の作成・検討を行うことで、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めております。

取締役会、監査等委員会、人事報酬委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 人事報酬 委員会
代表取締役社長執行役員 | 福　井　正　一 | ◎ |  | ◎
取締役専務執行役員 | 石　田　吉　隆 | 〇 |  |
取締役上席執行役員 | 荒　田　和　幸 | 〇 |  |
取締役上席執行役員 | 寺　嶋　浩　美 | 〇 |  |
独立社外取締役 | 小　瀬　　昉 | 〇 |  | 〇
独立社外取締役 | 池　田　純　子 | 〇 |  |
取締役(常勤監査等委員) | 倉　谷　光　彦 | 〇 | ◎ |
独立社外取締役(監査等委員) | 上　谷　佳　宏 | 〇 | 〇 | 〇
独立社外取締役(監査等委員) | 中　山　　聡 | 〇 | 〇 |

◎は議長（委員長）、〇は構成員を示しております。

経営執行会議は、社長執行役員、専務執行役員、本部長を務める上席執行役員で構成されております。

経営執行会議は、毎週開催とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。

経営執行会議の議長は輪番制とし、構成員の氏名等は以下のとおりであります。

社長執行役員：福井正一

専務執行役員：石田吉隆

上席執行役員：荒田和幸、寺嶋浩美、小段健男、宮本公資、丸山健太郎、尾西輝昭

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、「フジッコグループの倫理基準」において、法令の遵守を明文化し、全従業員が意識し徹底するものであります。

財務報告に係る内部統制については、財務報告統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう管理体制を構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び財務報告統制委員会が他者評価を実施します。評価結果は、財務報告統制委員会において共有され、社内取締役全員、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、財務報告統制委員会委員が出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われます。改善結果の状況についても監査室を含めた財務報告統制委員会で評価を行います。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。

（リスク管理体制の整備状況）

組織横断的なリスクについては、社長執行役員を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置しております。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築しております。

また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。

不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、社長執行役員の指揮の下、危機管理委員会は対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大の防止に努めております。

（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行っております。

関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員は、当社に対し、毎月開催される業績検討会議又は経営執行会議で、定期的に同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する体制をとっております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約に関する事項）

当社は当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社であるフジッコＮＥＷデリカ株式会社及び株式会社フーズパレットの取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社の負担としております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

（基本方針の内容の概要）

当グループは、日本の伝統食・伝統食材に基づいた健康に役立つ食品を提供し、日本の良き食文化の復興と承継を通じ、社会全体に幸せで健康な生活を実現することを企業理念（経営理念）として位置付けております。

当グループでは、健康増進のための食品事業を展開する中で、当社製造の商品を市場でお買い上げ頂くお客様を何よりも大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護といった企業としての社会的責任を果たし、当グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることを通じて、当グループ全体の価値を向上させるべく、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めることを基本方針としております。

（基本方針の実現に資する特別な取組み）

当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、フジッコのパーパス（存在意義）と2030年のビジョン（目指す姿）を策定し、フジッコ独自のサステナブル経営として「５つの健康」の実現に取り組んでおります。

また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスが十分に機能することを基本的な方針として取り組んでおり、具体的には、2015年４月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、2016年６月22日開催の第56回定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。

取締役会の構成については、取締役の減員を段階的に進め、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。また、独立社外取締役の構成比率を段階的に引き上げ、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。

加えて、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、2018年７月30日より人事報酬委員会を設置し運用しております。

（適切な支配の防止のための取組みの内容の概要）

当社は、たとえ大量の当社株式が買い付けられることがあっても、それが当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものであるならば、そのような買収行為自体を否定するものではありません。

しかし当社は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を毀損すると思われるような当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対して、事前に、当該買付行為に関する情報開示を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）を株主総会の承認を受け導入いたしました。そして、2023年に開催の第63回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。なお、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」における呼称にならい、買収防衛策の名称を「買収への対応方針」に変更する定款一部変更を第64回定時株主総会で決議しております。

（適切な支配防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由）

当社取締役会は、買付者等から受領した情報提供回答書等を外部有識者で構成する企業価値判定委員会（以下、「判定委員会」といいます。）に提出し、判定委員会は、本プランの定める買収への対応の要否を判定し、その旨を当社取締役会に勧告します。

当社取締役会は判定委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動又は不発動を最終的に決定いたします。

当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2026年６月に開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。

但し、有効期間の満了前でも、（ア）株主総会において本プランを廃止する旨の決議が承認された場合、又は、（イ）株主総会で選任される取締役（監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年間、監査等委員である取締役の任期は２年間）で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。

適切な支配防止のための取組みにつきましては、当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様方の共同の利益を損なうものではなく、また、決して当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

⑤　取締役に関する事項

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任・解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定）

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、資本政策及び剰余金の配当等の機動的な遂行・実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、監査等委員である取締役以外の取締役（監査等委員である取締役以外の取締役であったものを含む。）及び第56回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第426条第１項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び第56回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております（ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 福　井　正　一 | 13回 | 13回
取締役専務執行役員 | 石　田　吉　隆 | 13回 | 13回
取締役上席執行役員 | 荒　田　和　幸 | 13回 | 13回
取締役上席執行役員 | 寺　嶋　浩　美 | 13回 | 13回
独立社外取締役 | 小　瀬　　昉 | 13回 | 13回
独立社外取締役 | 池　田　純　子 | 13回 | 13回
取締役(常勤監査等委員) | 藤　澤　　明 | 13回 | 13回
独立社外取締役(監査等委員) | 石　田　　昭 | 13回 | 13回
独立社外取締役(監査等委員) | 上　谷　佳　宏 | 13回 | 13回

取締役会における主な検討テーマ及び決議・協議・報告件数は次のとおりであります。

分類 | 主な検討テーマ | 決議 | 協議 | 報告
経営戦略関連 | 資本コストと株価を意識した経営戦略、第65期経営計画　等 | ９件 | ４件 | 15件
サステナビリティ関連 | ESG（SDGs）戦略、サプライチェーンマネジメント方針の策定　等 | １件 | － | ８件
ガバナンス関連 | 取締役会実効性評価、内部監査部門のあるべき姿　等 | ８件 | ２件 | 27件
決算・財務関連 | 政策保有株式、配当方針　等 | ３件 | １件 | －
資本政策関連 | 決算短信の承認　等 | ５件 | － | 11件
人事関連 | 組織・人事に関する事項　等 | 11件 | ３件 | ７件
個別案件 | 機能性表示の対応、企業広報　等 | － | － | ４件

⑧　人事報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 福　井　正　一 | ７回 | ７回
独立社外取締役 | 小　瀬　　昉 | ７回 | ７回
独立社外取締役(監査等委員) | 石　田　　昭 | ７回 | ７回

人事報酬委員会における主な検討テーマは次のとおりであります。

分類 | 主な検討テーマ
人事関連 | 取締役の自己評価、取締役の相互評価、役員人事、執行役員の役職　等
報酬関連 | 取締役及び執行役員の報酬、業績連動報酬のあり方　等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長執行役員 | 福　井　正　一 | 1962年９月11日生 |
1995年４月 | 当社入社
1996年６月 | 取締役就任
2000年６月 | 常務取締役就任
2002年６月 | 専務取締役就任
2004年６月 | 代表取締役社長就任
2021年６月 | 代表取締役社長執行役員就任（現任）
| (注)3 | 871
取締役 専務執行役員 | 石　田　吉　隆 | 1960年12月４日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年６月 | 取締役就任
2017年６月 | 常務取締役就任
2021年４月 | 取締役専務執行役員就任（現任）
| (注)3 | 7
取締役 上席執行役員 生産本部長 | 荒　田　和　幸 | 1964年３月２日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員就任
2017年４月 | 上席執行役員就任
2018年６月 | 取締役就任
2021年４月 | 取締役上席執行役員就任（現任）
2022年３月 | 生産本部長（現任）
| (注)3 | 7
取締役 上席執行役員 人財コーポレート本部長 兼イノベーション担当 | 寺　嶋　浩　美 | 1964年11月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員就任
2021年４月 | 上席執行役員就任
2021年６月 | 取締役上席執行役員就任（現任）
2023年４月 | 人財コーポレート本部長兼イノベーション担当（現任）
| (注)3 | 3
社外取締役 | 小　瀬　　昉 | 1947年３月17日生 |
2002年４月 | ハウス食品株式会社（現ハウス食品グループ本社株式会社）代表取締役社長
2009年４月 | ハウス食品株式会社代表取締役会長
2014年６月 | ハウス食品グループ本社株式会社取締役相談役
2015年６月 | ハウス食品グループ本社株式会社会長
2016年６月 | 一般財団法人食品産業センター会長
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2023年４月 | ハウス食品グループ本社株式会社相談役（現任）
| (注)3 | 2
社外取締役 | 池　田　純　子 | 1951年４月９日生 |
2002年11月 | 株式会社プラップジャパン常務取締役
2008年９月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー代表取締役社長
2015年11月 | 株式会社プラップジャパン顧問
2021年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)3 | －
取締役 （常勤監査等委員） | 倉　谷　光　彦 | 1964年11月２日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社経理部長就任
2024年６月 | 監査等委員である取締役就任（現任）
| (注)4 | 1
社外取締役 （監査等委員） | 上　谷　佳　宏 | 1954年12月18日生 |
1983年４月 | 弁護士登録、大白法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）入所
2000年４月 | 兵庫県弁護士会副会長
2010年６月 | 弁護士法人東町法律事務所代表社員弁護士（現任）
2019年９月 | 医療法人関越中央病院理事（現任）
2022年４月 | 当社仮取締役（監査等委員）
2022年４月 | 社会医療法人社団愛心館理事（現任）
2022年６月 | 当社監査等委員である社外取締役就任（現任）
2023年５月 | 医療法人社団心優会理事（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
社外取締役 （監査等委員） | 中　山　　聡 | 1962年９月２日生 |
1991年８月 | 公認会計士登録
2007年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー
2020年７月 | 中山聡公認会計士事務所開設　所長 （現任） 監査法人京立志設立　代表社員 （現任）
2023年３月 | ダイトロン株式会社社外監査役 （現任）
2024年６月 | 当社監査等委員である社外取締役就任（現任）
| (注)4 | －
計 | 893

（注）１　取締役　小瀬昉、池田純子、上谷佳宏及び中山聡は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　倉谷光彦、委員　上谷佳宏、中山聡

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役　倉谷光彦、上谷佳宏及び中山聡の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
美　藤　直　人 | 1968年８月６日生 | 2011年10月 | 美藤直人公認会計士事務所（現美藤直人公認会計士・税理士事務所）代表（現任） | －
2015年６月 | サンセイ株式会社社外取締役（現任）
2018年１月 | 監査法人ラットランド社員（パートナー）（現任）
2019年７月 | 株式会社コンステックホールディングス非常勤監査役（現任）
2022年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）（現任）

６　当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

社長執行役員は１名で、福井正一、専務執行役員は１名で、石田吉隆、上席執行役員は６名で、生産本部長　荒田和幸、人財コーポレート本部兼イノベーション担当　寺嶋浩美、コア事業本部長　小段健男、営業本部長　宮本公資、イノベーションセンター長　丸山健太郎、経営企画本部長兼経営企画部長　尾西輝昭、執行役員は５名で、営業本部東日本統括部長兼次世代ビジネス営業部長　志賀重久、コア事業本部昆布事業部長　紀井孝之、営業本部西日本統括部長　打它桂一郎、鳴尾工場長　門脇健、海外事業推進部長　福澄正規であります。

７　当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲する上で取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換ができる環境整備に取り組んでまいりました。さらに取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。

（取締役候補者の指名に関する方針）

以下の「フジッコ流サクセッションプラン」４つの考え方に基づき、取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。

(1）トップの意思決定、指示の集中力を高める（方針の一本化）

(2）経営陣を多様な価値観を持つ層で形成する（ダイバーシティの進化）

(3）小さくとも、質の高いガバナンス体制をつくる（ガバナンスも生産性を重視）

(4）取締役及び執行役員の就任期間で「停滞感」を生まないような人事を行う

（取締役候補者の指名に関する手続）

人事報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。

また、会社法第344条の２第１項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。

②　社外取締役

当社の社外取締役は４名、うち２名は監査等委員である社外取締役であります。

（社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役小瀬昉氏は、ハウス食品グループ本社株式会社相談役であり、これまでに一般財団法人食品産業センター会長を務めた経歴があります。同氏は当社の普通株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役池田純子氏は、株式会社プラップジャパン常務取締役、株式会社ブレインズ・カンパニー代表取締役社長等の経歴がありますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役上谷佳宏氏は、弁護士法人東町法律事務所代表社員弁護士、医療法人関越中央病院理事、社会医療法人社団愛心館理事、医療法人社団心優会理事でありますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中山聡氏は、中山聡公認会計士事務所所長、監査法人京立志代表社員、ダイトロン株式会社社外監査役でありますが、当社と同氏及び企業との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識をもって経営体制等について法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。

（社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）

当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。さらに、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(2）当社の主要な取引先又はその業務執行者

(3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(4）最近１年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

(5）次の１から３までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

１．(1)から(4)までに掲げる者

２．当社又は当社の子会社の業務執行者

３．最近１年間において、２に該当していた者

（注）１　「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

（注）２　「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

（注）３　「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、社外取締役には当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外候補者を選任しております。

（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は、代表取締役及び取締役との意見交換会及び監査等委員、監査室との随時の会合を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。

また、独立社外取締役と社長執行役員を構成者とする意見交換会も定期的に開催しております。常勤の監査等委員である取締役は、本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行い、監査等委員会で監査等委員である社外取締役と情報共有を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合せを含め、監査室長、会計監査人及び内部統制担当執行役員と密に連携を取れる体制としております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査等の状況

（監査等委員会の組織、人員及び手続）

当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員３名で監査等委員会（以下、「当委員会」という）を構成しております。構成員の過半数２名は監査等委員である社外取締役（以下、「社外監査等委員」という）であり、１名は常勤の取締役監査等委員（以下、「常勤監査等委員」という）であります。当委員会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。

当委員会の専属の補助使用人はおりませんが、当委員会が必要と認めた監査等手続の具体的な実行を特命事項として監査室長へ依頼しております。監査室長は、監査等委員会に出席するとともに議事録の作成を支援しております。

常勤監査等委員は当委員会の委員長・議長を務め、当委員会運営を総括しております。経営執行会議（35回開催）、リスクマネジメント委員会（２回開催）、コンプライアンス委員会（２回開催）、財務報告統制委員会（４回開催）、情報開示委員会（16回開催）、危機管理委員会（当連結会計年度での開催はなし）等の重要な会議及び各種委員会（以下、「重要な会議及び委員会」という）の全ての会議に出席し随時意見を述べるとともに、内部統制システムの構築及び運用状況を含む取締役の職務の執行状況を監査し、業務監査及び会計監査の活動を担っております。

社外監査等委員石田昭氏は、公認会計士の資格を有し、当委員会の監査等手続、財務及び会計に関する相当性の判断について役割を担っております。

社外監査等委員上谷佳宏氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての豊富な専門知識や経験に基づき、当社における監査体制強化の役割を担っております。

（監査等委員会の活動状況）

ａ．監査等委員会の開催頻度と個々の監査等委員の出席状況等

当事業年度において当委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況、出席率及び平均所要時間、決議、報告、協議の主な内容は、次のとおりです。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
取締役常勤監査等委員 | 藤澤　明 | 14回 | 14回 | 100％
社外取締役監査等委員 | 石田　昭 | 14回 | 14回 | 100％
社外取締役監査等委員 | 上谷　佳宏 | 14回 | 14回 | 100％

平均所要時間 | 75分

決議　９件 | 会計監査人再任可否、内部統制システム運用状況の監査結果、監査報告書、監査等委員でない取締役の選任案及び報酬案に関する監査等委員会の意見形成、監査等委員である取締役の報酬、監査計画、会計監査人の報酬同意　等の各決議
報告　27件 | 監査等委員会監査実施状況、会計監査人再任、内部統制システム運用状況、会計監査結果、会計監査人監査計画概要書、上期監査室活動、財務報告統制中間他者評価結果、監査及び四半期レビュー計画概要説明及び期中発見事項、財務報告統制委員会会議　等の各報告
協議　12件 | 監査等委員会監査計画、上期監査等委員会活動報告、代表取締役社長執行役員との意見交換テーマ、執行役員との意見交換、期末監査スケジュールの確認、監査等委員会年度報告書の確認　等の各協議

ｂ．主な監査等の手続

年初に策定された監査方針・監査計画に基づき実施いたしました手続は、以下の(1)から(9)のとおりです。(1）取締役会議事及び取締役会評価手続の妥当性の評価

取締役会の付議議題について、定款、取締役会規程、会社法等法令、コーポレートガバナンス・コード等に準拠しているか、審議時間・内容等が十分であるかを確認し、議事の妥当性を評価しました。また、全取締役が行う取締役会の自己評価手続の妥当性を評価しました。

(2）財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況における取締役の職務の執行の監視

常勤監査等委員が、財務報告に係る委員会である財務報告統制委員会（４回開催）に全て出席し、不備事項の改善状況を確認しました。そして、2024年４月度の監査等委員会で、執行取締役より当期の内部統制システムは適切に運用されているとの報告を受け、監査室より内部統制システムの運用状況の監査結果を受領し、業務の適正を確保するための体制の整備（内部統制システムの構築）の内容、運用状況について証憑資料を精査し、当期の内部統制システムは有効に運用されているとの決議を行いました。

(3）会社法第436条第２項による連結計算書類・計算書類・事業報告の監査

特定取締役よりの正式な受領日以前に、計算書類等のドラフトを事務責任者より入手し、事業報告及びその附属明細書、連結計算書類、計算書類及びその附属明細書等の内容の確認を行い、当委員会の監査指摘事項としてまとめ、対応状況を確認しました。

(4）重要な会議及び委員会の運営の妥当性の評価

常勤監査等委員が、重要な会議及び委員会の全ての会議に出席し、各委員会の審議状況を確認して、必要な意見を述べるとともに議事録の整備状況を確認しました。

(5）コーポレートガバナンス・コードの運営状況の評価

常勤監査等委員が、コーポレートガバナンス・コードの全項目の運営状況の評価を行い、エクスプレイン項目の有無を確認しました。

(6）人事報酬委員会の運営の評価

人事報酬委員会の委員である石田社外監査等委員が、７回開催された人事報酬委員会の全ての会議に出席し、必要な意見を述べました。

(7）監査等委員である取締役を除く取締役の選任手続及び報酬に関する意見決定

2024年４月度の監査等委員会において、監査等委員である取締役を除く取締役の選任案及び報酬案についてその決定の手続きが、それぞれの方針に沿っているかを審議し、妥当である旨の意見決定を行いました。

(8）情報開示（開示内容、開示時期）の妥当性の評価

常勤監査等委員が、情報開示委員会（16回開催）の全てに出席するとともに、東証上場規程適時開示事項や企業行動規範に基づく情報開示を適時に実施していることを確認しました。

(9）監査法人の監査の方法及び監査の結果の相当性評価に基づく、監査報酬等の同意の可否、再任・不再任・解任・選任の検討

監査等委員会で、監査法人の再任（2023年４月）、監査報酬等の同意（2023年９月）、監査報告書の承認（2024年５月）の各決議を行いました。決議の前に、監査法人からの直接の説明や資料に加え経理部等担当部門の意見も参考にして審議を行い妥当である旨の決議を行いました。

上記の手続は、監査等委員会年度報告書に記載し、2024年５月20日開催の取締役会で監査報告とともに報告しました。

現場往査では、主に常勤監査等委員が東京ＦＦセンター、関西ロジスティクスセンター、鳴尾工場の往査を実施し、改善状況の確認と新たな気付き等を担当取締役へ指摘しました。

社外監査等委員は、取締役会に出席するとともに、重要な会議及び委員会の議事録を閲覧し、常勤監査等委員より提供される経営情報により取締役の職務の執行を監督しております。

当委員会は、2024年４月に代表取締役社長執行役員並びに専務執行役員に対し、2024年５月度の取締役会報告に先立ち、監査等委員会年度報告書の内容を説明するとともに、2023年８月と2024年２月に独立社外取締役との意見交換会を行いました。独立社外取締役との意見交換会の内容を基に、2023年９月と2024年３月に社外監査等委員と独立社外取締役は、代表取締役社長執行役員との意見交換会を実施し各種提言を行いました。また、当委員会は、各本部執行役員との意見交換会を６回実施し情報の収集を行い、監査等手続を実施しております。

ｃ．監査法人との連携

当委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下、「監査法人」という）より、会社法の計算書類の監査結果報告に加え、四半期毎のレビュー結果報告を受けております。何れの報告会にも監査室長が出席し、３者での情報共有の場としております。

これら定例の報告会とは別に、常勤監査等委員は社内情報として監査法人の監査に有益であると判断した情報を提供するとともに、会計監査の過程で入手された、当委員会の監査等の活動に有益な情報の提供を受けております。

2024年５月度の監査等委員会で連結計算書類及び計算書類の監査結果の説明を受け、監査法人の監査の方法及び結果が相当であることを確認しました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、代表取締役社長執行役員直轄の監査室を設置し、２名の専従者により関係会社も含めて定期的に営業所及び工場等各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。

内部監査の結果は、監査報告書で改善指示事項が明記され代表取締役社長執行役員より各部門長に改善指示がなされ、是正内容の回答があります。監査報告書は取締役執行役員ならび執行役員等に共有されます。

常勤監査等委員と監査室との監査報告会を２回実施し、監査室長が当委員会並びに取締役会で内部監査部門の活動報告を夫々２回実施しています。

監査室、当委員会、監査法人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めております。

監査室が「内部統制システム構築の基本方針」に沿った運用状況の監査を行い、内部統制部門である経営企画本部に改善点等の指摘を行うと共に、当委員会に監査結果を報告しています。

監査室は、財務報告に係る内部統制の運用状況の他者評価を実施し、財務報告統制委員会を通じて監査結果を報告しております。当社は、内部統制の自己評価の結果も含め、評価結果は、財務報告統制委員会において共有され、社内取締役、常勤監査等委員、監査室長、財務報告統制委員会委員が出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

22年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙﨑　充弘　（継続監査期間３年）

濵中　 愛 　（継続監査期間２年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図り、効率的に行われることが重要であると考えております。監査法人の候補の選定に際しては、当委員会は、この考え方を方針として、監査法人全体の品質管理体制、監査チームのローテーションを含む独立性と当社の事業への強いコミットメントを期待しております。

監査法人に有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、上記の方針に沿った監査が期待できるためであります。

なお、選任については、監査法人の監査品質・独立性・総合的能力等の観点から監査法人を評価し、当委員会の決議を経て株主総会に付議することとしております。

また、解任・不再任については、当委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により解任いたします。また、上記の方針の観点から継続して監査を適切に遂行するに不十分であると判断した場合には、当委員会は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当連結会計年度終了後、公認会計士・監査審査会の検査及び日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果の報告を受け、検査及びレビュー結果に特段の問題がないことを確認し、2024年度第65期における会計監査人は有限責任監査法人トーマツを再任することを監査等委員会で決議しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査法人の再任の可否を決定するにあたり、監査契約担当部門である経理部における評価を参考にするとともに、監査法人との面談を実施することにより、監査法人の評価を実施しております。具体的には、独立性に関して筆頭業務執行社員及び業務執行社員のローテーションの遵守、リスク・アプローチにおけるリスクの判断について年度監査計画における説明に加え、年度を通じて、職務の遂行状況は適切であると評価しました。また、監査手続実施の中で、会計処理についての当委員会及び経理部門との適切な連携がなされたと評価しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | － | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | － | 36 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査日数、監査対象範囲等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

当委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討しました。結果、独立性の担保及び監査意見形成に十分な監査時間と監査報酬であると判断し、監査法人の監査時間及び報酬等につき妥当と判断しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（2021年６月23日開催の第61回定時株主総会決議）

年額２億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）であり、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役は３名）であります。

上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2016年６月22日開催の第56回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額１億円と定めており、この定めにかかる会社役員の員数は９名であります。なお、現在、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、支給しない方針としております。

(2）監査等委員である取締役の報酬等の額（2016年６月22日開催の第56回定時株主総会決議）

年額４千万円以内であり、当該決議時の監査等委員である取締役は３名であります。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を決議しております。

(1）基本方針

当社では、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は以下のとおりであります。

（報酬の方針）

取締役の報酬決定方針は、業務執行、非業務執行及び社内、社外を問わず、全て「基本給」をベースとして金銭にて支払うこととする。

今後の業績連動報酬の導入等の改定を含む取締役の報酬の制度設計は、人事報酬委員会で検討のうえ、株主総会で決議された総額の範囲で、取締役会の決議により決定するものとする。

(2）個人別の基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針（基本報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針とその決定方法を含む。）

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は以下のとおりであります。

（報酬決定の手続）

個々の取締役の月例の報酬に関しては、前段で記した報酬決定方針に基づき、人事報酬委員会において職位等を鑑みながら検討のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定するものとする。

ｃ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、人事報酬委員会が株主総会で決議された総額の範囲内において報酬決定方針も勘案し検討のうえまとめた意見に基づいていることから、取締役会もその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における人事報酬委員会及び取締役会の活動内容

（人事報酬委員会）

当社は、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。

人事報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。

(1）取締役の選解任に関する株主総会議案

(2）執行役員等の選任及び解任に関する取締役会議案

(3）前２号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する取締役会議案

(4）取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針に関する取締役会議案

(5）取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の内容に関する取締役会議案

(6）前２号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する取締役会議案

(7）その他、取締役及び執行役員等の選解任並びに報酬等に関して人事報酬委員会が必要と認めた事項

当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。

・2023年３月17日：取締役の個人別報酬について

・2023年４月20日：取締役の報酬及びスキルマトリクスについて

・2023年５月９日：社外取締役の報酬について

（取締役会）

取締役会は、その機能の独立性・客観性の立場から業務執行の監督を行う機関として、取締役の報酬内容や制度設計にかかる審議・決議を行っております。

当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。

・2023年４月27日：取締役の報酬等について

・2023年５月19日：取締役の個人別報酬額決定の件

②　提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。) | 76 | 76 | － | － | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 18 | 18 | － | － | 1
社外取締役 | 40 | 40 | － | － | 4

（注）　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、コーポレートガバナンス・コード「原則１－４．政策保有株式」に基づき、2024年６月26日提出の「コーポレート・ガバナンス報告書」において以下のとおり開示しております。

当社は、取引関係がなく安定株主の形成等を目的とした、いわゆる「持ち合い株式」を保有しておらず、また、今後も保有いたしません。それゆえ、政策保有株式について、取引の関係維持・強化など保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

政策保有株式の売却については、当社の安定的な企業価値向上に資するか否かの定性的な観点のほか、評価差益や配当収益等の定量的な観点も踏まえ、毎年取締役会で検討しております。

（保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

上記の開示内容に基づき、2024年４月26日開催の取締役会にて、2024年３月末日現在の当社の「政策保有株式」全てについて、個別の銘柄ごとに、定性項目として取引関係の有無、当社株式の保有の有無、保有目的、定量項目として株式評価損益・年間受取配当金額、直近の取引金額を検証いたしました。総合的な判断の結果、保有する全ての銘柄について保有継続と決議いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 559
非上場株式以外の株式 | 25 | 3,611

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 24 | 研究開発に係る協力関係維持のために保有しております。
非上場株式以外の株式 | 8 | 17 | 取引先との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しているためであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 73

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
加藤産業㈱ | 403,063 | 403,063 | 当社製品の卸売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 有
1,848 | 1,414
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 228,500 | 228,500 | 預貯金、支払業務等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 有
355 | 193
㈱奥村組 | 60,600 | 60,600 | 当社工場・建物の建設工事等を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 有
308 | 189
㈱日阪製作所 | 197,000 | 197,000 | 生産設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 有
200 | 175
イオン㈱ | 47,359 | 45,726 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 なお、同社との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しております。 | 無
170 | 117
ヤマエグループホールディングス㈱ | 50,002 | 49,148 | 当社製品の卸売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 なお、同社との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しております。 | 有
139 | 89
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 43,703 | 13,971 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 なお、同社との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しております。 | 無
96 | 83
㈱テクノ菱和 | 42,979 | 42,979 | 産業設備工事等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 有
87 | 37
㈱関西フードマーケット | 44,779 | 43,490 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 なお、同社との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しております。 | 有
79 | 65
㈱ライフコーポレーション | 17,978 | 17,605 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 なお、同社との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しております。 | 無
69 | 45
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,800 | 5,800 | 預貯金、支払業務等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 有
51 | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱ベルク | 4,400 | 4,400 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
30 | 24
㈱リテールパートナーズ | 16,650 | 16,650 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
30 | 22
㈱マルイチ産商 | 17,113 | 16,326 | 当社製品の卸売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 なお、同社との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しております。 | 無
21 | 17
イオン北海道㈱ | 21,120 | 21,120 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
19 | 16
三菱食品㈱ | 3,000 | 3,000 | 当社製品の卸売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
16 | 9
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 16,515 | 16,515 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
16 | 18
㈱バローホールディングス | 6,336 | 6,336 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
15 | 12
㈱オークワ | 14,845 | 13,897 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 なお、同社との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しております。 | 無
14 | 11
㈱マミーマート | 2,420 | 2,420 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
11 | 5
㈱平和堂 | 5,200 | 5,200 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
10 | 10
アクシアルリテイリング㈱ | 9,680 | 2,420 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。株式数の増加は同社の株式分割によるものであります。 | 無
10 | 8
㈱ヤマナカ | 3,000 | 3,000 | 当社製品の販売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
2 | 2
日本ロジテム㈱ | 500 | 500 | 当社製品の保管・運送等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 有
1 | 1
伊藤忠食品㈱ | 100 | 100 | 当社製品の卸売を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るために継続して保有しております。 | 無
0 | 0
㈱いなげや | － | 49,017 | 当事業年度に同社の株式を全株売却しております。 | 無
－ | 62

（注）１　特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、当社が保有する全銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。

２　定量的な保有効果につきましては、記載が困難であります。保有の合理性は、定性項目として取引関係の有無、当社株式の保有の有無、保有目的、定量項目として株式評価損益・年間受取配当金額、直近の取引金額により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。