第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年４月30日） |
提出日現在発行数(株) （2020年７月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年５月１日 （注） |
13,394,374 |
26,788,748 |
－ |
5,544 |
－ |
5,861 |
（注）2016年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
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2020年４月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式総数 213,170株は、「個人その他」に2,131単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年４月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内2-1-1 （東京都中央区晴海１-8-12） |
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株式会社四国銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
高知県高知市南はりまや町1-1-1 （東京都中央区晴海1-8-12） |
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計 |
－ |
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（注）１. 株式会社岩田は、当社代表取締役会長 岩田弘三が株式の100％を保有する会社であります。
２．2020年４月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2020年４月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年４月30日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
提出者及び共同保有者名 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
307,696 |
1.15 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
554,220 |
2.07 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
97,600 |
0.36 |
|
auカブコム証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目3番2号 |
28,200 |
0.11 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 |
468,500 |
1.75 |
３. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 711千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） 440千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年４月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には当該株式に係る議決権の数が24個含まれております。
２．「単元未満株式」の「株式数」の欄には自己株式70株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年４月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社 ロック・フィールド |
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|
|
|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての 自己株式の処分） |
9,641 |
8 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
213,170 |
－ |
213,170 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うこととし、内部留保に留意しつつ安定的な配当を継続的に行うことを基本とし、経営成績に応じて総合的に決定しております。定款に「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。剰余金の配分につきましては、中長期的な事業展開のための内部留保の充実に留意しつつ、事業収益並びにキャッシュ・フローの状況等を勘案して、連結配当性向は40％以上を目処にしたいと考えております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり32円の配当（うち中間配当９円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は440.1％となります。内部留保資金の使途につきましては、将来の更なる発展のための店舗開発、ブランド開発等の事業投資や商品開発を目的とした研究開発投資、生産拡大や生産性向上を目指した設備更新等、経営基盤の強化と企業価値の向上に活用する予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
|
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|
||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ロック・フィールドの理念」「ロック・フィールドの価値観」に則り、食品に携わる企業として健康で安心・安全な商品を提供するのはもちろん、法令や社会のルールを守り、経済的、社会的、環境的、３つのバランスの取れた企業活動を行い、ステークホルダーから信頼を得ることに努めております。そのためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続して行い、経営の透明性、健全性を図っております。
ロック・フィールドの理念
「私たちは、ＳＯＺＡＩへの情熱と自ら変革する行動力をもって、豊かなライフスタイルの創造に
貢献します。」
ロック・フィールドの価値観
「健康」「安心・安全」「美味しさ」「鮮度」「サービス」「環境」
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であります。
・当社代表取締役社長古塚孝志を議長とする取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成され、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。社外取締役３名は当社の経営陣から独立しており、豊富な経験と知見に基づき実践的な観点から取締役会の適切な意思決定と経営監督をいただいております。なお、構成員については役員の状況に記載しております。
・経営企画部を事務局とする経営会議は取締役、執行役員、監査役、部門長をメンバーとして、取締役会に付議すべき事項の事前審議及び取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務遂行方針・計画・実施等に関する協議機関として毎月３回開催しております。
・当社常勤監査役岡吾郎を議長とする監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、原則月１回開催しております。各監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し適宜意見を述べております。なお、構成員については役員の状況に記載しております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下のとおりであります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は豊富な経験と知見を有する社外取締役３名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、会計において専門的知見を有する１名を含む２名の社外監査役及び社内に精通した当社出身の監査役１名が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これにより当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＞
a.当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）企業経営者として豊富な経験と知見に基づき実践的な視点から取締役会の適切な意思決定と経営監督のため、会社から独立した社外取締役を選任する。
2）豊富な経験と知見を持ち、独立かつ中立の視点から取締役の職務執行を監査するため、取締役から独立した社外監査役を選任する。
3）当社グループは、取締役及び使用人の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため当社グループ全体の行動規範「ロック・フィールド行動規範」を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
4）当社グループ取締役及び使用人に対し、「ロック・フィールド行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、必要な教育・研修を実施する。
5）代表取締役を議長とし、取締役、執行役員、監査役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置する。
6）職制を通じて報告、是正ができないコンプライアンス違反の情報確保のため、内部通報の窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見、早期是正、再発防止に努める。
7）当社グループは、反社会的勢力・団体に対して、法令に則し毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
8）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見、防止とプロセスの改善に努める。
9）コンプライアンスに関する規程その他の取り組み状況について、ステークホルダー（お客様、株主、投資家、社会等）に対して積極的に開示する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1）文書管理規程を制定し、次の文書（電磁的記録を含む。）について関連資料とともに10年間保管し、管理するものとする。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・稟議書
・その他取締役会が決定する文書
2）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるものとする。
3）取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
4）代表取締役は、取締役及び使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。
c.損失の危険の管理に関する体制
1）リスク管理の基本方針を定めた危機管理規程を制定し、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク全般の管理を行い、リスクの未然防止及びリスク発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制を整備する。
2）リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、経営者に直ちに報告すべき重要情報の基準の策定、報告された情報が開示すべきものかどうかを判断する開示基準を策定する。
3）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置する等、危機対応のためのマニュアル、組織を整備する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）当社グループの取締役及び使用人全員が共有する企業理念、価値観を定め、この浸透を図るとともに、これらに基づき中期経営計画を策定する。
2）取締役会は中期経営計画を具体化するため、毎期、部門ごとの業績目標と事業計画を設定する。
設備投資、新規事業については、原則として中期経営計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に各部門への効率的な人的資源の分配を行う。
3）各部門を担当する取締役、執行役員、部門長は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
4）月次の業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより、月次で迅速に管理会計データ化し、担当取締役、部門長は取締役会に報告する。
5）取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役、部門長に目標未達成の原因の分析、その要因を排除、低減する改善策を報告させる。
6）5）の議論をふまえ、各部門を担当する取締役、部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。
e.当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）関係会社規程を制定し、子会社の管理部署、管理責任者を定める。
2）管理責任者は、子会社に当社グループの企業理念、価値観及び行動規範の徹底が図れるよう助言指導し、法令順守体制及びリスク管理体制を確保させるとともに、子会社と連携し、グループ各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。
3）子会社の経営責任者は、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社への報告を義務づける。
4）内部監査部門は子会社の内部監査を実施する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1）監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。
2）当該使用人の処遇・異動等の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
3）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
g.監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制
1）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告しなければならない。
2）取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
3）内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。
4）内部通報制度による通報の状況については速やかに監査役に報告する。
5）監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いをしないものとする。
h.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
2）監査役は、内部監査部門と適宜意見交換を行うとともに連携して監査業務を遂行する。
3）監査役は、重要な会議に出席できるとともに稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。
4）監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と求めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携を図ることのできる環境を整備する。
5）監査役が、その職務の遂行について費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署で審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i.財務報告の適正性を確保するための体制
1）代表取締役等は、適正な財務報告の作成が会社にとって最重要事項であることを取締役及び使用人に認識させるため、会議等で指示、訓示等必要な意識付けを行う。
2）各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制システム、その他のシステムを構築、運用する。また、その構築、運用のための横断的な組織を設ける。
3）内部監査部門は、財務報告に係わる内部統制システムの構築、運用状況を監査し、監査結果を代表取締役、担当取締役及び監査役に報告する。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況＞
・当社は「ロック・フィールド行動規範」で社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを明示し社内外に宣言しています。
・反社会的勢力による不当要求に対しては危機管理担当部門を設置し、担当取締役、経営トップ以下組織全体として対応することとしています。
・「企業対象暴力対応マニュアル」を定め、取締役及び使用人に周知徹底します。
・平素から警察、関係行政機関及び暴力排除団体との連携を図り、情報収集に努めます。
・有事には警察、関係行政機関及び弁護士に相談のうえ、不当要求には決して応じることなく、法的対抗手段を講じることとします。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
＜取締役の定数＞
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
＜取締役の選任及び解任の決議要件＞
当社は取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
＜株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項＞
a.自己の株式の取得の決議要件
当社は自己株式の取得について機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
c.中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
＜株主総会の特別決議要件＞
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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専務取締役 企画開発本部、 物流システム本部管掌 |
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取締役 販売本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおり４名であります。（2020年８月１日就任予定）
執行役員 販売本部副本部長（西日本担当） 一宮秀夫
管理本部長 新部雅彦
生産本部長 井戸幹生
企画開発本部長 吉井康太郎
②社外役員の状況
・社外取締役
当社は社外取締役として、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる者を選任することとしております。
社外取締役は中野勘治、門上武司、松村はるみの３氏であります。
中野勘治氏は、上場企業における代表取締役経験者で、企業経営における豊富な知識と経験を有しているため、選任しております。同氏は、三菱食品株式会社の代表取締役を歴任しており、同社と当社とは直接的な取引関係を有しておりますが、同氏は2015年に同社の代表取締役を退任し、かつその取引額は直近事業年度における同社の連結売上高の0.1％以下であり、主要な取引先の業務執行者には該当しません。また、同氏が代表を務めるオフィスＫと当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる虞があると取引所が掲げる事由及び当社が定める独立性に関する基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
門上武司氏は、料理雑誌の編集顧問や全日本・食学会の副理事長を務めるなど、長年にわたり食の世界に精通し、食への探究心と豊富な知識を有しているため、選任しております。また、同氏が代表を務める株式会社ジオードと当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる虞があると取引所が掲げる事由及び当社が定める独立性に関する基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
松村はるみ氏は、洋菓子メーカーの株式会社アンリ・シャルパンティエ（現株式会社シュゼット）の代表取締役や、上場企業である住宅設備メーカーの株式会社LIXILグループの取締役等を歴任し、小売業にも精通し、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しているため、選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる虞があると取引所が掲げる事由及び当社が定める独立性に関する基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、中野勘治氏は当社の株式を５千株、松村はるみ氏は当社の株式を１千株保有しております。門上武司氏は当社の株式を保有しておりません。
・社外監査役
当社は社外監査役として、監査役会の審議が多面的かつ適切に行われるための多様性を確保し、人格・見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物または法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する者を選任することとしております。
社外監査役は奥田 実、三戸一弥の２氏であります。
奥田 実氏は、公認会計士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
三戸一弥氏は、元警察署長としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる虞があると取引所が掲げる事由及び当社が定める独立性に関する基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外監査役である奥田 実氏、三戸一弥氏は当社の株式を保有しておりません。
・独立性に関する基準
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
a. 当社又は当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者
b. 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
d. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
e. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に所有している者）又はその業務執行者
f. 当社グループの役員が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者
g. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
h. 当社グループが多額の寄付を行っている先の業務執行者
i. 当社グループの業務執行者の配偶者又は二親等以内の親族
j. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
k. 当社グループが借入をしている金融機関等に所属する者
l. 上記b～kに過去３年において該当していた者
（注）１．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これに相当する者及び使用人をいう。
２．c及びdにおける主要な取引先とは、直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の額の支払を行っていることをいう。
３．g及びhにおける多額とは、1,000万円以上をいう。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会より内部監査・監査役監査・会計監査の概要と結果、並びに内部統制の整備・運用状況の報告を受けております。なお、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門より監査計画と結果の報告を受けるともに、情報交換、意見交換を行う等により、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成する監査役会で行われております。監査役会が定めた監査の方針、監査計画及び分担に従い、各監査役は取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べるほか、代表取締役との意見交換、取締役及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要決裁書類の閲覧、本社及び事業所の現場での調査の実施等により取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、監査役と会計監査人ならびに監査役と内部監査部門との連携の一層の強化を図っております。
なお、社外監査役 奥田 実氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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岡 吾郎 |
13回 |
13回 |
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奥田 実 |
13回 |
13回 |
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三戸一弥 |
10回 |
10回 |
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石村孝男 |
3回 |
3回 |
（注）１．在任期間中の開催回数に基づいております。
２．社外監査役 三戸一弥氏は2019年７月25日開催の第47回定時株主総会において新たに選任され就任しました。
３．社外監査役 石村孝男氏は2019年７月25日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
監査役会において、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針、監査計画、監査方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人の選解任または不再任に関する事項等を審議、検討しております。
②内部監査の状況
内部統制室（２名）を設置し、内部監査規程及び監査計画に従い、業務の適正及び経営の効率性の監査を行っております。内部統制室長は監査対象部門、代表取締役及び常勤監査役に監査報告書を提出しております。内部監査の結果、改善事項・指摘事項等がある場合、内部統制室長は監査対象部門に対し、具体的な改善策、是正策を提出させ、事後、改善・是正の状況を確認することにしております。また、内部統制室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価、報告を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
32年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 伊東 昌一
業務執行社員 川添 健史
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、上場会社として財政状態や経営成績等の財務情報及び経営戦略やリスク等の非財務情報を適切に開示することが求められております。取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人は開示する情報に対して責任と義務を負っておりますが、特に会計監査人はその責務を果たすために独立性と専門性が求められております。
当社監査役会が策定した会計監査人の選定基準は、会計監査人の独立性・会計監査人の人的資産・会計監査人の組織体制・会計監査人による計画的な監査の体制・会計監査人による適時適切な監査役への報告体制の状況・会計監査人の品質管理体制・会計監査人の情報管理体制・会計監査人の風評被害の有無の８項目であり、この選定基準に基づき検討した結果、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。
f.監査法人及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、日常から会計監査人の監査業務の実施の現場に立会う等、監査の実施状況に関しての評価を行っております。その結果、当連結会計年度末における会計監査人の業務提供内容、組織体制などは、適正であると認めます。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査報酬額は、会計監査人による会社法及び金融商品取引法に基づく監査に対する報酬額であり、非監査業務に関する報酬はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社では、会計監査人の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。また、会計監査人が当社に業務を提供する際には、当社監査役会において当該業務が会計監査人の独立性を害しないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役会において会計監査人の監査報酬の決定方針に基づいて検討された監査報酬額についての妥当性を判断したうえで、取締役会から提案された報酬額について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬
1）取締役の報酬決定の基本方針
当社の取締役報酬につきましては、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として、十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。
2）取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及びその決定方法
取締役会から授権された代表取締役が、役員報酬規程及び株式報酬規程に基づき、前期の会社業績及び各人の貢献実績をベースに役位ランク及び号俸を取締役会に上程しております。取締役会は各人の役位ランク及び号俸を決定しております。決定した役位ランク及び号俸に基づき、別に定める役員報酬決定システムにて各人の報酬額が決定いたします。
3）取締役会の活動内容
取締役会は、会社の経営上の重要事項の決定と執行に対する監視・取締役相互の監督の役割を果たす機関として、取締役の報酬内容や制度設計にかかる審議・決議を行っております。
当事業年度の取締役報酬については、以下の通り審議・決議いたしました。
・2019年７月25日 各取締役に対する報酬額について
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について
4）取締役報酬の内容
当社の取締役報酬は、毎月定額で支給される現金報酬と、譲渡制限付株式の付与による株式報酬から構成されております。
・現金報酬
現金報酬は、経営責任の比重を示す役位ランクと前年の経営貢献度を示す号俸に基づき、別に定める役員報酬決定システムを参照し取締役会において決定しております。
・株式報酬
株式報酬は、株式報酬規程に基づき、現金報酬の10％に相当する額の譲渡制限付株式を付与しており、譲渡制限期間は20年間となっております。
5）取締役報酬の限度額
当社の取締役報酬は、法令に基づき、株主総会で総額を決議しております。
・取締役の報酬額
1999年7月27日 第27回定時株主総会決議 年額600百万円以内（決議当時の員数８名）
・取締役に対する譲渡制限付株式報酬額
2018年7月26日 第46回定時株主総会決議 年額60百万円以内（決議当時の員数７名）
b.監査役の報酬
1）監査役の報酬決定の基本方針
当社の監査役報酬につきましては、取締役及び取締役会の監督責任負担への対価として、十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。
2）監査役報酬の決定プロセス
当社の監査役報酬につきましては、株主総会にて決議された報酬額の範囲内で、役員報酬規程に基づき、別に定める役員報酬決定システムを参照し監査役の協議により決定しております。
3）監査役報酬の内容
当社の監査役報酬は、毎月定額で支給される現金報酬であります。
4）監査役報酬の限度額
当社の監査役報酬は、法令に基づき、株主総会で総額を決議しております。
・監査役の報酬額
1995年7月27日 第23回定時株主総会決議 年額50百万円以内（決議当時の員数４名）
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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現金報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額及び員数には、2020年７月29日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。
２．譲渡制限付株式報酬は、取締役（代表取締役会長 岩田弘三氏を除く）４名に対するもので、2020年７月29日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。
３．社外役員の報酬等の総額及び員数には、2019年７月25日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名を含んでおります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価
値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ
以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業を継続的に発展させていくために、株式を保有することにより取引の維持・強化が期待される取引先
等の株式については、将来的な取り組みを含めた総合的な検討を踏まえ、保有する方針としております。個別の政策
保有株式については、毎期、取締役会に報告し、上記の方針を踏まえた取引の性質及び円滑な取引関係の維持などの
定性的観点と、含み損益や配当金額などの定量的観点の両面において、保有の必要性を検証、審議しております。な
お、保有の必要性が希薄化した株式については、発行会社との対話・交渉を実施し、政策保有株式の縮減を進めてま
いります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る清算 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。