## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年４月30日） | 提出日現在発行数(株) （2025年７月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,788,748 | 26,788,748 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 26,788,748 | 26,788,748 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年５月１日 （注） | 13,394,374 | 26,788,748 | － | 5,544 | － | 5,861

（注）2016年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 17 | 20 | 201 | 55 | 36 | 26,272 | 26,601 | -
所有株式数（単元） | - | 64,876 | 1,555 | 42,332 | 10,171 | 75 | 148,686 | 267,695 | 19,248
所有株式数の割合（％） | - | 24.24 | 0.58 | 15.81 | 3.80 | 0.03 | 55.54 | 100.0 | -

（注）１．自己株式数657,684株は、「個人その他」に6,576単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社岩田 | 兵庫県芦屋市大原町17-18 | 2,300 | 8.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR | 2,004 | 7.67
ロック・フィールド取引先持株会 | 神戸市東灘区魚崎浜町15-2 | 1,479 | 5.66
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内2-1-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 1,312 | 5.02
株式会社四国銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 高知県高知市南はりまや町1-1-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 1,242 | 4.75
岩田　弘三 | 兵庫県芦屋市 | 784 | 3.00
ロック・フィールド社員持株会 | 神戸市東灘区魚崎浜町15-2 | 554 | 2.12
株式会社みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町2-1-1 | 413 | 1.58
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町2-6-4 | 412 | 1.57
四銀総合リース株式会社 | 高知県高知市菜園場町1-21 | 382 | 1.46
計 | － | 10,885 | 41.65

（注）１．当社は、自己株式を657,684株保有していますが、上記大株主には含めておりません。

２. 株式会社岩田は、当社名誉会長　岩田弘三氏及びその配偶者が株式の100％を保有する会社であります。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　　2,004千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 657,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,111,900 | 261,119 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,248 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 26,788,748 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 261,119 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には当該株式に係る議決権の数が24個含まれております。

２．「単元未満株式」の「株式数」の欄には自己株式84株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年４月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社 ロック・フィールド | 神戸市東灘区魚崎浜町15番地２ | 657,600 | － | 657,600 | 2.45
計 | － | 657,600 | － | 657,600 | 2.45

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 169 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての 自己株式の処分） | 7,360 | 10 | － | －
保有自己株式数 | 657,684 | － | 657,684 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うこととし、内部留保に留意しつつ安定的な配当を継続的に行うことを基本とし、経営成績に応じて総合的に決定しております。定款に「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。剰余金の配分につきましては、中長期的な事業展開のための内部留保の充実に留意しつつ、事業収益並びにキャッシュ・フローの状況等を勘案して、連結配当性向は40％以上を目処にしたいと考えております。

上記方針に基づき、当期の期末配当は１株当たり14円とすることを2025年７月25日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。従いまして、当事業年度の配当額は中間配当１株につき９円と合わせて23円となり、連結配当性向は182.5％となります。

なお、2026年度４月期を初年度とする中期経営計画期間におきましては連結配当性向40％以上に加え、配当の維持もしくは増配を継続的に実施する累進配当を導入いたします。

内部留保資金の使途につきましては、将来の更なる発展のための店舗開発、ブランド開発等の事業投資や商品開発を目的とした研究開発投資、生産拡大や生産性向上を目指した設備更新等、経営基盤の強化と企業価値の向上に活用する予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年12月６日 | 235 | 9
取締役会決議
2025年７月25日 | 365 | 14
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ロック・フィールドの理念」「ロック・フィールドの価値観」に則り、食品に携わる企業として健康で安心・安全な商品を提供するのはもちろん、法令や社会のルールを守り、経済・社会・環境、３つのバランスの取れた企業活動を行い、ステークホルダーから信頼を得ることに努めております。そのために透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続して取り組んでおり、その基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、「ロック・フィールド　コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しております。

ロック・フィールドの理念

「私たちは、ＳＯＺＡＩへの情熱と自ら変革する行動力をもって、豊かなライフスタイルの創造に

貢献します。」

ロック・フィールドの価値観

「健康」「安心・安全」「美味しさ」「鮮度」「サービス」「環境」

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させる体制を整備し、経営の健全性・透明性の向上を図ることが重要と考え、取締役の職務執行の適法性に関する監査機能の充実を図っております。

当社は、本有価証券報告書提出日（2025年７月24日）現在、豊富な経験と知見を有する社外取締役２名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、会計において専門的知見を有する１名を含む２名の社外監査役及び社内に精通した当社出身の監査役１名が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これにより当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

また、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性をより一層高めるため、2024年12月より取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスに関する事項について、取締役会に意見を述べております。指名・報酬委員会の委員長は、代表取締役社長　古塚孝志であり、その他の構成員は独立社外取締役　門上武司、独立社外取締役　松村はるみであります。

（注）当社は、2025年７月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（うち、社外取締役２名）、監査役は３名（うち、社外監査役は２名）となります。また、当該定時株主総会後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会　委員選定及び委員長決定の件」が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b．」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長　古塚孝志、独立社外取締役　柚木和代、独立社外取締役　北嶋紀子となります。

会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、社内取締役４名、社外取締役２名（うち女性１名）の計６名で構成されており、女性比率は16.7％です。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

2025年４月期の主な審議テーマは、「販売戦略に関する事項（出店・リニューアル・退店等）」「決算・財務に関する事項」「経営方針及び事業計画に関する事項」「組織・人事・労務に関する事項」「システム・設備投資に関する事項」「ガバナンス（監査・内部統制等）に関する事項」「サステナビリティに関する事項」となっております。

取締役会は原則月１回開催しており、当事業年度においては13回開催し、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
岩田弘三 | ３回 | ０回
古塚孝志 | 13回 | 13回
細見俊宏 | ３回 | ３回
吉井康太郎 | 13回 | 13回
遠藤　宏 | 13回 | 13回
三好勝寛 | 10回 | 10回
門上武司 | 13回 | 12回
松村はるみ | 13回 | 13回

（注）１．開催回数及び出席回数は、各取締役の在任期間中の開催回数に基づいております。

２．取締役　岩田弘三氏及び細見俊宏氏は、2024年７月26日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

３．取締役　三好勝寛氏は、2024年７月26日開催の第52回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしました。

４．取締役　遠藤　宏氏、社外取締役　門上武司氏及び松村はるみ氏は、2025年７月25日開催予定の第53回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたします。

a.取締役会の実効性評価

当社は、取締役会による適切なガバナンス体制を構築するために、定期的に取締役会の実効性評価を行っており、当事業年度においては2025年４月に実施いたしました。

（評価方法）

・回答対象　：　取締役　全６名、監査役　全３名

・対象期間　：　2024年５月から2025年４月

・実施方法　：　アンケート方式（３段階評価、自由記述あり）

・主な項目　：　取締役会の運営全般について

取締役会での審議について

取締役会の構成について

次年度の取締役会の運営についての課題や要望

（評価結果の概要）

アンケートの結果を集計したところ、取締役会の運営全般は適切であり、社外取締役の意見を積極的に聞き入れ、活発な議論を重視する雰囲気が形成されていると評価された一方で、審議事項に対する継続的なモニタリングと中長期の戦略等に関する議論の更なる充実が課題として確認され、2025年７月開催の取締役会において、アンケート結果を報告するとともに課題について対応方針を協議いたしました。

b.実効性向上に向けた今後の取り組み

今回確認された課題への対応として、中期経営計画や年度事業計画等のモニタリングを強化するための報告内容を充実させるとともに、取締役会の年間スケジュールで中長期的な視点で議論するべき事項の審議時間を確保し、議論していくことを2025年７月開催の取締役会にて確認いたしました。今後も継続的に取締役会の実効性向上を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組んでまいります。

＜監査役会＞

当社常勤監査役　結城昌平氏を議長とする監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、原則月１回開催しております。各監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し適宜意見を述べております。なお、監査役会の状況については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」をご参照ください。

＜指名・報酬委員会＞

指名・報酬委員会は、代表取締役１名と独立社外取締役２名の合計３名で構成され、年３回以上の開催を基本としております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、取締役の選解任、取締役の報酬体系並びに報酬決定の方針及び手続に関する事項、取締役の個人別の報酬の内容に関する事項等の原案の作成・検討を行い取締役会に答申しております。

2024年12月設置から本有価証券報告書提出日現在までの、指名・報酬委員会の活動内容及び個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

2025年２月：委員会の年間活動計画の決議、業績連動報酬の導入に関する協議

2025年４月：第53回定時株主総会の議案に関する協議、業績連動報酬の導入に伴う取締役報酬決定システムの見直しに関する協議

2025年５月：取締役会からの指名・報酬に関する諮問事項の答申内容の決議

2025年７月：第53回定時株主総会後の取締役の役位及び個人別の報酬の決定に関する答申内容の決議

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
古塚孝志 | ４回 | ４回
門上武司 | ４回 | ４回
松村はるみ | ４回 | ４回

＜経営会議＞

経営企画部を事務局とする経営会議は、取締役、執行役員、監査役、部門長をメンバーとして、毎月３回開催しております。取締役会に付議すべき事項の事前審議及び取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務遂行方針・計画・実施等に関する協議機関として、具体的な業務執行を推進しております。

③企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＞

a.当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）企業経営者として豊富な経験と知見に基づき実践的な視点から取締役会の適切な意思決定と経営監督のため、会社から独立した社外取締役を選任する。

2）取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続き等について、客観性と透明性を確保する。

3）豊富な経験と知見を持ち、独立かつ中立の視点から取締役の職務執行を監査するため、取締役から独立した社外監査役を選任する。

4）当社グループは、取締役及び使用人の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため当社グループ全体の行動規範「ロック・フィールド行動規範」を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。

5）当社グループ取締役及び使用人に対し、「ロック・フィールド行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、必要な教育・研修を実施する。

6）代表取締役を議長とし、取締役、執行役員、監査役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置する。

7）職制を通じて報告、是正ができないコンプライアンス違反の情報確保のため、内部通報の窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見、早期是正、再発防止に努める。

8）当社グループは、反社会的勢力・団体に対して、法令に則し毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。

9）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見、防止とプロセスの改善に努める。

10）コンプライアンスに関する規程その他の取り組み状況について、ステークホルダー（お客様、株主、投資家、社会等）に対して積極的に開示する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）文書管理規程を制定し、次の文書（電磁的記録を含む。）について関連資料とともに10年間保管し、管理するものとする。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・稟議書

・その他取締役会が決定する文書

2）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるものとする。

3）取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

4）代表取締役は、取締役及び使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。

c.損失の危険の管理に関する体制

1）リスク管理の基本方針を定めた危機管理規程を制定し、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク全般の管理を行い、リスクの未然防止及びリスク発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制を整備する。

2）リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、経営者に直ちに報告すべき重要情報の基準の策定、報告された情報が開示すべきものかどうかを判断する開示基準を策定する。

3）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置するなど、危機対応のためのマニュアル、組織を整備する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社グループの取締役及び使用人全員が共有する企業理念、価値観を定め、この浸透を図るとともに、これらに基づき中期経営計画を策定する。

2）取締役会は中期経営計画を具体化するため、毎期、部門ごとの業績目標と事業計画を設定する。
設備投資、新規事業については、原則として中期経営計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に各部門への効率的な人的資源の分配を行う。

3）各部門を担当する取締役、執行役員、部門長は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

4）月次の業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより、月次で迅速に管理会計データ化し、担当取締役、部門長は取締役会に報告する。

5）取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役、部門長に目標未達成の原因の分析、その要因を排除、低減する改善策を報告させる。

6）5）の議論を踏まえ、各部門を担当する取締役、執行役員、部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築する。

e.当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）関係会社管理規程を制定し、子会社の管理部署、管理責任者を定める。

2）管理責任者は、子会社に当社グループの企業理念、価値観及び行動規範の徹底が図れるよう助言指導し、法令順守体制及びリスク管理体制を確保させるとともに、子会社と連携し、グループ各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。

3）子会社の経営責任者は、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社への報告を義務付ける。

4）内部監査部門は子会社の内部監査を実施する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1）監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。

2）当該使用人の処遇、異動等の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

3）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

g.監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

1）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告しなければならない。

2）取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。

3）内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。

4）内部通報制度による通報の状況については速やかに監査役に報告する。

5）監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いをしないものとする。

h.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

2）監査役は、内部監査部門と適宜意見交換を行うとともに連携して監査業務を遂行する。

3）監査役は、重要な会議に出席できるとともに稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。

4）監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と求めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携を図ることのできる環境を整備する。

5）監査役が、その職務の遂行について費用の前払い等の請求をした時は、担当部署で審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

i.財務報告の適正性を確保するための体制

1）代表取締役等は、適正な財務報告の作成が会社にとって最重要事項であることを取締役及び使用人に認識させるため、会議等で指示、訓示等必要な意識付けを行う。

2）各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制システム、その他のシステムを構築、運用する。また、その構築、運用のための横断的な組織を設ける。

3）内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの構築、運用状況を監査し、監査結果を代表取締役、担当取締役及び監査役に報告する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況＞

・当社は「ロック・フィールド行動規範」で社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを明示し社内外に宣言しています。

・反社会的勢力による不当要求に対しては危機管理室を設置し、担当取締役、経営トップ以下組織全体として対応することとしています。

・「企業対象暴力対応マニュアル」を定め、取締役及び使用人に周知徹底します。

・平素から警察、関係行政機関及び暴力排除団体との連携を図り、情報収集に努めます。

・有事には警察、関係行政機関及び弁護士に相談のうえ、不当要求には決して応じることなく、法的対抗手段を講じることとします。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

＜役員等賠償責任保険の内容の概要＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の役員、執行役員及び子会社役員（以下「役員等」という。）であり、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる賠償責任等を除きます。）等を填補することとしております。当該保険契約の契約期間は１年間であります。

＜取締役の定数＞

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

＜取締役の選任及び解任の決議要件＞

当社は取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

＜株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項＞

a.取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

b.剰余金の配当等の決定機関

当社は株主への機動的な利益還元や、感染症拡大または天災地変の発生等の場合であっても安定的な配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

c.自己株式の取得の決議要件

当社は自己株式の取得について機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

a.2025年７月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 古塚　孝志 | 1965年２月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2007年８月 | 執行役員　静岡ファクトリーマネージャー
2010年４月 | 執行役員　生産本部長
2010年８月 | 上席執行役員　生産本部長
2011年７月 | 取締役就任　生産本部長
2013年４月 | 株式会社コウベデリカテッセン　取締役就任
2013年７月 | 常務取締役就任　生産本部長
2014年７月 | 代表取締役社長就任
2016年５月 | 専務取締役就任　生産本部、購買本部、 品質保証部管掌
2017年７月 | 代表取締役副社長就任
2018年７月 | 代表取締役社長就任（現任）
2020年10月 | 岩田（上海）餐飲管理有限公司　董事長 （現任）
2024年７月 | 株式会社コウベデリカテッセン　代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 65
常務取締役 経営企画本部長、 管理本部・冷凍食品 推進室管掌 | 吉井　康太郎 | 1971年５月24日生 |
1995年４月 | 当社入社
2004年９月 | 販売本部　東日本路面店販売グループ スーパーバイザー
2013年６月 | 企画開発室　開発グループ長
2014年７月 | 企画開発本部　企画開発室長
2016年11月 | 企画開発本部　副本部長
2017年５月 | 企画開発本部長
2017年８月 | 執行役員　企画開発本部長
2021年７月 | 執行役員　経営企画本部長
2022年７月 | 取締役就任　経営企画本部長
2024年５月 | 取締役　経営企画本部長、冷凍食品推進室 管掌
2024年７月 | 常務取締役就任　経営企画本部長、 管理本部・冷凍食品推進室管掌（現任） 株式会社コウベデリカテッセン　取締役就任（現任）
| (注)３ | 7
取締役 営業本部管掌 | 遠藤　宏 | 1962年１月１日生 |
1988年２月 | 当社入社
2007年８月 | 執行役員　東日本販売部長
2010年８月 | 上席執行役員　東日本商品本部長
2011年８月 | 執行役員　商品政策室長
2013年８月 | 執行役員　経営企画部長
2014年８月 | 上席執行役員　経営企画本部長
2016年５月 | 上席執行役員　東日本販売本部長
2017年７月 | 取締役就任　販売本部長
2023年５月 | 取締役　販売本部管掌
2023年７月 | 取締役　販売本部・特販本部管掌
2025年５月 | 取締役　営業本部管掌（現任）
| (注)３ | 12
取締役 企画開発本部長 | 三好　勝寛 | 1970年３月11日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年５月 | 企画開発本部　企画開発部長
2014年12月 | 東日本販売本部　商品部長
2016年６月 | 販売本部　部長
2017年５月 | 玉川ファクトリーマネージャー
2021年７月 | 生産本部長
2022年８月 | 執行役員　生産本部長
2024年５月 | 執行役員　企画開発本部長
2024年７月 | 取締役就任　企画開発本部長（現任） 株式会社コウベデリカテッセン　取締役就任（現任）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 門上　武司 | 1952年10月３日生 |
1991年７月 | 株式会社ジオード設立　代表取締役（現任）
1999年５月 | 株式会社クリエテ関西「あまから手帖」 編集顧問（現任）
2002年10月 | 一般社団法人日本ソムリエ協会　名誉ソムリエ（現任）
2016年６月 | 一般社団法人全日本・食学会　副理事長 （現任）
2018年７月 | 当社取締役就任（現任）
2019年２月 | ラ・シェーヌ・デ・ロティスール協会 関西支部　会長（現任）
2020年４月 | 食創造都市　大阪推進機構　アドバイザー （現任）
2024年４月 | 京都芸術大学「食文化デザインコース」講師（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 松村　はるみ | 1954年３月25日生 |
1976年４月 | 株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
2004年６月 | 株式会社アンリ・シャルパンティエ（現株式会社シュゼット）　代表取締役
2008年７月 | 当社取締役就任
2011年７月 | 株式会社住生活グループ（現株式会社LIXIL）　上席執行役員 株式会社LIXIL　上席執行役員 当社取締役退任
2013年６月 | 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL）　執行役専務 株式会社LIXIL　取締役
2019年７月 | 当社取締役就任（現任）
2021年６月 | 株式会社Fast Fitness Japan　取締役
2022年６月 | 株式会社上組　取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社広島銀行　監査役
2024年６月 | 株式会社ひろぎんホールディングス　取締役（現任）
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 結城　昌平 | 1957年３月１日生 |
1990年３月 | 当社入社
1997年５月 | 管理本部　経理グループ長
2000年１月 | 管理本部　経営企画システムグループ長
2007年６月 | 内部統制室長
2014年８月 | 経営企画本部　経営管理部長兼内部統制室長
2016年５月 | 経営企画部長兼内部統制室長
2020年８月 | 内部統制室長
2023年７月 | 当社監査役（常勤）就任（現任） 株式会社コウベデリカテッセン　監査役就任（現任）
| (注)４ | 6
監査役 | 掛川　雅仁 | 1956年３月２日生 |
1980年４月 | 公認会計士・税理士　辻会計事務所（現 辻・本郷税理士法人）入所
1982年９月 | 税理士登録
1984年８月 | 掛川雅仁税理士事務所（掛川会計事務所） 開設　所長（現任）
| 株式会社大阪真和ビジコン設立 代表取締役社長（現任）
1998年６月 | 株式会社鶴見製作所　監査役
2004年６月 | 株式会社フジシールインターナショナル 取締役（監査委員）
2015年６月 | 株式会社鶴見製作所　取締役
2016年６月 | 株式会社鶴見製作所　取締役（監査等委員）
2023年５月 | 当社一時監査役
2023年７月 | 当社監査役（非常勤）就任（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 三戸　一弥 | 1958年９月３日生 |
1978年７月 | 兵庫県警入庁
2017年３月 | 兵庫県養父警察署長
2019年３月 | 兵庫県警退職
2019年７月 | 当社監査役（非常勤）就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 100

（注） １．取締役　門上武司、松村はるみは社外取締役であります。

２．監査役　掛川雅仁、三戸一弥は社外監査役であります。

３．当該取締役の任期は、2024年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．当該監査役の任期は、2023年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．前任者の退任に伴い補欠として選任されたため、当該監査役の任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2021年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

b．2025年７月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性3名（役員のうちの女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 古塚　孝志 | 1965年２月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2007年８月 | 執行役員　静岡ファクトリーマネージャー
2010年４月 | 執行役員　生産本部長
2010年８月 | 上席執行役員　生産本部長
2011年７月 | 取締役就任　生産本部長
2013年４月 | 株式会社コウベデリカテッセン　取締役就任
2013年７月 | 常務取締役就任　生産本部長
2014年７月 | 代表取締役社長就任
2016年５月 | 専務取締役就任　生産本部、購買本部、 品質保証部管掌
2017年７月 | 代表取締役副社長就任
2018年７月 | 代表取締役社長就任（現任）
2020年10月 | 岩田（上海）餐飲管理有限公司　董事長 （現任）
2024年７月 | 株式会社コウベデリカテッセン　代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 65
常務取締役 経営企画本部長、 管理本部・冷凍食品 推進室・品質保証部管掌 | 吉井　康太郎 | 1971年５月24日生 |
1995年４月 | 当社入社
2004年９月 | 販売本部　東日本路面店販売グループ スーパーバイザー
2013年６月 | 企画開発室　開発グループ長
2014年７月 | 企画開発本部　企画開発室長
2016年11月 | 企画開発本部　副本部長
2017年５月 | 企画開発本部長
2017年８月 | 執行役員　企画開発本部長
2021年７月 | 執行役員　経営企画本部長
2022年７月 | 取締役就任　経営企画本部長
2024年５月 | 取締役　経営企画本部長、冷凍食品推進室 管掌
2024年７月 | 常務取締役就任　経営企画本部長、 管理本部・冷凍食品推進室管掌 株式会社コウベデリカテッセン　取締役就任（現任）
2025年７月 | 常務取締役　経営企画本部長、管理本部・冷凍食品推進室・品質保証部管掌（予定）
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 企画開発本部長、 購買本部管掌 | 三好　勝寛 | 1970年３月11日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年５月 | 企画開発本部　企画開発部長
2014年12月 | 東日本販売本部　商品部長
2016年６月 | 販売本部　部長
2017年５月 | 玉川ファクトリーマネージャー
2021年７月 | 生産本部長
2022年８月 | 執行役員　生産本部長
2024年５月 | 執行役員　企画開発本部長
2024年７月 | 取締役就任　企画開発本部長 株式会社コウベデリカテッセン　取締役就任（現任）
2025年７月 | 取締役　企画開発本部長、購買本部管掌（予定）
| (注)３ | 6
取締役 営業本部長 | 一宮　秀夫 | 1963年10月１日生 |
1983年３月 | 当社入社
2009年５月 | 西日本販売本部　販売部長
2014年５月 | 東日本販売本部　販売部長
2014年８月 | 執行役員　東日本販売本部　販売部長
2016年８月 | 執行役員　西日本販売本部長
2023年５月 | 執行役員　販売本部長
2025年５月 | 執行役員　営業本部長
2025年７月 | 取締役就任　営業本部長（予定）
| (注)３ | 4
取締役 | 柚木　和代 | 1960年７月11日生 |
1983年３月 | 株式会社大丸　入社
1990年９月 | 同社　本部MD企画部付（パリ駐在員事務所勤務）
2008年５月 | 同社　執行役員　札幌店長
2010年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店　執行役員　大丸札幌店長
2012年５月 | 同社　執行役員　大丸神戸店長
2015年５月 | 株式会社博多大丸　代表取締役社長　兼　　株式会社大丸松坂屋百貨店　常務執行役員
2019年５月 | J.フロント　リテイリング株式会社　執行役常務　関連事業統括部長
2021年３月 | GINZA SIXリテールマネジメント株式会社　　代表取締役社長　兼　株式会社大丸松坂屋百貨店　執行役員
2021年12月 | 新日本製薬株式会社　社外取締役
2022年５月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店　顧問 イオン北海道株式会社　社外取締役（現任）
2023年５月 | イオン九州株式会社　社外取締役（現任）
2025年４月 | 神戸市公立大学法人　神戸市外国語大学　　理事（現任）
2025年６月 | 株式会社上組　社外取締役（現任）
2025年７月 | 当社取締役就任（予定）
| (注)３ | －
取締役 | 北嶋　紀子 | 1974年10月25日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 井上隆彦法律事務所（現　フェニックス法律事務所）入所
2012年１月 | フェニックス法律事務所　共同代表（現任）
2015年６月 | 三京化成株式会社　社外取締役（監査等委員）
2017年３月 | ダイトロン株式会社　社外監査役
2021年６月 | 大栄環境株式会社　社外監査役
2023年３月 | 多木化学株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 大栄環境株式会社　社外取締役（監査等 委員）（現任）
2025年３月 | ダイトロン株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年７月 | 当社取締役就任（予定）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 結城　昌平 | 1957年３月１日生 |
1990年３月 | 当社入社
1997年５月 | 管理本部　経理グループ長
2000年１月 | 管理本部　経営企画システムグループ長
2007年６月 | 内部統制室長
2014年８月 | 経営企画本部　経営管理部長兼内部統制室長
2016年５月 | 経営企画部長兼内部統制室長
2020年８月 | 内部統制室長
2023年７月 | 当社監査役（常勤）就任（現任） 株式会社コウベデリカテッセン　監査役就任（現任）
| (注)４ | 6
監査役 | 三戸　一弥 | 1958年９月３日生 |
1978年７月 | 兵庫県警入庁
2017年３月 | 兵庫県養父警察署長
2019年３月 | 兵庫県警退職
2019年７月 | 当社監査役（非常勤）就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 米田　小百合 | 1967年１月31日生 |
1994年４月 | 公認会計士登録
1997年４月 | 税理士登録 米田公認会計士事務所開設　代表（現任）
2000年７月 | 神陽監査法人パートナー（2019年６月退所）
2020年６月 | バンドー化学株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | アマテイ株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年７月 | 当社監査役（非常勤）就任（予定）
| (注)５ | －
計 | 91

（注） １．取締役　柚木和代、北嶋紀子は社外取締役であります。

２．監査役　三戸一弥、米田小百合は社外監査役であります。

３．当該取締役の任期は、2025年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．当該監査役の任期は、2023年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当該監査役の任期は、2025年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化及び経営陣幹部の後継者育成のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおり３名であります。
（2025年８月１日就任予定）

執行役員　管理本部本部長　新部雅彦

生産本部本部長　西浦真之

購買本部本部長　和田康隆

②社外役員の状況

・社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる者を選任することとしております。

1）提出日現在、当社の社外取締役は以下の２名であります。

門上武司氏は、長年にわたり食の世界に精通し、その食への探究心と豊富な知識に基づく多角的な視点を当社取締役会に反映させており、当社の更なる企業価値向上に資すると判断して社外取締役として選任しております。同氏が代表を務める株式会社ジオードと当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。

松村はるみ氏は、洋菓子メーカーの代表取締役や、上場企業である住宅設備メーカーの取締役などの要職を歴任し、企業経営者としての豊富な知識と経験に基づき、経営戦略や人材育成など実践的な視点を当社取締役会に反映させており、当社の更なる企業価値向上に資すると判断して社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。

なお、松村はるみ氏は当社の株式を１千株保有しております。門上武司氏は当社の株式を保有しておりません。

2）2025年７月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する門上武司氏及び松村はるみ氏に代わり、新たに柚木和代氏及び北嶋紀子氏が社外取締役に就任する予定です。

柚木和代氏は、Ｊ.フロント リテイリング株式会社の要職や同社グループ企業の代表取締役社長を歴任し、小売業に精通しております。また、複数の企業における社外取締役を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、経営戦略に対する実践的な視点を当社取締役会に反映させるとともに、人財・組織開発など経営基盤の強化を通じて当社の更なる発展と企業価値向上を実現するための有益なご意見やご指摘をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。

北嶋紀子氏は、弁護士としての企業法務等に関する豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、また、複数の企業における監査等委員である社外取締役も務めていることから、ESG基盤におけるガバナンスの強化を通じて、当社の更なる発展と企業価値向上を実現するための有益なご意見やご指摘をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在において、柚木和代氏及び北嶋紀子氏は、当社の株式を保有しておりません。

・社外監査役

当社の社外監査役は２名であり、監査役会の審議が多面的かつ適切に行われるための多様性を確保し、人格・見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物または法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する者を選任することとしております。

1）提出日現在、当社の社外監査役は以下の２名であります。

掛川雅仁氏は、税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。

三戸一弥氏は、元警察署長としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。

なお、掛川雅仁氏、三戸一弥氏は当社の株式を保有しておりません。

2）2025年７月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する掛川雅仁氏に代わり、新たに米田小百合氏が社外監査役に就任する予定です。

米田小百合氏は、公認会計士・税理士として財務・会計・税務に関する高度な専門的知見を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在において、米田小百合氏は、当社の株式を保有しておりません。

・独立性に関する基準

当社は、社外役員または社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。

a.　当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者

b.　当社グループの非業務執行取締役または会計参与（社外監査役の場合）

c.　当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

d.　当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

e.　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に所有している者）またはその業務執行者

f.　当社グループの役員が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者

g.　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

h.　当社グループが多額の寄付を行っている先の業務執行者

i.　当社グループの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族

j.　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

k.　当社グループが借入をしている金融機関等に所属する者

l.　上記b～kに過去３年において該当していた者

（注）１．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これに相当する者及び使用人をいう。

２．c及びdにおける主要な取引先とは、直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の額の支払いを行っていることをいう。

３．g及びhにおける多額とは、1,000万円以上をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会より内部監査・監査役監査・会計監査の概要と結果、並びに内部統制の整備・運用状況の報告を受けております。なお、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門より監査計画と結果の報告を受けるとともに、情報交換、意見交換を行うなどにより、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役には、業務・財務・会計等に関する相当程度の知見を有する者を選任することとしております。

常勤監査役　結城昌平氏は、当社入社以来長年にわたり、経理・経営企画・内部監査部門に携わり、また、社外監査役　掛川雅仁氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査役及び監査役会の活動を補佐する専任スタッフを１名配置し、実効的な監査業務をサポートする体制を整えております。

当社は、2025年７月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は３名（うち、社外監査役は２名）となります。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画及び分担に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べる他、代表取締役との意見交換、取締役及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要決裁書類の閲覧、本社及び事業所の現場での調査の実施等により取締役の業務執行状況の監査を行っております。

監査役会は原則月１回開催し、当事業年度において13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
結城昌平 | 13回 | 13回
掛川雅仁 | 13回 | 13回
三戸一弥 | 13回 | 13回

監査役会において、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針、監査計画、監査方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人の選解任または不再任に関する事項等を審議、検討しております。また、監査上の主要な検討事項を含む期中の会計監査の状況を随時確認するなど、会計監査人との意見交換等を行いました。

②内部監査の状況

a. 組織・人員

当社は、内部監査部門として、代表取締役が直轄する内部統制室を設置し、内部統制室長の他２名が所属しております。

b.活動状況

内部統制室は、内部監査規程に基づいて内部監査計画を策定し、業務の適正及び経営の効率性の監査、並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価・報告を実施しております。内部監査の結果、改善事項・指摘事項等がある場合、内部統制室長は監査対象部門に対し、具体的な改善策、是正策を提出させ、内部統制の強化に努めております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について独立した立場で評価し、その結果について、内部統制室長より、代表取締役、監査役及び取締役会に報告しております。

c.内部監査、監査役監査及び会計監査の連携

内部統制室、監査役及び会計監査人は、各々の監査計画について共有するとともに、定期的に会合を持ち、三者が連携することによって実効的な監査環境の整備に努めております。

内部統制室は、監査役に対して直接監査結果の報告を行うとともに、会計監査人の監査に定期的に同行しております。また、監査役は、内部統制室及び会計監査人より監査結果の報告を受けるだけではなく、必要に応じて実際に監査に立ち会うなど、三者はそれぞれの監査によって得られた情報の共有や意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

37年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　西方　実

業務執行社員　　福井　さわ子

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、以下の「ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載する会計監査人の評価結果に基づくとともに、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人がその職務を適正に遂行することができないと認められる場合、または会計監査の適正性及び信頼性を高めるために会計監査人の変更が妥当だと判断される場合には、監査役会は株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の同意または請求をいたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた「会計監査人評価基準」を定めており、これに基づき監査の実施状況に関して評価を行っております。その結果、会計監査人の独立性に問題がなく、業務提供内容等の適正性及び信頼性が確保され実効性のある監査が期待できるものと評価し、適任であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | － | 33 | －

監査報酬額は、会計監査人による会社法及び金融商品取引法に基づく監査に対する報酬額であり、非監査業務に関する報酬はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意のうえ、適切に監査報酬額を決定しております。また、会計監査人が当社に業務を提供する際には、当社監査役会において当該業務が会計監査人の独立性を害しないことについて確認のうえ、業務提供の事前承認を行っております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役会において会計監査人の監査報酬の決定方針に基づいて検討された監査報酬額についての妥当性を判断したうえで、取締役会から提案された報酬額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の報酬

〈当事業年度〉

1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

取締役の報酬決定の基本方針は、企業価値の持続的な向上を可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう他社の水準等を考慮して、経営責任負担への対価として十分かつ適正な水準で支給することとしております。

取締役の報酬の内容は、金銭報酬と、譲渡制限付株式を付与する株式報酬から構成しており、金銭報酬は、経営責任負担への対価として、毎月定額で支給しております。株式報酬は、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、業務執行取締役のうち取締役会で定める者を対象に、定時株主総会終了後１か月以内に開催される取締役会で決定した日に付与しております。

取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬額の範囲内とし、役員報酬規程及び株式報酬規程に基づき、当社の事業内容及び経営環境、経済情勢等を考慮したうえで各取締役の職責等を勘案し、取締役会において個人別報酬の内容を決定しております。各取締役への金銭報酬の配分は、職務・資格等を勘案し、役員報酬規程に定める役員報酬決定システムを参照し、取締役会において経営責任の比重を示す役位ランクと前年の経営貢献度を示す号俸を決定し、個人別の報酬等の内容を決定しております。株式報酬は、株式報酬規程に基づき、各取締役への金銭報酬の10％に相当する額の譲渡制限付株式を付与し、譲渡制限期間は20年間としております。

2）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1999年７月27日開催の第27回定時株主総会において、年額600百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年７月26日開催の第46回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年60,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。

3）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長　古塚孝志氏が、個人別の報酬額のうち、金銭報酬の号俸に基づく具体的な内容を決定しております。

その権限の内容は、号俸ごとに定める範囲内での各取締役の金銭報酬の額の決定であります。なお、金銭報酬の役位ランクに係る額はランクごとの固定額、株式報酬は金銭報酬から算出する固定額のため、これらの決定は代表取締役への委任の内容には含んでおりません。

代表取締役に委任した理由は、中食・惣菜業界を取り巻く経営環境や当社グループの経営成績を最も熟知しており、中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で経営責任負担への対価として十分かつ適正な水準で報酬を支給するためには、代表取締役が各取締役の職責を評価し報酬額を決定することが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、個人別の報酬額の決定に際し、独立社外取締役が1/3以上を占める取締役会において、各取締役の役位ランクと号俸を決定する措置を講じており、当該手続きを経て代表取締役がその号俸ごとに設定された金額の範囲内で個人別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

〈2025年７月25日開催予定の定時株主総会以降〉

当社は、2025年６月10日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬導入を決議し、2025年７月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役報酬等の額改定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定いたしました。

1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経て、2025年６月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の変更を決議しております。

取締役の報酬決定の基本方針は、企業価値の持続的な向上を可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう他社の水準等を考慮して、経営責任負担への対価として十分かつ適正な水準で支給することとしております。

取締役の報酬の内容は、固定報酬と業績連動報酬、譲渡制限付株式を付与する株式報酬から構成しており、固定報酬は、経営責任負担への対価として、毎月定額で支給いたします。業績連動報酬は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、業務執行取締役を対象に、当期の評価指標として定める項目の達成状況によって支給額が増減する方式で、翌期の定時株主総会終了後１か月以内に一括支給いたします。なお、業績連動報酬は、法人税法上の業績連動給与とすることを企図した報酬といたします。株式報酬は、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、業務執行取締役のうち取締役会で定める者を対象に、定時株主総会終了後１か月以内に開催される取締役会で決定した日に付与いたします。

取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬額の範囲内とし、役員報酬規程及び株式報酬規程に基づき、取締役報酬決定システムを参照し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において個人別報酬の内容を決定いたします。各取締役の固定報酬は、経営責任の比重に伴い役位によって決定する代表取締役給及び役位給と、当社の業績や経営貢献のための役割等を勘案して決定する号俸給により、個人別の報酬額を決定いたします。業績連動報酬は、連結営業利益額の業績予想値に役位別配分率（＊１）を乗じて個人別の基準額を決定し、評価指標（＊２）の当期末の経営成績に応じた係数（＊３）を乗じて算出し、個人別の業績連動報酬の額を決定いたします。株式報酬は、株式報酬規程に基づき、各取締役への固定報酬の15％に相当する額の譲渡制限付株式を付与し、譲渡制限期間は20年間としております。なお、業務執行取締役の個人別報酬における各報酬の比率は、業績連動報酬の評価指標の基準値達成時において、全ての役位で共通して、固定報酬：業績連動報酬：株式報酬＝約70％：約20％：約10％といたします。

■個人別の業績連動報酬の額の計算式

連結営業利益額の業績予想値×役位別配分率（＊１）×係数（＊３）　　※百万円未満は切り捨て

※2026年４月期の連結営業利益額の業績予想値は、1,411百万円といたします。

（＊１）役位別配分率

役位 | 配分率 | 上限金額
取締役会長 | 0.55％ | 50百万円
取締役社長 | 0.55％ | 50百万円
取締役副社長 | 0.45％ | 40百万円
専務取締役 | 0.40％ | 40百万円
常務取締役 | 0.30％ | 30百万円
取締役 | 0.25％ | 25百万円

※代表取締役の場合は、上記に、配分率0.40％、上限金額40百万円を加算する。

（＊２）評価指標：2026年４月期は、連結営業利益率といたします。

（＊３）係数

評価指標 | －0.2 | －0.1 | 基準値 | ＋0.1 | ＋0.2 | ＋0.3 | ＋0.4 | ＋0.5 | ＋0.6 | ＋0.7 | ＋0.8以上
係数 | 0.5 | 0.75 | 1.0 | 1.06 | 1.12 | 1.18 | 1.24 | 1.30 | 1.36 | 1.42 | 1.48

※「基準値」とは、評価指標（＊２）の連結業績予想値であり、2026年４月期は、2.6％といたします。

※「評価指標」における基準値との差が-0.2未満の場合または親会社株主に帰属する当期純利益が連結業績予想値（931百万円）の90％未満（837百万円未満）の場合は、業績連動報酬は支給しないものといたします。

2）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の固定報酬及び業績連動報酬の額は、2025年７月25日開催予定の第53回定時株主総会の議案（決議事項）として、固定報酬は年額300百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）、業績連動報酬は年額300百万円以内（社外取締役は対象外）を付議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年７月26日開催の第46回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年60,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。

b.監査役の報酬

1）監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬につきましては、取締役及び取締役会の監督責任負担への対価として、十分かつ適正な水準で支給することを基本方針とすることを監査役会で決議しております。

監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬額の範囲内で、役員報酬規程に基づき、監査役の協議により決定しております。

監査役の報酬は、毎月定額で支給される金銭報酬であります。

2）監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査役の金銭報酬の額は、1995年７月27日開催の第23回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 特別功労金
取締役 （社外取締役を除く） | 642 | 131 | － | 500 | 11 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 9 | 9 | － | － | － | 1
社外役員 | 30 | 30 | － | － | － | 5

（注）１．非金銭報酬等の内容は、当社の株式10百万円及び取締役に提供している社宅の会社負担額であります。株式報酬は、「1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載の条件等に基づき、取締役４名に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

２．取締役の報酬等の総額及び員数には、2024年７月26日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。

３．社外役員の報酬等の総額及び員数には、2024年５月８日逝去により退任した社外取締役１名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 （百万円）
固定報酬 | 特別功労金
岩田　弘三 | 517 | 取締役名誉会長 | 提出会社 | 17 | 500

（注）１．2024年７月26日開催の第52回定時株主総会決議に基づき、上記取締役に対し、特別功労金500百万円を支払っております。

２．上記取締役は、2024年７月26日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の

価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、当社グループの事業の円滑な推進と企業価値向上に資することを目的とする投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有することにより事業の円滑な推進や、資金の安定調達などの取引の維持・強化が期待され、中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式は保有する一方で、それ以外の株式については縮減を進めてまいります。

個別銘柄の保有の適否につきましては、毎期、取締役会において株式保有が相手先と関係の維持・強化に繋がっているか、保有先の時価や業績が株式保有に伴うリスクやコストに見合うかの観点で検証し、判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 5
非上場株式以外の株式 | 5 | 412

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 139,740 | 139,740 | （保有目的） 設備投資資金等の調達の他、事業運営に有益な情報の提供など、資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有 (注)２
252 | 220
(株)りそなホールディングス | 60,577 | 60,577 | （保有目的） 設備投資資金等の調達の他、事業運営に有益な情報の提供など、資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有 (注)２
68 | 60
(株)四国銀行 | 47,343 | 47,343 | （保有目的） 設備投資資金等の調達の他、事業運営に有益な情報の提供など、資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
55 | 53
(株)三井住友フィナンシャルグループ （注）３ | 7,200 | 2,400 | （保有目的） 設備投資資金等の調達の他、事業運営に有益な情報の提供など、資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有 (注)２
24 | 21
(株)髙島屋 （注）４ | 10,000 | 5,000 | （保有目的） 当社グループの主要な出店取引先であり、同社との協業や円滑な情報交換を通じて販路の拡大や企業価値の向上に資するため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
10 | 11

（注）１．定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難ですが、当事業年度におきまし

ては2024年６月の取締役会において保有の合理性について検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式

分割を行っております。

４．株式会社髙島屋は、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。