## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 130,000,000
計 | 130,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,808,683 | 32,808,683 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 32,808,683 | 32,808,683 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2004年５月20日 （注） | 2,982,607 | 32,808,683 | － | 7,095,096 | － | 7,833,869

（注）株式分割１：1.1

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 27 | 25 | 60 | 135 | 1 | 6,244 | 6,492 | －
所有株式数 （単元） | － | 59,505 | 2,465 | 137,669 | 93,708 | 1 | 34,322 | 327,670 | 41,683
所有株式数の割合（％） | － | 18.2 | 0.8 | 42.0 | 28.6 | 0.0 | 10.4 | 100.0 | －

（注）１．自己株式959,754株は、「個人その他」に9,597単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ14単元および38株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
ジャパンフードビジネス株式会社 | 東京都港区赤坂４丁目２－１ | 10,618 | 33.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,996 | 9.41
公益財団法人岡田甲子男記念奨学財団 | 長崎県佐世保市栄町７－４ | 2,196 | 6.90
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,820 | 5.72
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET,SUITE, BOSTON, MASSACHUSETTS 東京都中央区日本橋３丁目１１－１ | 1,788 | 5.61
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM 東京都港区港南2丁目１５－１ | 854 | 2.68
BBH FOR UMB BK, NATL ASSOCIATION-GLOBAL ALPHA INTL SMALL CAP FUND LP （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 747 3RD AVE FL 2 NEW YORK NEW YORK 10017 U.S.A. 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 846 | 2.66
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. 東京都港区港南２丁目１５－１ | 834 | 2.62
株式会社王将フードサービス | 京都府京都市山科区西野山射庭ノ上町２９４－１ | 784 | 2.46
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 485 | 1.52
計 | － | 23,225 | 72.92

（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2,996千株及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）1,820千株が含まれております。

２．2023年８月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディーが2023年８月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディー | カナダ　ケベック州モントリオール市マギル・カレッジ1300-1800 | 1,998 | 6.09

３．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ　アドバイザーズ　インクが2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
インベスコ　アドバイザーズ　インク | 1331　Spring Street NW Suite 2500 Atlanta, GA 30309 U.S.A. | 1,720 | 5.24

４．2024年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル ピーエルシー | 1 Ange1 Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom | 44 | 0.13
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番 １号 | 1,619 | 4.94

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 959,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,807,300 | 318,073 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 41,683 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,808,683 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 318,073 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権の数14個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） アリアケジャパン㈱ | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目２番17号 | 959,700 | － | 959,700 | 2.93
計 | － | 959,700 | － | 959,700 | 2.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 379 | 1,959,700
当期間における取得自己株式 | 23 | 119,140

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （買い増し請求による売り渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 959,754 | － | 959,777 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけております。従来より業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、今後の経営環境ならびに長期事業展開に留意し、企業体質の強化のための内部留保を充分行っていくとともに、業績の伸長に合わせて、諸指標を勘案しながら収益を長期安定的な株主配分として継続する方針としております。

具体的には株主の皆様の投下資本に対し、収益の安定的な配分を目的として、DOE（株主資本配当率＝Dividend on Equity）をベースとした配当を実施していきます。

DOEは株主の皆様に配当率を直接的に担保するものとして有効であると判断しており、当社は3.0％を現在の指標として、これ以上の配当を安定的に実現できるよう経営努力をしております。

内部留保資金につきましては、当社の全世界戦略に基づく天然調味料事業の発展および収益のための投融資や、自己株式取得の機動的・弾力的運用による株式価値向上等に備えることにより、企業内容の充実を図ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

期末配当金につきましては、当期は当社を取りまく環境は大変厳しいものがありましたが、１株当たり90円といたしました。

この結果、年間配当金は１株当たり110円となります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 636,979 | 20.00
取締役会決議
2024年６月21日 | 2,866,403 | 90.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としており、十分な議論と迅速な意思決定により経営の効率化を図り、日常的な経営状況に対して、牽制・監査・監督を絶えず機能させることにより、公正かつ透明性の高い経営が行える体制としております。

また、企業としての「社会的責任を積極的に果たすこと」が当社の経営理念の根幹と考えており、この理念が日常の組織業務での十分な浸透を図るべく運営し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ．株主総会

当社の株主総会は、当社の最高意思決定機関として、会社の実質的所有者である株主の皆様のご意見を会社運営に反映することを目的として、取締役・監査等委員の選任、定款の変更等、会社法及び当社定款において決議事項として定める当社の基本的な方針や重要事項を決定する権限を有する機関であります。

ロ．取締役会

当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それぞれに基づいた業務執行状況を監督しております。

（当社取締役会の構成員）

議長　代表取締役社長　白川直樹

代表取締役副社長　岩城勝利、専務取締役　亀岡正彦、取締役　松本幸一、取締役　岩城幸司、社外取締役　佐々木隆彦

社外取締役（監査等委員）大野剛義、社外取締役（監査等委員）錦　徹、社外取締役（監査等委員）星野誠之

ハ．監査等委員会

透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで議決権を持つ監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

（監査等委員会の構成員）

議長　監査等委員（社外取締役）　大野剛義

監査等委員（社外取締役）錦　徹、監査等委員（社外取締役）星野誠之

当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。

ニ．当該体制を採用する理由

当社において上記の体制を取る理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制・監査機能といたしましては、代表取締役社長を委員長とし外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置しております。更に、これを具体的に実効あるものとするために「内部統制室」を設置し、日常の経営テーマおよび、業務執行状況について、社内監査を行い、必要に応じて取締役会あるいは監査等委員会に報告提案を行っていき、内部統制・監査機能を充実させております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置し、「内部統制室」を事務局とし、各部門に渡り全社的あるいは個別的なリスク・ファクターを抽出し要因分析を行い、各リスク・ファクターをリスク管理委員会にて審議し、その解決・改善を図り対応しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。

④　取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件に関する規定

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ハ．社外取締役の責任免除

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

二．会計監査人の責任免除

該当事項はありません。

⑦　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
田川　智樹 | 16回 | 10回
白川　直樹 | 16回 | 16回
岩城　勝利 | 16回 | 13回
亀岡　正彦 | 13回 | 13回
松本　幸一 | 16回 | 16回
岩城　幸司 | 16回 | 16回
佐々木隆彦 | 13回 | 13回

（取締役会における具体的な検討内容）

取締役会における審議事項については、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項に加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づき、「政策保有株式の検証」「中期経営計画の見直しと新中期経営計画の策定経過の共有」「株主・投資家との対話内容の共有」といった内容についても審議を実施しております。また、当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善等の適切な措置を講じており、取締役会全体の機能向上を図ることを目的に取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年実施しております。評価の概要は以下のとおりであります。なお、取締役会におきましては、今回の評価結果及び課題への対応を踏まえ、今後とも実効性の強化を図ってまいります。

（取締役会の実効性評価）

当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、明確な経営の意思決定、迅速な業務執行、適正な監督・モニタリングが機能する経営体制の構築に努め、継続的に企業価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本方針としています。

１．分析、評価方法

当社は、すべての取締役、監査等委員に対し、取締役会評価のための自己評価アンケートを行い、全員の回答結果の集計、評価を行いました。

評価を実施した大項目は以下のとおりです。その他、自由な意見、提案を併せて記入する方式といたしました。

① 取締役会の構成について

② 取締役会の運営について

③ 取締役会での審議充実に向けて

④ 取締役会を支える体制について

⑤ 株主その他ステークホルダーとの関係充実に向けて

２．取締役会の実効性に関する評価結果の概要

上記の各評価プロセスにより、ヒアリング項目全般にわたり概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。一方で、取締役会の実効性を高めていくための取り組むべき課題として、取締役会の審議充実に関して指摘がありました。この課題について社内の取組みを社外取締役と共有し、十分な審議時間を確保する体制を整える取組みを行い、改善に努めてまいります。

３．今後の対応について

当社取締役会は、今回の実効性についての評価レビューに基づき取締役会のさらなる実効性向上のために必要な取り組みを実施し、改善に努めます。なお、当社は取締役会の実効性評価を今後も定期的に実施することを予定しており、より良いコーポレートガバナンスの実現を目指します。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 白川　直樹 | 1957年２月28日生 |
1981年４月 | 有明食品化工株式会社入社
1998年４月 | 当社九州工場品質管理部長就任
1999年３月 | 当社九州工場製造部長就任
1999年６月 | 当社取締役九州工場製造部長就任
2001年６月 | 当社取締役第２工場製造部長就任
2006年５月 | 当社取締役技術開発部長就任
2015年６月 | 当社常務取締役技術開発部長就任
2015年10月 | 当社常務取締役製造本部長就任
2021年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 9
代表取締役副社長 営業管掌兼内部統制室長 | 岩城　勝利 | 1948年６月23日生 |
1977年３月 | 有明食品化工株式会社入社
1991年６月 | 当社専務取締役内部監査室長就任
1999年７月 | 有明食品化工販売株式会社 取締役社長就任
2001年４月 | 当社入社（有明食品化工販売株式会社の合併・解散による）
2001年６月 | 当社取締役経営管理室長兼大阪支店管掌就任
2002年５月 | 当社専務取締役就任
2003年６月 | 青島有明食品有限公司董事長就任
2004年10月 | 当社専務取締役技術開発部部長就任
2010年２月 | 青島有明食品有限公司董事長就任
2014年６月 | 当社代表取締役副社長、内部統制室長兼海外関連企業管掌就任
2016年３月 | PT. Ariake Europe Indonesia取締役社長就任
2019年４月 2022年６月 | Henningsen Nederland B.V.取締役 当社代表取締役副社長、営業管掌兼内部統制室長就任（現任）
| （注）３ | 80
専務取締役 | 亀岡　正彦 | 1958年1月1日生 |
1980年4月 | 伊藤忠商事㈱　入社 中国室機械チーム配属
2008年4月 | 伊藤忠商事㈱食品流通部長
2011年4月 | 同社　食品流通部門長
2012年4月 | 同社　執行役員食品流通部門長
2013年4月 | 同社　執行役員食料カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼食品流通部門長
2014年4月 | 同社　執行役員食料カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼中国事業推進部長
2015年4月 | ㈱日本アクセス　出向 専務執行役員東日本営業部門長
2015年6月 | 同社　取締役専務執行役員東日本営業部門長兼関東エリア統括
2016年4月 | 同社　取締役専務執行役員東日本営業部門長兼関東エリア統括
2017年4月 | 同社　取締役専務執行役員東日本営業部門長
2021年4月 | 同社　取締役専務執行役員広域営業部門長
2023年6月 | 当社入社　専務取締役就任（現任）
| （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 経理部長 兼経営管理室長 | 松本　幸一 | 1958年３月30日生 |
1979年２月 | 有明食品化工株式会社入社
2001年４月 | 当社経理部長就任
2007年６月 | 当社取締役経営管理室長兼経理部長就任
2013年６月 | 当社取締役経理部長就任
2014年１月 | 青島有明食品有限公司監事就任（現任）
2014年６月 | 当社取締役経理部長兼経営管理室長就任（現任）
2015年４月 | 台湾有明食品股份有限公司監査役就任（現任）
2016年３月 | PT. Ariake Europe Indonesia監査役就任（現任）
2021年11月 | 日照有明食品有限公司監事就任（現任）
| （注）３ | 20
取締役 営業統括部長 | 岩城　幸司 | 1965年２月18日生 |
1998年２月 2001年４月 2013年７月 2015年６月 2016年９月 2018年４月 2018年６月 2021年10月 | 有明食品化工販売株式会社入社 当社入社（有明食品化工販売株式会社の合併・解散による） 当社東京営業第二部　部長就任 当社執行役員東京営業第二部長就任 当社執行役員大阪支店長就任 当社執行役員総務部長就任 当社取締役総務部長就任 当社取締役営業統括部長就任（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 佐々木 隆彦 | 1959年6月13日生 |
1983年4月 | 日東電気工業㈱（現日東電工㈱）入社　海外営業本部
1986年8月 | 日東電工アメリカ・ニューヨーク プロダクトマネージャー
1991年5月 | 日東電工㈱　半導体事業部
1996年4月 | ㈱染織経済新聞社　入社　マネージャー新規事業開発担当
1999年8月 | ㈱三和総合研究所（現　三菱ＵＦJリサーチ＆コンサルティング）入社　シニアコンサルタント
2015年7月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱　プリンシパル
2019年7月 | 佐々木ビジネス＆ライフスタイルコンサルティング㈱設立プリンシパル　（現任）
2023年6月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 大野　剛義 | 1935年７月６日生 |
1958年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1992年６月 | 同行代表取締役専務就任
1996年６月 | 株式会社さくら総合研究所（現株式会社日本総合研究所）代表取締役社長就任
1999年９月 | 株式会社治コンサルタント代表取締役社長就任（現任)
2003年６月 | 当社監査役就任
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 錦　　　徹 | 1943年１月29日生 |
1968年４月 1970年４月 1996年４月 2020年２月 2020年６月 | 弁護士会登録（東京弁護士会） 有泉法律事務所に所属 プライム法律事務所を設立 加藤・毛塚法律事務所に合流 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 星野　誠之 | 1972年７月23日生 |
2000年10月 2004年４月 2007年７月 2007年７月 2008年７月 2010年７月 2020年７月 2022年6月 | 中央青山監査法人（みすず監査法人）入所 公認会計士3次試験合格 くまもと監査法人　入所 星野公認会計士事務所　設立 所長（現任） 当社内部統制コンサルタント（現任） くまもと監査法人　パートナー就任 くまもと監査法人 統括社員就任（現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）５ | －
計 | 111

（注）１．大野剛義、錦徹、佐々木隆彦および星野誠之は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　大野剛義、委員　錦徹、委員　星野誠之

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役大野剛義氏は株式会社治コンサルタントの代表取締役を兼務しております。なお、当社と各社外取締役の兼職先との間に重要な取引関係はありません。

大野剛義氏は当事業年度に開催された監査等委員会10回全てに出席し、主に経験及び金融・経済の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

錦徹氏は当事業年度に開催された監査等委員会10回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

星野誠之氏は当事業年度に開催された監査等委員会10回の内９回に出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

佐々木隆彦氏は2023年６月23日の株主総会で選任され就任いたしました。

また、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、また、充分な経営の経験と知識を備え、卓越した見識を有する人材で、かつ当社の特定関係事業者の業務執行者等に該当しない個人から、社外取締役を選任することを方針としております。

社外取締役である監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率化の向上に努めております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は以下のとおりであります。

・内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携

社外取締役は、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告を行うほか、内部監査部門及び会計監査人と随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

・内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制室と必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率化の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査につきましては、監査等委員４名の体制で、３名は社外取締役であります。監査等委員会は重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回程度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
木村　守洋 | 10回 | 10回
大野　剛義 | 10回 | 10回
錦　　　徹 | 10回 | 10回
星野　誠之 | 10回 | 9回

（注）取締役（監査等委員）木村守洋氏及び取締役（監査等委員）星野誠之氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・取締役（監査等委員）木村守洋氏は、過去に当社の監査部門を中心とした当社管理部門における豊富な知識と経験を有しております。

・取締役（監査等委員）星野誠之氏は公認会計士の資格を有しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

ａ．中期経営計画に関する遂行状況

ｂ．内部統制システムの構築および運用状況

ｃ．会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会その他の重要な会議への出席

ｂ．取締役および関係部門からの営業の報告、その他必要事項の聴取

ｃ．重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ｄ．本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

ｅ．取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

ｆ．内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制室の検証結果及び監査結果の聴取、または意見交換の実施

ｇ．会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部統制室長がグループ企業の内部統制を充実させるとともに、会計、業務などに関する内部監査を定期的に実施し、各事業部門に対し、具体的な助言を行っております。

なお、内部監査部門である内部統制室はリスク管理委員会と連携及び審議を行い、取締役会及び監査等委員会に報告または提案することにより、内部監査の実効性を担保しております。

また当社の監査等委員４名は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、事業所およびグループ企業の往査等を通じて経営状況を把握するなど、業務監査を実施しております。また、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどコンプライアンス等に関する情報の共有と連携を密にして、監査・監督の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　沖　　　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　土居　一彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　５名

その他の補助者　　　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

また、監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,000 | － | 31,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | － | 31,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（　Grant Thornton　）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 837 | 221 | 1,265 | 246
計 | 837 | 221 | 1,265 | 246

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の業務内容と監査業務量を勘案して判断しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

会社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月19日であり、決議の内容は、取締役年間総額の上限を200百万円（ただし、監査等委員であるもの、及び使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。）、監査等委員である取締役年間総額の上限は50百万円とするものであります。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役社長　白川直樹であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において担当職務、各期の業績、貢献度を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員の報酬は株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

業績連動部分につきましては、対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標とし、それらの目標達成状況に応じて変動することにしております。

当社の役員報酬額の決定過程において、取締役会は個々の職責及び実績、会社業績、経済情勢などを踏まえ審議の上、決議しております。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員退職慰労引当金(注)１
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 158,077 | 93,340 | 54,200 | 10,537 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 12,850 | 4,800 | 7,000 | 1,050 | 1
社外役員 | 24,350 | 24,350 | － | － | 4

（注）１．「役員退職慰労引当金」の欄には、2024年３月期に計上した金額を記載しております。

２．当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。

３．社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであります。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
37,130 | ４ | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受取ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携・安定的取引関係の強化など経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を、政策的に保有しております。保有する株式については、個別銘柄毎に保有する意義と資本コストを踏まえた経済合理性を定期的に検証し、取締役会に報告しております。保有する意義や合理性が認められないと判断した株式は適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 43,720
非上場株式以外の株式 | 21 | 13,988,374

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 309,718 | 追加購入及び第三者割当による新株式発行の引き受け

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 116,200

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱王将フードサービス | 1,100,000 | 1,100,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
8,613,000 | 6,622,000
㈱トリドールホールディングス | 600,000 | 600,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
2,494,200 | 1,632,600
㈱幸楽苑ホールディングス | 450,970 | 156,070 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由） 第三者割当による新株式発行の引き受けに伴う増加 | 有
628,652 | 162,312
㈱ハイデイ日高 | 218,422 | 218,422 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
587,773 | 468,952
㈱力の源ホールディングス | 350,000 | 400,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
567,000 | 619,600
㈱ＪＢイレブン | 347,600 | 347,600 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
284,336 | 245,753
ワタミ㈱ | 200,000 | 200,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
197,200 | 181,000
㈱焼肉坂井ホールディングス | 2,224,400 | 2,224,400 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
189,074 | 162,381
わらべや日洋ホールディングス㈱ | 57,783 | 54,181 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
161,158 | 98,066

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱リンガーハット | 45,919 | 45,919 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
106,945 | 103,868
㈱マルタイ | 16,600 | 16,600 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
63,080 | 54,365
豊田通商㈱ | 2,668 | 2,668 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
27,387 | 14,994
野村ホールディングス㈱ | 25,000 | 25,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
24,440 | 12,742
㈱トーホー | 3,200 | 3,200 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
9,824 | 7,052
ハウス食品グループ本社㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
9,288 | 8,430
協和発酵キリン㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
8,071 | 8,658
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 3,000 | 1,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
6,618 | 5,975
江崎グリコ㈱ | 1,500 | 1,500 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
6,349 | 5,002
エスビー食品㈱ | 400 | 400 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
1,764 | 1,412
㈱梅の花 | 1,600 | 1,600 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
1,692 | 1,473
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 200 | 200 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
519 | 328

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当する投資株式は保有しておりません。