第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,680,000

5,680,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

1,876,588

1,876,588

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数は100株であります。

1,876,588

1,876,588

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年10月1日

△7,506,355

1,876,588

1,617,844

1,632,423

 

(注) 2018年10月1日 株式併合5:1

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

9

61

2

5

4,098

4,182

所有株式数
(単元)

1,763

71

3,360

1

5

13,461

18,661

10,488

所有株式数
の割合(%)

9.45

0.38

18.01

0.00

0.03

72.13

100.00

 

(注)  自己株式27,977株は「個人その他」に279単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。なお期末日現在の実質的な所有株式数は、27,977株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社八十二銀行

長野市大字中御所字岡田178番地8

89

4.84

木 下 博 隆

兵庫県芦屋市

55

3.02

赤 羽 源一郎

長野県飯田市

55

3.02

国分西日本株式会社

大阪市北区天満橋1丁目8-30

54

2.96

藤徳物産株式会社

岡山県倉敷市西中新田525-6

54

2.96

佐 々 木 寛 雄

長野県飯田市

54

2.92

株式会社大乾

大阪市福島区野田1丁目1番86号

44

2.42

株式会社日阪製作所

大阪市北区曽根崎2丁目12番7号

42

2.30

株式会社ホワイトフーズ

香川県綾歌郡綾川町小野浦山甲166-9

36

1.94

株式会社三菱UFJ銀行

千代田区丸の内1丁目4番5号

30

1.62

518

28.05

 

(注) 1 所有株式数は、千株未満は切り捨てて表示しております。

2 上記のほか、当社は、自己株式27千株を保有しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

27,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,382

同上

1,838,200

単元未満株式

普通株式

10,488

発行済株式総数

1,876,588

総株主の議決権

18,382

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

旭松食品株式会社

大阪市淀川区田川3丁目7-3

27,900

27,900

1.49

27,900

27,900

1.49

 

 (注) 当事業年度末の自己株式数は、27,977株であります。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,792

256

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の従業員退職に伴う無償取得は含めておりません。

当事業年度における取得自己株式のうち2,680株は、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の従業員退職に伴う無償取得によるものです。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)

8,324

18,117

 

 

 

 

 

保有自己株式数

27,977

27,977

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の従業員退職に伴う無償取得は含めておりません。

当社は、2024年7月27日付で、当社の社外取締役を除く取締役及び社外監査役を除く監査役、当社が別途定め
る従業員に対して、譲渡制限付株式報酬として自己株式8,324株(金銭報酬債務19,211千円)の処分を実施いた
しました。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題として位置づけており、経営基盤の強化を図りつつ、業績に裏付けられた成果の配分を安定的に行うことを基本方針としています。当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の2回行うことができる旨を定款で定めており配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後も厳しい経営環境が継続すると予想されますが、安定配当を行う方針を勘案し、1株当たり35円といたしました。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議

64,701

35.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会経済環境に対応するため執行役員制度の採用により迅速な経営意思の決定と、取締役・監査役制度を軸に経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを最重要課題として位置づけております。その実現のために、株主や消費者をはじめ、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、現在の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では取締役・監査役制度を軸に、執行役員制度により経営意思決定の迅速化を図り、業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し分権体制を明確にして公正な経営を実現するための企業統治を行っております。その内容は、業務執行の主たる機関として全執行役員で構成する「経営会議」が月1回開催され、それぞれ与えられた権限に応じ迅速な意思決定を行っており、明確な分権体制が敷かれております。

監視機能においては、全取締役で構成する「取締役会」で、業務執行に対する意思決定を行っております。また、全監査役で構成する「監査役会」が設置されており、経営執行の監視監督及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、当社は、取締役・監査役の指名および取締役の報酬等の決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

監査体制は、監査役の取締役会などへの出席、毎月1回及び必要に応じて迅速に開催される監査役会、会計監査人と監査役の連携など実効性のある活動を行っております。また、内部監査を行う「監査室」を設置し、内部統制監査を中心に巡回方式により内部統制監査、業務監査を実施しております。内部監査には適宜監査役が同行し、業務監査の状況を把握し、外部会計監査の立会いにより情報交換を行っております。なお、監査室長を委員長とし、各部門から委員を選出した「内部統制監査委員会」を設置し、内部統制の整備及び運用状況を評価・検証し、必要に応じその改善を求めるとともに委員会メンバーの業務知識及び財務会計知識の向上を図り、全社組織の業務効率化と人材育成を行っております。

上記のとおり、当社では、取締役会、経営会議の各制度により経営監視と業務執行の明確な分権体制が敷かれ、監査体制も監査役会の設置、会計監査人と監査役の連携、内部監査室との連携など実効性のある活動を行っております。現在、経営、法律、会計の分野において豊富な経験と専門的知見を有する社外取締役と社外監査役が助言と監視ができるガバナンス体制が整っており、現体制を維持するものであります。

 

図表(2025年6月27日現在)


 

各設置機関の構成員は以下の通りです。(2025年6月27日現在)

設置機関名

構成員

取締役会

議長 :代表取締役社長 木下博隆
構成員:蒲田充浩、村澤久司、足立恵、平澤公夫、

    牧野太郎、浜村九二雄(※1)、小濱賢二(※1)

    寺岡義裕、伊坪眞(※2)、近藤貴俊(※2)

監査役会

議長 :常勤監査役 寺岡義裕
構成員:伊坪眞(※2)、近藤貴俊(※2)

指名報酬諮問委員会

委員長:小濱賢二(※1)
構成員:木下博隆、浜村九二雄(※1)

コンプライアンス委員会

議長 :代表取締役社長 木下博隆
構成員:蒲田充浩、村澤久司、足立恵、

    平澤公夫、牧野太郎、労働組合代表

全社品質安全推進委員会

全社推進責任者:代表取締役社長 木下博隆
構成員:蒲田充浩、村澤久司、平澤公夫

経営会議

議長 :代表取締役社長 木下博隆

構成員:蒲田充浩、村澤久司、足立恵、平澤公夫、

    牧野太郎、森脇賢治、黒川剛、下枝英博、

    上田伸二、木村弘樹

    中塚美彦(※3)、松原寛明(※4)

オブザーバー:寺岡義裕

SDGs推進委員会

委員長:品質保証部長 三ツ井陳雄

構成員:黒川剛、大槻憲弘、安原悟、

安藤正和、矢澤弥生、田畑俊智

オブザーバー:蒲田充浩、村澤久司

 

(※1)社外取締役、(※2)社外監査役、(※3)旭松フレッシュシステム㈱、(※4)青島旭松康大食品有限公司

 

 

③企業統治に関するその他の事項

(a)業務運営の基本方針

当社では、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営方針」に記載しております、「企業理念」、「経営理念」、「品質・食品安全方針」を経営の基本に置いております。

 

(b)業務の適正を確保するための体制

取締役・使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び執行役員は旭松グループにおける企業倫理の確立、法令、定款、社内規程の遵守を目的に制定した「旭松グループ行動基準」を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかっております。これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで、再発防止策を策定し実行します。

当社はコンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とした 「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンスの推進については、取締役・使用人がそれぞれの立場で自らの問題として業務運営にあたっています。また、社内、社外に相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反行為が行われようとしていることに気づいたときは、コンプライアンス委員会に通報(匿名も可、通報者保護)をしなければならないと定めております。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループでは経営リスクの管理について、管理部門を主要メンバーとした検討会議により定期的にモニタリングと検討を行い経営会議へ報告し、重要なリスク評価については取締役会への報告を行っております。また、特に製品の品質リスクについては、食品安全マネジメント規格である「FSSC22000」の全工場での認証を取得しており、「全社品質安全推進委員会」を設置しリスク回避に努めております。万一食品事故が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした「食品事故緊急対策本部」を設置し、統括して危機管理にあたるものとします。さらに大規模災害などの発生による業務継続の危機管理に対応するためBCP(事業継続計画)を策定しております。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会、監査役会を毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全執行役員が出席する経営会議を毎月開催しております。経営会議は、取締役会の監視のもと業務執行に関する基本的事項等(ただし、取締役会専決事項を除く)にかかる意思決定を機動的に行うとともに、中期経営計画及び各年度方針・予算を立案し、全社的な目標の設定と達成に向け具体策を立案し、業務部門の実行状況の監督を行っております。また、2021年より全取締役、監査役を対象に自己評価による取締役会の実効性評価を行い、取締役会の実効性を継続的に高めていく取組を行っております。

 

(e)役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者(取締役及び監査役)が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

(f)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、法令及び社内規程に従い適正に行っております。特に内部情報管理については、一般の情報管理規程とは別に定め、管理を強化しております。

 

(g)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社企業グループでは当社同様の内部統制システムを推進しております。また、経営企画部長が関連会社担当としてその任にあたり、関連会社の役員には当社役員を任命させております。なお、関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、当社経営会議に定期的に出席し事業内容の報告を求め、重要案件については事前協議を行います。当社監査部門はグループ企業の業務の適正性に関する監査支援を定期的に行っております。

 

(h)監査役の職務を補助すべき使用人

現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行っており、必要に応じて対応しております。なお、専任の使用人が設置された場合は、その人事考課、異動、懲戒等は監査役会の承認を要するものとします。

 

(i)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。

また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めるものとします。なお、監査役は、会社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。

 

(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を一切持ちません。このような反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対応します。また、「旭松グループ行動基準」において法令を遵守し、健全な企業活動を行うことを定め、役員及び従業員に周知徹底しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、法令及び取締役会規程に定められた事項について審議を行い決議いたします。また、取締役会には監査役が出席し取締役の業務執行状況を監査しています。
取締役会の構成員の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

木下 博隆

12回

12回

常務取締役

蒲田 充浩

12回

12回

常務取締役

村澤 久司

12回

12回

取締役

足立  恵

12回

12回

取締役

平澤 公夫

12回

12回

取締役

牧野 太郎

12回

12回

社外取締役

浜村九二雄

12回

12回

社外取締役

小濱 賢二

12回

12回

監査役

寺岡 義裕

12回

12回

社外監査役

伊坪  眞

12回

12回

社外監査役

近藤 貴俊

10回

10回

社外監査役

狩野 拓一

2回

2回

 

※社外監査役の近藤貴俊氏は、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会において就任したため、

 開催回数及び出席回数は就任後のものを記載しております。

社外監査役の狩野拓一氏は、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会の終結をもって監査役を

退任されたため、退任までの期間に開催された開催回数及び出席回数を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(ⅰ)経営に関する重要な事項

(ⅱ)株主総会に関する事項

(ⅲ)株式に関する事項

(ⅳ)役員に関する事項

(ⅴ)決算に関する重要な事項

(ⅵ)資産に関する重要な事項

(ⅶ)資金に関する重要な事項

(ⅷ)組織・人事に関する重要な事項

(ⅸ)その他業務執行上重要な事項

 

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会においてその議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び理由

(a)自己の株式の取得

会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

 

(b)取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

(c)中間配当

毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

木 下 博 隆

1962年2月5日

1992年7月

日本電気㈱退職

1992年9月

当社入社

2003年6月

当社執行役員西日本営業統括部長

2005年6月

当社取締役執行役員チルド事業
カンパニー長

2006年4月

当社常務取締役執行役員経営企画
担当

2009年4月

当社代表取締役社長執行役員管理
本部長

2010年4月

旭松フレッシュシステム㈱
代表取締役

2012年7月

当社代表取締役社長執行役員
営業本部長

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員
(現任)

(注)3

55

常務取締役
経営企画部長

蒲 田 充 浩

1963年5月16日

1987年4月

当社入社

2006年6月

当社執行役員チルド事業カンパニー副カンパニー長

2009年6月

当社取締役執行役員グループ戦略
本部長 兼 事業企画部長

2011年4月

新鮮納豆㈱共同代表
青島旭松康大食品有限公司董事長

(現任)

2013年6月

旭松フレッシュシステム㈱取締役

(現任)

2015年4月

当社取締役執行役員経営企画部長

2021年6月

当社常務取締役執行役員経営企画
部長(現任)

(注)3

8

常務取締役
研究開発本部長
兼研究所長

村 澤 久 司

1957年1月14日

1991年4月

当社入社

2003年6月

当社執行役員研究所長

2009年4月

新鮮納豆㈱取締役(現任)

2013年6月

当社取締役執行役員品質保証部長
兼 研究所長

2015年4月

当社取締役執行役員品質保証部長 兼 研究開発統括部長 兼 研究所長

2018年4月

当社取締役執行役員研究開発統括部長 兼 研究所長

2021年6月

当社常務取締役執行役員研究開発統括部長 兼 研究所長

2022年4月

当社常務取締役執行役員研究開発本部長 兼 研究所長(現任)

(注)3

7

取締役
経営管理部長

足 立   恵

1964年8月17日

1987年4月

当社入社

2007年1月

当社経理部部長

2007年6月

当社執行役員 経理部長

2011年4月

青島旭松康大食品有限公司監事
(現任)

青島旭松康大進出口有限公司監事(現任)

2015年4月

当社執行役員 経営管理部長

2021年6月

当社取締役執行役員経営管理部長
(現任)

(注)3

4

取締役
生産本部長

平 澤 公 夫

1964年11月23日

1983年3月

当社入社

2005年4月

当社飯田工場長

2014年5月

当社生産本部 副本部長

2017年4月

当社執行役員 生産統括部長

2021年6月

旭松フレッシュシステム㈱取締役
当社取締役執行役員生産統括部長

2022年4月

当社取締役執行役員生産本部長
(現任)

2023年6月

旭松フレッシュシステム㈱

代表取締役社長(現任)

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
営業本部長 
兼西日本支店長

牧 野 太 郎

1970年10月3日

1998年9月

当社入社

2012年7月

当社業務用・医療用食材部長

2013年1月

当社大阪支店長 

兼 業務用・医療用食材部長

2015年4月

当社執行役員営業統括部長 

兼 西日本支店長

2022年4月

当社執行役員営業本部長 

兼 西日本支店長

2023年6月

当社取締役執行役員営業本部長
兼 西日本支店長(現任)

(注)3

2

取締役

浜 村 九二雄

1957年6月9日

1980年4月

㈱八十二銀行 入行

2011年6月

同 執行役員融資部長

2014年6月

同 常務取締役

2017年6月

同 取締役

八十二リース㈱ 

八十二オートリース㈱

代表取締役社長 就任

2018年6月

㈱八十二銀行 取締役退任

2022年6月

八十二リース㈱ 

八十二オートリース㈱

代表取締役社長 退任

2023年6月

当社社外取締役(現任)

(注)1(注)3

-

取締役

小 濱 賢 二

1968年5月20日

1998年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

ひびき法律事務所所属(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

(注)1(注)3

-

常勤監査役

寺 岡 義 裕

1962年5月12日

1986年3月

当社入社

2007年6月

当社執行役員人事総務部長

2014年5月

当社執行役員生産本部長 兼
人事総務部長

2017年6月

旭松フレッシュシステム㈱

代表取締役社長

2023年6月

旭松フレッシュシステム㈱

代表取締役社長 退任

当社常勤監査役(現任)

(注)4

1

監査役

伊 坪  眞

1952年10月14日

1983年4月

伊坪三郎税理士事務所入所

1985年7月

税理士登録

1990年1月

伊坪眞税理士事務所開設
(現 税理士法人イツボ)代表社員
(現任)

1991年11月

アザール㈱代表取締役
(現任)

2004年6月

当社社外監査役(現任)

2006年8月

㈱リーガルトラスト
代表取締役(現任)

(注)2(注)4

0

監査役

近 藤 貴 俊

1961年6月24日

2012年4月

三菱商事㈱ 食品本部 食品第二ユニットマネージャー

2013年4月

同 食品流通・ヘルス
ケア本部食品流通第一部長

2014年4月

三菱食品㈱ 中部支社長

2017年4月

同 執行役員中部支社長

2020年4月

同 執行役員北海道支社長

2022年3月

同 執行役員北海道
支社長退任 
三菱商事㈱ 退職

2022年8月

㈱鈴木栄光堂 顧問

2023年6月

栄光堂ホールディングス㈱
社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外監査役(現任)

(注)2(注)4

-

86

 

 

 

(注) 1 取締役 浜村九二雄氏及び小濱賢二氏は、社外取締役であります。

2 監査役 伊坪眞氏及び近藤貴俊氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 寺岡義裕氏の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり、監査役 伊坪眞氏及び監査役 近藤貴俊氏の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、取締役、監査役制度を軸に、執行役員制度により経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、分権体制を明確にして公正な経営の実現に努めております。

なお、執行役員は2025年4月1日より、以下の7名での体制となっております。

 

役名

職名

氏名

代表取締役社長執行役員

 

木 下 博 隆

常務取締役執行役員

経営企画部長

蒲 田 充 浩

常務取締役執行役員

研究開発本部長 兼 研究所長

村 澤 久 司

取締役執行役員

経営管理部長

足 立   恵

取締役執行役員

生産本部長

平 澤 公 夫

取締役執行役員

営業本部長 兼 西日本支店長

牧 野 太 郎

執行役員

技術開発部長

森 脇 賢 治

 

 

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役浜村九二雄氏は、株式会社八十二銀行の元常務取締役であり、その後銀行関連会社で代表取締役を経験されています。株式会社八十二銀行在籍時において当社担当支店の支店長経験はなく、2017年6月には同行の取締役を退任されており、銀行関連会社の代表取締役も2022年6月に退任されています。同氏及び近親者との人的関係はありません。
 社外取締役小濱賢二氏は、弁護士であり、これまでに社外役員の経験はなく、当社との取引、資本、人的関係はありません。
 社外監査役伊坪眞氏は、税理士法人代表社員であり、当該税理士法人と取引がありますが報酬の額は僅少であり、このほか資本、人的関係はありません。
 社外監査役近藤貴俊氏は、三菱商事株式会社での部長職を経て、当社と一定規模の取引がある三菱食品株式会社の執行役員に選任されていましたが、2022年3月をもって退任しております。同氏及び近親者との人的関係はありません。

当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方を選任しております。
 社外取締役には、取締役会において重要な意思決定を行う際に、他社での経営者としての見識や、弁護士資格を生かした高度な専門的見地から、適切な意見表明をいただいております。
 社外監査役は取締役会へ出席し、企業統治全般において社外の立場から経営監視するとともに、食品業界全般における豊富な経験や、税理士の資格を生かし専門的見地から、当社の戦略策定、財務・経理、コンプライアンス体制の構築・維持についての助言、提言をいただいております。また、社外監査役は監査役会において、内部監査・会計監査等の情報交換を行うとともに、監査法人の定期的な監査講評の立会いにより、適正な会計処理の実現に努めております。
 取締役会運営の実効性を鑑み、取締役会に付議される重要事項についての事前説明、経営会議の内容、資料提供を社外取締役、社外監査役へ行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は経理部門での勤務経験を有する常勤監査役1名と、財務・会計及び法務に関する相当程度の知見を有する税理士及び食品業界の動向を始め経営全般に通じた経験者の社外監査役2名の体制により行っております。監査法人との関係につきましては、会計監査並びに定期的な監査講評の立会いにより会計処理等の情報交換を行っており、適正な会計処理の実現に努めております。また社内の重要会議への出席や重要文書の閲覧・精査、あわせて代表取締役との定期的な会合を行っており、公正な経営の羅針盤としての責務を果たしております。当事業年度において、当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

氏名

開催回数

出席回数

寺 岡 義 裕

12回

12回

伊 坪   眞

12回

12回

近 藤 貴 俊

10回

10回

狩 野 拓 一

2回

2回

 

※監査役の近藤貴俊氏は、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものを記載しております。

監査役の狩野拓一氏は、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会の終結をもって監査役を退任されたため、退任までの期間に開催された開催回数及び出席回数を記載しています。

 

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(ⅰ)経営計画の進捗状況

(ⅱ)内部統制システムの整備及び運用状況

(ⅲ)会計監査人の監査の実施状況

(ⅳ)食品事故再発防止策の実施状況

常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

(ⅰ)取締役会その他重要な会議への出席

(ⅱ)代表取締役との定期会合、取締役及び関係部門からの必要事項の聴取

(ⅲ)重要な決裁書類、契約書等の閲覧

(ⅳ)当社及び子会社の業務、財産状況の調査

(ⅴ)取締役の競業及び利益相反取引等の不正行為・法令違反等取締役の義務違反の調査

 

②  内部監査の状況

当社における内部監査は「監査室」に監査室長1名を配置しており、内部統制監査については各部門から委員を選出した「内部統制監査委員会」が設置され、監査室長が委員長となっております。当該委員会は内部統制の整備及び運用状況を評価・検証し、必要に応じその改善を求めるとともに、委員会メンバーの業務知識及び財務会計知識の向上を図り、全社組織の業務効率化と人材育成を行っております。また、監査室による業務監査には、常勤監査役が適宜同行し助言等を受けております。

内部監査の実効性を確保するため、内部統制監査を基軸とした監査での認識事項を適時取締役会に対して報告を行い、監査の実効性を確保しております。

内部監査実施にあたっては、事業拠点への計画的な往査を行うとともにモニタリングデータ等の入手、Web会議等の活用によって監査を行いました。

 

 

③  会計監査の状況

(a)監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

(b)継続監査期間

4年間

 

(c)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員 柳  承煥

指定有限責任社員 業務執行社員 髙田 充規

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

2名

その他

11名

 

(e)監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針につきましては、(公社)日本監査役協会 会計委員会 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」により策定した監査役会が定める選定基準項目(監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額)等を総合的に勘案し選定いたします。なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、監査法人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1)処分対象

太陽有限責任監査法人

(2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

上記金融庁による処分に関し、監査役会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断し、また、当社の会計監査人に必要とされる専門性、適格性を備えていることや業務改善計画を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し選定しております。

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査法人の評価につきましては、(公社)日本監査役協会 会計委員会 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」により策定した監査役会が定める評価基準項目(監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク)等により評価しており、この結果、特段の問題点は認められませんでした。

 

 

④  監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,400

19,800

連結子会社

20,400

19,800

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制等の説明を受け、当期の監査計画における監査時間・配員計画に照らし、報酬額の見積りが相当であると判断したためです。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬限度額は、1988年7月26日開催の臨時株主総会において、取締役は年額200百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は18名です。1995年6月29日開催の第45回定時株主総会において、監査役は年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。また、上記報酬枠とは別枠で2019年6月25日開催の第69回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役は年額20百万円以内、監査役は年額3百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名、監査役(社外監査役を除く。)の員数は1名です。

当社は、取締役会の決議により役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。その内容は株主総会において決議された総額の範囲内において、取締役会または監査役の協議により決定するものとしております。取締役、監査役の報酬は基本報酬と譲渡制限付株式報酬の2種類となっております。なお、社外取締役、社外監査役については譲渡制限付株式報酬の支給を行っておりません。

 

(基本報酬)

基本報酬は、個々の取締役及び監査役の責任と職務執行の対価として、役位、役割、当社の業績、従業員給与水準等を考慮しながら総合的に勘案して、毎年6月の取締役会または監査役の協議により決定し、毎月定額を支給しております。なお、業績に連動した賞与等の報酬は定めておらず、翌年の基本報酬に反映させる方法を採用しております。

 

(譲渡制限付株式報酬)

譲渡制限付株式報酬は、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)に対して、持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績の推移を考慮しながら総合的に勘案して、毎年6月の取締役会または監査役の協議により決定し、基本報酬とは別枠にて毎年1回一定の時期に支給しております。なお、譲渡制限解除につきましては割当日より30年経過、または退任時としております。

 

 

基本報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合の決定方針については、各報酬について株主総会で決議された報酬限度額の比率を基本としながら、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合になることを方針としております。

上記の各報酬の個人別支給額は任意の指名報酬諮問委員会の答申を受け、毎年6月に開催する取締役会または監査役の協議により決定しております。

当該委員会は代表取締役社長及び2名の独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役としております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

譲渡制限付
株式報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

96,582

89,041

7,540

6

監査役
(社外監査役を除く。)

8,994

8,295

699

1

社外役員

14,400

14,400

5

 

(注) 取締役及び監査役の報酬限度額は、1988年7月26日開催の臨時株主総会において、取締役は年額200百万円以内、1995年6月29日開催の第45回定時株主総会において、監査役は年額30百万円以内と決議されております。また、上記報酬枠とは別枠で2019年6月25日開催の第69回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役は年額20百万円以内、監査役は年額3百万円以内と決議されております。なお、上記には、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任された社外監査役1名を含んでおります。

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社との取引関係など事業活動に関連した企業の株式か否かで判断しております。なお、現在、当社では純投資目的の投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している上場株式は中長期的な取引関係の維持拡大のためのものであり、取引が無いものについては基本的に保有しません。なお、当社では、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性を検証した方法については、中長期での保有の合理性、便益、リスクを検証し、適否を判定しており、決算期毎に政策保有の意義を検証しております。2024年3月31日を基準日とした2024年6月26日開催の取締役会での検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております

また、保有に適さない上場株式と判定された株式については、株価や市場動向を勘案した上で、適切な時期に削減・売却を進めてまいります。

政策保有株式の議決権行使に係る具体的な基準等は設定しておりません。当社との取引関係、経済合理性、株主利益に照らし各議案の判断を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

7

84,712

非上場株式以外の株式

21

762,676

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

当事業年度の取得はありません。

非上場株式以外の株式

5

3,912

持株会加盟による購買など。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱八十二銀行

301,224

301,224

主要な取引金融機関であり、長期安定的な関係が必要なため。

318,092

313,272

㈱日阪製作所

117,000

117,000

当社が使用する製造設備のメーカーであり、長期安定的な関係が必要なため。

115,830

119,223

エイチ・ツー・オー
リテイリング㈱

32,723

5,355

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※2、※4

73,985

10,415

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

26,780

26,780

主要な取引金融機関であり、長期安定的な関係が必要なため。※3

53,854

41,696

加藤産業㈱

6,050

6,050

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため

29,826

27,739

㈱マルイチ産商

21,638

20,848

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※2

23,801

25,726

㈱ライフコーポレーション

12,000

6,000

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため※5

23,196

23,340

㈱バローホールディングス

9,504

9,504

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。

22,714

23,836

セントラルフォレストグループ㈱

5,000

5,000

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※3

15,450

10,575

伊藤忠食品㈱

2,000

2,000

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。

15,040

14,680

第一生命ホールディングス㈱

10,800

2,700

当社の主要な保険取引先であり、長期安定的な関係が必要なため。※3、※5

12,236

10,403

㈱オークワ

14,073

13,679

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※2

12,102

13,569

㈱セブン&アイ・ホールディングス

5,309

5,068

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※2

11,483

11,180

㈱トーホー

2,800

2,800

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。

9,758

8,596

理研ビタミン㈱

3,740

3,403

当社の主要な原材料仕入先であり、安定的な関係が必要なため。※2

9,046

8,774

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

7,355

1,661

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※4

6,067

1,664

㈱リテールパートナーズ

4,000

4,000

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。

5,388

7,380

㈱エコス

1,000

1,000

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。

2,178

2,320

セイノーホールディングス㈱

810

810

当社の主要な物流業務委託先であり、安定的な関係が必要なため。※3。

1,867

1,713

㈱Olympicグループ

1,000

1,000

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。

433

526

OUGホールディングス㈱

100

100

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。

322

253

㈱関西フードマーケット

26,808

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※4

47,584

㈱いなげや

3,900

当社の主要な販売先であり、安定的な関係が必要なため。※4

5,495

 

 

(注) ※1 定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性につきましては2025年
6月26日開催の取締役会にて各銘柄の取引状況や便益、リスクを勘案の上、確認しております。

   ※2 持株会加盟による定期購買。

 ※3 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

 ※4 ㈱いなげやは、2024年11月にユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱と株式交換をしております。これに伴い、㈱いなげやの普通株式1株に対し、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱の普通株式1.46株が割当交付されております。また、㈱関西フードマーケットは、2024年7月にエイチ・ツー・オーリテイリング㈱と株式交換をしております。これに伴い、㈱関西フードマーケットの普通株式1株に対し、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱の普通株式1株が割当交付されております。

 ※5 ㈱ライフコーポレーションの株式は、2025年2月の、1:2の株式分割により、第一生命ホールディングス㈱は、2025年3月の、1:4の株式分割により株式数が増加しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。