第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 14,000,000 |
計 | 14,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 9,105,290 | 9,105,290 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 9,105,290 | 9,105,290 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額
(千円) | 資本金残高
(千円) | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年３月18日(注) | 627,400 | 9,105,290 | 99,129 | 922,939 | 99,129 | 1,125,651 |
(注) 有償第三者割当に伴う新株発行による増加であります。
発行価格は、１株につき316円であり、資本組入額は、１株につき158円であります。
割当先は、PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbkであり、新規発行の全株式を割当てました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 5 | 13 | 28 | 3 | 7 | 1,132 | 1,188 | － |
所有株式数 | － | 5,177 | 540 | 8,884 | 9,234 | 132 | 67,061 | 91,028 | 2,490 |
所有株式数の割合 | － | 5.69 | 0.59 | 9.76 | 10.14 | 0.15 | 73.67 | 100.00 | － |
(注)１ 自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に91株が含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,102,800 | 91,028 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 | 2,490 | ― | ― |
発行済株式総数 |
| 9,105,290 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 91,028 | ― | |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。
また、「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他
| ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 91 | ― | 91 | ― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の一つであると認識しております。配当金につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財務状況等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としておりますが、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けされた利益還元を行ってまいります。
このような方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり10円といたしました。
内部留保金につきましては、新製商品の開発ならびに出店投資および既存店舗の活性化のために充当し、収益向上を目指してまいりたいと考えております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
なお、当事業年度に係わる剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
平成28年６月28日 定時株主総会 | 91,051 | 10.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 195 | 388 | 432 | 364 | 567 |
最低(円) | 141 | 141 | 260 | 290 | 269 |
（注） 株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 380 | 365 | 380 | 356 | 336 | 406 |
最低(円) | 334 | 340 | 341 | 290 | 269 | 305 |
（注） 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
代表取締役会長 | ― | 大河原 愛子 | 昭和16年 | 昭和41年11月 | 当社に入社 | （注） | 2,743 |
昭和44年６月 | 当社専務取締役に就任 | ||||||
昭和53年12月 | 当社代表取締役社長に就任 | ||||||
昭和60年９月 | 株式会社ジェー・シー・シー代表取締役社長に就任 | ||||||
平成８年５月 | エイボン・プロダクツ株式会社取締役に就任 | ||||||
平成12年６月 | 当社代表取締役会長に就任（現任） | ||||||
平成13年７月 | 株式会社ネオテニー取締役に就任 | ||||||
平成15年５月 | 株式会社ジェー・シー・シー代表取締役会長に就任 | ||||||
平成18年１月 | 株式会社ほのぼの運動取締役会長に就任 | ||||||
平成18年６月 | 亀田製菓株式会社取締役に就任 | ||||||
平成19年12月 | モルガン・スタンレー証券株式会社(現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）シニア・アドバイザーに就任 | ||||||
平成23年５月 | 株式会社パルコ社外取締役に就任 | ||||||
平成24年12月 | 爵士客香港控股有限公司主任董事に就任 | ||||||
平成28年６月 | メットライフ生命保険株式会社社外取締役に就任（現任） | ||||||
代表取締役CEO | ― | 大河原 毅 | 昭和18年 | 昭和45年11月 | 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社に入社 | （注） | 1,424 |
昭和46年11月 | 同社取締役に就任 | ||||||
昭和48年７月 | 同社代表取締役常務に就任 | ||||||
昭和53年８月 | 同社代表取締役副社長に就任 | ||||||
昭和59年２月 | 同社代表取締役社長に就任 | ||||||
平成12年４月 | ジャパン・リテイル・メンテナンス株式会社（現ワタミファーム&エナジー株式会社）取締役に就任 | ||||||
平成14年２月 | 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社特別顧問に就任 | ||||||
平成14年３月 | 三菱商事株式会社顧問に就任 | ||||||
平成14年３月 | 当社に入社 顧問に就任 | ||||||
平成14年３月 | 株式会社コムサネット代表取締役社長に就任 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役に就任 | ||||||
平成15年10月 | 当社代表取締役会長に就任 | ||||||
平成18年１月 | 株式会社ほのぼの運動代表取締役社長に就任 | ||||||
平成18年４月 | 株式会社ポポラマーマ取締役に就任（現任） | ||||||
平成19年６月 | 当社代表取締役CEOに就任（現任） | ||||||
平成23年６月 | 当社事業開発本部COOを委嘱 | ||||||
平成24年12月 | 爵士客香港控股有限公司主任董事に就任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
代表取締役社長 | デルソーレ | 和田 隆介 | 昭和21年 | 昭和46年７月 | 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社に入社 | （注） | 145 |
昭和53年８月 | 同社取締役に就任 | ||||||
昭和59年２月 | 同社常務取締役に就任 | ||||||
昭和61年２月 | 同社専務取締役に就任 | ||||||
平成12年３月 | 当社に入社 顧問に就任 | ||||||
平成12年６月 | 当社代表取締役社長に就任（現任） | ||||||
平成12年６月 | 株式会社ジェー・シー・シー代表取締役に就任 | ||||||
平成15年10月 | 当社ジェーシー事業本部長を委嘱 | ||||||
平成23年６月 | 当社ジェーシー事業本部（現デルソーレ事業本部）COOを委嘱（現任） | ||||||
常務取締役 | 事業開発本部COO兼コムサ事業本部管掌 | 吉田 孝 | 昭和24年 | 昭和48年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）に入社 | （注） | ９ |
平成４年２月 | 富士セキュリティーズ・インク マネージングダイレクターに就任 | ||||||
平成14年７月 | エヌアイシ・オートテック株式会社常務取締役に就任 | ||||||
平成16年６月 | 同社取締役副社長、経営企画本部長兼管理本部長に就任 | ||||||
平成19年１月 | 当社に入社 内部統制室長に就任 | ||||||
平成20年４月 | 当社経営企画室長に就任 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役に就任 経営企画室長を委嘱 | ||||||
平成26年６月 | 当社常務取締役に就任（現任） | ||||||
経営企画室長を委嘱 | |||||||
平成27年６月 | 当社事業開発本部COOインドフードプロジェクト担当を委嘱 | ||||||
平成28年６月 | 当社事業開発本部COO兼コムサ事業本部管掌（現任） | ||||||
常務取締役 | 管理本部長 | 堀田 正博 | 昭和30年 | 昭和53年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）に入行 | （注） | ２ |
平成15年10月 | 同行蒲田支社長に就任 | ||||||
平成17年７月 | 同行融資部臨店指導室長に就任 | ||||||
平成19年６月 | 株式会社三菱総合研究所に出向 営業統括本部長に就任 | ||||||
平成21年４月 | 当社に入社 経営企画室室長補佐に就任 | ||||||
平成22年６月 | 当社執行役員に就任 管理本部本部長補佐兼経営企画室室長補佐兼管理本部財務グループGLを委嘱 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役に就任 管理本部長補佐兼経営企画室長補佐兼管理本部財務グループGL兼全社購買グループ管掌を委嘱 | ||||||
平成27年４月 | 当社管理本部長補佐兼経営企画室長補佐兼管理本部財務グループGLを委嘱 | ||||||
平成27年６月 | 当社管理本部長補佐兼経営企画室長を委嘱 | ||||||
平成27年８月 | 当社経営企画室長を委嘱 | ||||||
平成28年６月 | 当社常務取締役に就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
取締役 | ― | アーネストＭ．比嘉 | 昭和27年 | 昭和51年８月 | 株式会社ヒガ・インダストリーズ(現株式会社ドミノ・ピザ ジャパン）に入社 | （注） | 95 |
昭和54年４月 | 同社代表取締役社長に就任 | ||||||
昭和60年９月 | 米国ドミノ・ピザ社との独占契約者となり、日本で初めてのホームデリバリーピザチェーン店をオープン | ||||||
平成22年２月 | 株式会社ヒガ・インターナショナル（現株式会社ヒガ・インダストリーズ） 代表取締役会長に就任 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役に就任（現任） | ||||||
平成25年６月 | 株式会社新生銀行社外取締役に就任（現任） | ||||||
平成27年４月 | 株式会社ヒガ・インダストリーズ代表取締役会長兼社長に就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 井上 ゆかり | 昭和37年 | 昭和60年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インクに入社 | （注） | ― |
平成７年10月 | P&G North America マーケティングディレクターに就任 | ||||||
平成10年10月 | P&G Northeast Asia フェミニンケア マーケティングディレクターに就任 | ||||||
平成12年３月 | 同社フェミニンケア ジェネラルマネージャーに就任 | ||||||
平成15年３月 | ジャーディンワインズアンドスピリッツ株式会社（現MHD・モエ・ヘネシー・ディアジオ株式会社）常務取締役に就任 | ||||||
平成17年11月 | キャドバリー・ジャパン株式会社（現モンデリーズ・ジャパン株式会社） 代表取締役社長に就任 | ||||||
平成25年７月 | 日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長に就任（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社社外取締役に就任（現任） | ||||||
平成27年３月 | サントリー食品インターナショナル株式会社社外取締役に就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
常勤監査役 | ― | 本庄 正之 | 昭和28年 | 昭和51年４月 | 三井物産株式会社に入社 | （注） | ― |
昭和63年７月 | SUBARU BENELUX社（在ベルギー）出向 Treasurerに就任 | ||||||
平成５年４月 | 三井物産株式会社食料経理部主席に就任 | ||||||
平成８年７月 | イタリア三井物産総務・経理・財務部部長に就任 | ||||||
平成11年４月 | ベネルックス三井物産副社長兼管理統括部部長に就任 | ||||||
平成15年７月 | 三井物産株式会社機械・情報経理部電気・プラントプロジェクト経理室長に就任 | ||||||
平成19年４月 | 三井物産プラントシステム株式会社出向 取締役副社長執行役員経理本部長に就任 | ||||||
平成23年６月 | 三井農林株式会社出向 専務取締役に就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社社外監査役に就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 髙栁 泉 | 昭和25年 | 昭和48年３月 | 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社に入社 | （注） | 28 |
昭和62年４月 | 株式会社インターナショナル・プロセス・フーズ（旧株式会社コムサネット）出向 | ||||||
平成３年７月 | 同社取締役外食事業部長に就任 | ||||||
平成６年11月 | 同社常務取締役外食事業本部長に就任 | ||||||
平成８年４月 | 同社代表取締役常務に就任 | ||||||
平成13年４月 | 同社代表取締役専務に就任 | ||||||
平成15年10月 | 当社執行役員常務に就任 | ||||||
コムサ事業本部店舗開発・建築施設担当 | |||||||
平成18年１月 | 株式会社ほのぼの運動取締役に就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社常勤監査役に就任 | ||||||
平成24年６月 | 株式会社ほのぼの運動監査役に就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役に就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 山田 勝重 | 昭和24年 | 昭和51年４月 | 最高裁判所司法研修所に入所 | （注） | ― |
昭和53年４月 | 蘇木・新明・土屋・下山田・長内法律事務所に入所 | ||||||
昭和56年４月 | 山田法律特許事務所パートナー所長に就任（現任） | ||||||
平成２年６月 | 株式会社ミツウロコグループホールディングス社外監査役に就任 | ||||||
平成15年６月 | 当社社外監査役に就任（現任） | ||||||
平成22年１月 | 日本メディカルビジネス株式会社社外監査役に就任（現任） | ||||||
平成27年６月 | 株式会社ミツウロコグループホールディングス取締役（監査等委員）に就任（現任） | ||||||
計 | 4,448 | ||||||
(注) １ 代表取締役CEO大河原毅は、代表取締役会長大河原愛子の配偶者であり、取締役アーネストＭ．比嘉は、 代表取締役会長大河原愛子の実弟であります。
２ 取締役井上ゆかりは、社外取締役であります。
３ 監査役本庄正之、山田勝重は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会 終結時までであります。
５ 監査役高栁泉の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主 総会終結時まで、監査役本庄正之および山田勝重の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時 から平成31年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | |
町山 三郎 | 昭和19年12月21日生 | 昭和43年４月
| 兼松江商株式会社（現兼松株式会社）に入社 | （注） | 10 |
昭和45年５月 | 日本精工株式会社に入社 | ||||
昭和52年12月 | 監査法人中央会計事務所に入所 | ||||
昭和55年４月
| 公認会計士・税理士町山三郎事務所（現税理士法人アフェックス）所長に就任（現任） | ||||
昭和57年９月 | 当社監査役に就任 | ||||
平成16年６月 | 当社監査役を退任 | ||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており ます。執行役員は14名で、その構成は以下のとおりであります。
執行役員常務 森山敏治 デルソーレ事業本部 東日本支社長兼東日本支社特販グループＧＬ
執行役員常務 本多弘治 デルソーレ事業本部 東日本支社東京支店長兼第一チームＴＬ
執行役員常務 福重 亮 管理本部 経理グループＧＬ兼財務グループＧＬ
執行役員常務 横山恵司 デルソーレ事業本部 営業統括グループＧＬ兼マーケティングチームＴＬ
執行役員常務 高橋智敏 デルソーレ事業本部 東日本支社市販グループＧＬ
執行役員 三枝広幸 管理本部 総務・人事グループＧＬ
執行役員 本吉孝正 デルソーレ事業本部 生産本部副本部長
兼生産本部生産技術グループＧＬ
執行役員 飯島康仁 デルソーレ事業本部 デルソーレ購買グループＧＬ
兼コムサ事業本部 兼コムサ購買グループＧＬ
執行役員 石沢清水 コムサ事業本部 テイクアウト・デリバリーグループＧＬ
執行役員 加藤俊行 コムサ事業本部 本部長代行兼コムサ営業開発グループＧＬ
執行役員 於保裕美 コムサ事業本部 営業管理グループＧＬ
執行役員 武長栄治 デルソーレ事業本部 生産本部副本部長
兼デルソーレ営業開発グループＧＬ代理
執行役員 山中健二 コムサ事業本部 レストラングループＧＬ
執行役員 森山智春 デルソーレ事業本部 生産本部長兼生産本部多摩工場長
兼デルソーレ営業開発グループＧＬ
８ 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を確保しつつ企業価値を高めることにより、株主の皆様やお客様等の期待に応えることとしております。その実現のために、経営上の組織体制や仕組みを整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実していくことを重点に考えております。当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
また、当社は、今後とも、監査役設置会社として社外監査役を含む監査役会の強化を図るとともに、経営の健全性の向上を目指してまいります。
・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の内容について
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人の各機関を設置しております。当社の取締役会は、社外取締役１名を含む７名で構成されており、監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。また、当社では職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、職務執行の責任と権限を付与しております。なお、当社は、当社定款第27条に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役の職務執行を監督する機能を強化する目的で、取締役会の議長には業務執行に直接携わらない代表取締役会長が就任しております。重要な事項の業務執行状況について協議・報告し、個別重要案件や諸問題に対する方針を的確かつ迅速に意思決定するために取締役会メンバーと経営企画室長を構成メンバーとし、さらに議題に応じて指名される執行役員が出席する経営会議を隔週に開催しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、平成27年5月25日開催の当社取締役会において、一部改訂いたしました。
組織的には、経営企画室が内部統制の構築、維持・整備にあたり、代表取締役に報告する体制となっております。内部監査部門は、内部統制システムの独立的モニタリング部門としての役割を十分に認識し、業務全般に関し、管理・運営の制度、及び業務執行状況を合法性、合理性及び信頼性の観点から評価し、助言・提言を行うこととしております。
１.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、役員及び従業員の法令遵守を目的とする行動規範の一環として、コンプライアンス10ヶ条を整備しており、その運用の徹底をはかります。
また、当社グループのすべての役員・従業員の職務に関する不法行為等について、外部への法律相談等の窓口を設置するとともに、研修等によりコンプライアンス意識の向上をはかります。また、当社の監査役は、当社グループの主要な会議に出席し、意思決定事項が法令及び定款に適合することを確認することとします。
２.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報について、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理し、取締役及び監査役は必要に応じこれを閲覧できることとします。
３.当社及び当社子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社グループは、法令や定款違反その他の事由に基づく損失の危険を発見した場合には、社内規程（各業務に関する規程、経理財務に関する規程等）に基づき、必要な指示を各部署に対して行うこととします。
また、リスク管理委員会を開催し、事業等に係るリスクの洗い出し、選別並びにその対応を検討し、会社全体として取組む体制を構築します。さらにコンプライアンス意識の徹底をリスク管理の重要な要素と位置づけており、社内での啓蒙に努めております。
また、組織間の牽制機能が充分に働くように職務分掌の明確化を図り、権限及び責任についても必要に
応じて規程を見直すことによって種々のリスクのコントロールを目指しております。
４.当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、規程により取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化及び効率化をはかるものとします。
また、取締役会は原則として毎月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を決議しております。
５.当社及び当社子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制及び危機管理体制は、当社を中心としてグループ全体での整備・運用を行うこととしますが、グループ全体の業績確保のため、各社の目標と役割分担は明確化して業務遂行にあたります。
当社は、子会社に対し法令遵守、損失の危機の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。なお、財務情報の信頼性の確保については連結対象会社を対象に内部統制システムを整備するものとします。
６.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制とその場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置するものとします。
７.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮・命令は受けないものとします。
８.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、全ての社内稟議書を閲覧するとともに、内部監査と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しております。
また、当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行うものとします。
９.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社グループの役員及び従業員は、監査役の要請事項に対して積極的に協力することとし、監査役は必要に応じて弁護士・公認会計士など各分野の専門家等を活用できるものとします。さらに、監査役は全ての内部監査報告書、改善指示書を閲覧し、必要に応じて内部監査室との帯同監査を実施する体制を整備しております。
また、当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく有効かつ適切な内部統制報告書提出に向け、内部統制システムの構築を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。
11.反社会的勢力の排除について
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力及び団体との関係を遮断することを社内に徹底しており、これら勢力からの不当な要求に接した時には毅然とした態度により対応するようにコンプライアンス10か条で定めるとともに、不当要求等には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査部門として内部監査室（当期末現在１名）を設置しております。
内部監査室は、代表取締役ＣＥＯが承認する年間内部監査計画を基に監査を実施するほか、会計監査、監査役監査での留意事項等については重点的にその改善を確認し、業務プロセスの中で発生し得る重要なリスクへの対応状況を検証しております。さらに、監査結果は直接に代表取締役ＣＥＯへ報告されることとしておりますが、監査役への回付を通じて監査の相互連携と情報の共有化も図っております。
監査役は、取締役会へ出席し、常勤監査役が全ての稟議書を閲覧する事によって取締役の意思決定をチェックするとともに、監査役会で決定した監査計画に基づき、コンプライアンス・リスク管理等内部統制の運用状況についての監視活動を行っております。また、経営会議への出席を求めることができ、適宜に取締役との面接及び内部監査室、会計監査人と意見交換を行うことにより情報の共有と監査内容の充実強化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役制度を導入し、社外取締役１名を選任いたしました。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
社外取締役井上ゆかり氏は、国際的企業における業務経験と食料品分野のマーケティングに関する豊富な知見を含めて、企業経営に関する専門的見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスのより一層の強化にいかしていただくため、社外取締役として招聘したものであります。
社外監査役は２名であります。社外監査役本庄正之氏は、経営陣や特定の利害に偏ることのない中立的な立場で財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実・強化を図るため、社外監査役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役井上ゆかり氏及び社外監査役本庄正之氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役山田勝重氏は、弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を重視しており、当社との間には顧問契約があります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額 | ストックオプション | |||
取締役 | 217,839 | 160,350 | 29,100 | 28,389 | － | ７ |
監査役 | 7,150 | 6,000 | 650 | 500 | － | １ |
社外役員 | 14,746 | 12,751 | 800 | 1,195 | － | ２ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当該方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 11銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 158,204千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
株式会社ポポラマーマ | 3,000 | 38,503 | 業務上の関係等 |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 49,270 | 36,642 | 同上 |
株式会社ジェー・シー・シー | 196 | 22,600 | 同上 |
キーコーヒー株式会社 | 11,613 | 21,009 | 同上 |
尾家産業株式会社 | 19,250 | 16,882 | 同上 |
株式会社木曽路 | 7,654 | 15,914 | 同上 |
株式会社松屋 | 6,216 | 11,345 | 同上 |
株式会社トーホー | 16,000 | 6,976 | 同上 |
株式会社ショクブン | 6,645 | 3,322 | 同上 |
株式会社久世 | 3,000 | 2,022 | 同上 |
株式会社ジェフグルメカード | 10 | 500 | 同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
株式会社ポポラマーマ | 3,000 | 38,503 | 業務上の関係等 |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 49,270 | 25,694 | 同上 |
株式会社ジェー・シー・シー | 196 | 22,600 | 同上 |
キーコーヒー株式会社 | 11,970 | 22,336 | 同上 |
尾家産業株式会社 | 20,189 | 17,262 | 同上 |
株式会社木曽路 | 5,203 | 11,274 | 同上 |
株式会社松屋 | 6,300 | 6,520 | 同上 |
株式会社トーホー | 3,200 | 7,859 | 同上 |
株式会社ショクブン | 7,212 | 3,433 | 同上 |
株式会社久世 | 3,000 | 2,220 | 同上 |
株式会社ジェフグルメカード | 10 | 500 | 同上 |
（注）株式会社トーホーは、平成27年８月１日をもって普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査のためにきさらぎ監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は、野中泰弘及び木本恵輔であります。
なお、監査業務に係わる補助者は、監査法人の決定に基づいており、公認会計士４名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、単元未満株式の売渡請求制度における不足自己株式の補充、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨を、定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
提出会社 | 26,000 | － |
連結子会社 | － | － |
合計 | 26,000 | － |
提出会社
当事業年度 | |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) |
26,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。