第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償第三者割当に伴う新株発行による増加であります。
発行価格は、１株につき316円であり、資本組入額は、１株につき158円であります。
割当先は、PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbkであり、新規発行の全株式を割当てました。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注)１ 自己株式192株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に92株が含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式 200株が含まれております。
また、「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の一つであると認識しております。配当金につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財務状況等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としておりますが、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けされた利益還元を行ってまいります。
このような方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり12円といたしました。
内部留保金につきましては、新製商品の開発ならびに設備投資のために充当し、収益向上を目指してまいりたいと考えております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念である「食と食の文化を通じてお客様に満足と幸せを提供する」ことの実現に向け、株主様をはじめとするステークホルダーと認識を共有しその理解を得ながら、経営の透明性を確保しつつ持続的な成長と企業価値の向上を図るために、経営上の組織体制や仕組みを整備することでコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、当社は、今後とも、監査役会設置会社として社外監査役を含む監査役会の強化を図るとともに、経営の健全性の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人の各機関を設置しております。当社の取締役会は、社外取締役２名を含む12名で構成されており、監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、公正・中立的な立場で取締役会の監督を行うことにより企業統治の強化を図っております。また、取締役の職務執行を監督する機能を強化する目的で、取締役会の議長には業務執行に直接携わらない代表取締役会長が就任しております。
当社では職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、職務執行の責任と権限を付与しております。また、重要な事項の業務執行状況について協議・報告し、個別重要案件や諸問題に対する方針を的確かつ迅速に意思決定するために取締役会メンバーを構成メンバーとし、さらに議題に応じて指名される執行役員が出席する経営会議を月２回開催しております。
当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2015年5月25日開催の当社取締役会において、一部改訂いたしました。
組織的には、内部監査室が内部統制の構築、維持・整備にあたり、代表取締役に報告する体制となっております。また、内部監査室は内部統制システムの独立的モニタリング部門としての役割を十分に認識し、業務全般に関し、管理・運営の制度、及び業務執行状況を合法性、合理性及び信頼性の観点から評価し、助言・提言を行うこととしております。
b. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、役員及び従業員の法令遵守を目的とする行動規範の一環として、コンプライアンス10ヶ条を整備しており、その運用の徹底をはかります。
また、当社グループのすべての役員・従業員の職務に関する不法行為等について、外部への法律相談等の窓口を設置するとともに、研修等によりコンプライアンス意識の向上をはかります。また、当社の監査役は、当社グループの主要な会議に出席し、意思決定事項が法令及び定款に適合することを確認することとします。
c. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報について、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理し、取締役及び監査役は必要に応じこれを閲覧できることとします。
d. 当社及び当社子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社グループは、法令や定款違反その他の事由に基づく損失の危険を発見した場合には、社内規程（各業務に関する規程、経理財務に関する規程等）に基づき、必要な指示を各部署に対して行うこととします。
また、リスク管理委員会を開催し、事業等に係るリスクの洗い出し、選別並びにその対応を検討し、会社全体として取組む体制を構築します。さらにコンプライアンス意識の徹底をリスク管理の重要な要素と位置づけており、社内での啓蒙に努めております。
また、組織間の牽制機能が充分に働くように職務分掌の明確化を図り、権限及び責任についても必要に応じて規程を見直すことによって種々のリスクのコントロールを目指しております。
e. 当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、規程により取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化及び効率化をはかるものとします。
また、取締役会は原則として毎月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を決議しております。
f. 当社及び当社子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制及び危機管理体制は、当社を中心としてグループ全体での整備・運用を行うこととしますが、グループ全体の業績確保のため、各社の目標と役割分担は明確化して業務遂行にあたります。
当社は、子会社に対し法令遵守、損失の危機の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。なお、財務情報の信頼性の確保については連結対象会社を対象に内部統制システムを整備するものとします。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制とその場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置するものとします。
h. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮・命令は受けないものとします。
i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、全ての社内稟議書を閲覧するとともに、内部監査と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しております。
また、当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行うものとします。
j. その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社グループの役員及び従業員は、監査役の要請事項に対して積極的に協力することとし、監査役は必要に応じて弁護士・公認会計士など各分野の専門家等を活用できるものとします。さらに、監査役は全ての内部監査報告書、改善指示書を閲覧し、必要に応じて内部監査室との帯同監査を実施する体制を整備しております。
また、当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。
k. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく有効かつ適切な内部統制報告書提出に向け、内部統制システムの構築を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。
l. 反社会的勢力の排除について
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力及び団体との関係を遮断することを社内に徹底しており、これら勢力からの不当な要求に接した時には毅然とした態度により対応するようにコンプライアンス10か条で定めるとともに、不当要求等には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を、定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、単元未満株式の売渡請求制度における不足自己株式の補充、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨を、定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社定款第27条に基づき社外取締役であるイザベラ・ユペルツ氏およびアンドリヤナ・ツヴェトコビッチ氏との間において、また当社定款第40条に基づき社外監査役である山田勝重氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社ならびに当社取締役、当社監査役等を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。
当該契約の内容の概要は、取締役、監査役等の役員がその地位に基づいて行った行為に起因して負うこととなる法律上の損害賠償金および争訟費用（株主代表訴訟を含む）を補償の対象としております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等については、補償の対象外としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 代表取締役CEO大河原毅は、代表取締役会長大河原愛子の配偶者であり、取締役アーネストＭ．比嘉は、 代表取締役会長大河原愛子の実弟であります。
２ 取締役イザベラ・ユペルツ、アンドリヤナ・ツヴェトコビッチは、社外取締役であります。
３ 監査役本庄正之、山田勝重は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。
５ 監査役高栁泉の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間、監査役本庄正之および山田勝重の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。
６ 当社では、取締役会において意思決定された業務執行を代表取締役の指揮のもとに実行する執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、その構成は以下のとおりであります。なお、組織名は、2022年７月１日付の組織変更後の名称となっております。
執行役員 飯島康仁 食品事業ユニット チーズビジネス推進担当
兼 外食事業ユニット 鯛焼き事業推進担当
執行役員 石沢清水 製造・開発ユニット 管掌取締役補佐
執行役員 加藤俊行 外食事業ユニット 営業支援チームマネージャー 兼 ハーベスター八雲担当
執行役員 山中健二 外食事業ユニット レストランチームマネージャー
兼 テイクアウトチームマネージャー
執行役員 中村 茂 食品事業ユニット 営業推進室長
兼 製販戦略会議メンバー全国市販統括・北海道拡販担当
執行役員 柴田滋哉 製造・開発ユニット 多摩工場長 兼 相模原工場長補佐
執行役員 内山俊樹 製造・開発ユニット Ｒ＆Ｄマーケティングチームマネージャー
７ 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
社外取締役イザベラ・ユペルツ氏は、ベルギー最大のホールディング・カンパニーで日本支社長、アジア太平洋地域代表（CEO）として、新規事業、提携関係の拡張、主要な投資のコンサルティングを行う等、30年以上に亘り、様々な業界の国際マネジメント経験を持ち、グローバルな知見を有しており、当社のコーポレートガバナンスのより一層の強化に活かしていただくため、社外取締役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役アンドリヤナ・ツヴェトコビッチ氏は、公営、民営企業の幹部としての経験が長く、マスメディア業界での現場経験、国際会議等への出席、初代駐日マケドニア大使に就任等、様々な分野で豊富な経験を持ち、グローバルな知見を有しており、当社のコーポレートガバナンスのより一層の強化に活かしていただくため、社外取締役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役本庄正之氏は、経営陣や特定の利害に偏ることのない中立的な立場で財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験を活かした監査機能の充実・強化を図るため、社外監査役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役山田勝重氏は、弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を活かしていただくため、社外監査役として招聘したものであり、当社は同氏と顧問契約を締結しております。
なお、社外取締役イザベラ・ユペルツ氏、アンドリヤナ・ツヴェトコビッチ氏及び社外監査役本庄正之氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、定期的に内部監査室より内部監査報告が行われ、リスクの共有等相互連携が図られております。
また、社外監査役は、内部監査室、監査役会及び会計監査人と適時意見交換を行うことにより情報の共有と監督又は監査の充実強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役（当期末現在３名）は、取締役会へ出席し、全ての稟議書を閲覧する事によって取締役の意思決定をチェックするとともに、監査役会で決定した監査計画に基づき、適法性及び妥当性の観点から取締役の職務の執行、内部統制の運用状況等についての監視活動を行っております。また、経営会議への出席を求めることができ、適宜に取締役との面接及び内部監査室、会計監査人と意見交換を行うことにより情報の共有と監査内容の充実強化を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に対する同意等に関する審議検討を行っております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として内部監査室（当期末現在１名）を設置しております。
内部監査室は、代表取締役CEOが承認する年間内部監査計画を基に監査を実施するほか、会計監査、監査役監査での留意事項等については重点的にその改善を確認し、業務プロセスの中で発生し得る重要なリスクへの対応状況を検証しております。さらに、監査結果は直接に代表取締役CEOへ報告されることとしておりますが、監査役への回付を通じて監査の相互連携と情報の共有化も図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
明星監査法人
b. 継続監査期間
４年間
c. 業務を執行した公認会計士
福島泰三
大内純
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、監査法人の決定に基づいており、公認会計士６名、その他４名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、職業的専門家としての高い知見、独立性及び監査品質の確保、監査体制の適切性等の選定基準を監査役会で予め策定していることに加え、監査報酬の水準についても検討することとしております。その上で、明星監査法人は当社の会計監査の適正と信頼性を確保するうえで最適と判断したため選定しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。
具体的には、監査法人からの監査実施状況の定期報告、必要に応じて意見交換及び監査現場への立会等を通
じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性及び監査業務の有効性と効率性等について評価
を行い、問題は無いものと認識しております。
g. 監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
非監査業務の内容は税務業務等であります。
c. その他重要な報酬の内容
前事業年度 該当事項はありません。
当事業年度 該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
前事業年度の監査実施状況及び監査報酬を勘案しつつ、当事業年度の監査計画における監査時間及び監査報
酬の妥当性を検討するとともに経営及び執行部門の意見も聴取した結果、妥当な金額であると判断したためで
あります。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役会は、取締役が受ける報酬等の額の決定に関する方針等を以下のとおり決定しております。また、監査役の個人別報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等は決めておりませんが、監査役の協議によるものとされております。ただし、これらの報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で決定されるものであります。
取締役の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第58期定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第30期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は３名です。
当社の役員報酬は、固定報酬と役員退職慰労金による業績連動報酬以外の報酬等と業績連動報酬によって構成されており、これらの構成比率は、毎期の持続的な業績改善に加えて中長期的な業績の安定と向上を重視する観点に立ち、固定報酬に比重をおいて設定されております。ただし、非業務執行取締役の報酬等は、その役割に鑑みて業績連動報酬以外の報酬のみとしております。
固定報酬については、各役員の職務に対して毎月一定額を支給する報酬であり、役員退職慰労金については、在任期間に応じて所定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬であります。また業績連動報酬については、特定の指標に偏ることなく、さまざまな要因と成果を織り込む必要があることから、期初の業績予想値を指標とする達成度等を基礎としつつ経営環境を踏まえて、その支給総額についての妥当性を経営会議および取締役会において審議したうえで、当該定時株主総会終了後に支給する報酬であります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は期初の業績予想値であり、実績は当事業年度の財務諸表等のとおりであります。
取締役の個人別報酬等の額またはその算定方法については、取締役会が決定いたします。取締役会においては、これを取締役会議長または代表取締役CEOに一任することを決議のうえ、役位・職責、業績および目標達成度等を総合的に勘案して決定されるものとしております。なお、当事業年度においては、2021年６月22日開催の取締役会の決議に基づき、代表取締役CEO大河原毅氏に対して、各取締役の個人別の報酬等の決定を委任いたしました。当社の多角的な事業展開に係る業績評価においては、各取締役の貢献度の判断等さまざまな要素を含むため、取締役会の合議等によることは難しいものと考えております。このため、社内外における経営環境ならびに経営状況を俯瞰しつつ業務執行を統括する、最高経営責任者（代表取締役CEO）による総合的な判断に基づき各取締役の報酬の内容が決定されるものといたしました。
また、上記のとおり取締役の個人別報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
良好な取引関係の維持・強化等業務上の必要性に基づいて株式を保有しております。保有した株式については、取締役会にて業務上の必要性や保有に伴う便益・リスクの検証を行い、保有の見直しを図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。