## 第２ 【事業の状況】

### １ 【業績等の概要】

#### (1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融緩和政策の継続により緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、中国をはじめとするアジア新興国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題、米国新政権の政策動向への懸念等による海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響等で、依然として先行き不透明な状況が続いております。

コーヒー業界におきましては、業績に大きな影響を及ぼすコーヒー生豆相場は世界最大の生産国であるブラジル生産地の天候不順による生産量減少懸念などにより６月から価格が上昇し、11月には年初より約30％も高値になるなど、年度を通じて上値をうかがう動きとなり、予断を許さない状況で推移しました。

このような状況の下、当社グループはコーヒーの持つ魅力を生活者にお届けし続けるという企業使命を果たすため、「品質第一主義」の経営理念に基づいて、「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループ連携強化」を３つの柱とし、新たな事業領域の開拓、生活者のニーズにお応えする新商品の開発やお取引先との絆を深める企画提案型の営業活動を継続して行いました。

また、未来に向けたコーヒー産業の発展を支援する世界的な非営利の研究機関「World Coffee Research」（本拠地：米国 テキサス州）の日本初のゴールドメンバーとして、同団体が取り組む高品質なコーヒーの安定供給、生産者の経済的かつ社会的地位の向上などを目的とした「国際品種栽培試験」活動への協力を行っております。

業績につきましては、当社グループの当連結会計年度の売上高は、629億96百万円(前連結会計年度比2.9％減)、営業利益は13億77百万円(同30.7％増)、経常利益は15億59百万円（同13.5％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は11億34百万円(同50.9％増)となりました。

セグメントの営業概況は次のとおりであります。

(コーヒー関連事業)

業務用市場では、「トアルコ トラジャ コーヒー」や「氷温熟成珈琲」、世界各地の選りすぐりのコーヒー農園で生産されたスペシャルティコーヒーなど、差別性のある付加価値の高い商品の拡販活動を推進しました。また、お取引先への支援策として、夏季に「プレミアム ワールドカレーフェア」、秋冬季に「こだわりシチューフェア」を実施するとともに、新商品としては、シュクランジュシリーズに「彩り豊かなフルーツケーキ」や「抹茶きなこの和風ケーキ」などを発売しました。11月には第４回「KEY COFFEE SHOW」を東京で開催し、当社の「コーヒーの探求」への具体的取り組みや、お取引先への提案・支援活動を紹介しました。

家庭用市場では、春夏新商品として「プライムオリジンズ」シリーズのＬＰ（ライブパック）豆製品、簡単にエスプレッソタイプのコーヒーが作れる「PUSH PRESSO（押すプレッソ）」などを発売、秋冬新商品としては、すべての豆の原産地と配合比率を明記した香り高く深みのある味わいの逸品「BLUE MEISTER（ブルーマイスター）」、微粉砕したレギュラーコーヒーを包みこんだインスタントコーヒー「ル・グラン」などを発売しました。主力の「グランドテイスト」シリーズ及び簡易抽出コーヒー「ドリップオン」シリーズは、配荷拠点の拡大と積極的な販促活動が奏効し、両シリーズとも前年を上回る実績となりました。

ギフト商品では、中元期に素材や味わいにこだわった「氷温熟成珈琲アイスコーヒーギフト」など人気の飲料ギフトを中心に全35アイテムをラインアップ、歳暮期には2016年モンドセレクションにおいて金賞を受賞した新デザインの「ドリップオンギフト」や「インスタントコーヒー スティックバラエティギフト」など、多様な飲用シーンに合わせて全26アイテムをラインアップしました。

お取引先へのカフェ開業支援として取り組んでおります、さまざまな立地環境に出店可能なパッケージカフェ「KEY'S CAFÉ」は10店舗出店し、導入店舗数は46店舗になりました。

業績につきましては、売上面では家庭用市場が前年実績を上回り、業務用市場は前年並みの実績、原料用市場は販売数量が伸長したものの、コーヒー相場と連動した取引により前年実績を下回る結果となり、全体では減収となりました。　一方、利益面では家庭用市場の売上伸長や製造コストの低減などにより、前年に比べ増益となりました。

この結果、コーヒー関連事業の売上高は547億22百万円（前連結会計年度比2.2％減）、営業利益は19億75百万円（同19.1％増）となりました。

(飲食関連事業)

株式会社イタリアントマトでは、春季に「トマトクリームとバジルソースの２種のパスタ」、夏季に「コールドパスタフェア」、秋季に「ティラティス スイーツ・ドリンクフェア」、冬季には「ミートソースフェア」などのフェアを実施しました。店舗出店においては、国内で富山市に「カフェジュニア ユウタウン総曲輪（そうがわ）店」、東京駅に「カフェスペリオーレ サウスタワー店」などを出店、新業態店舗として、世田谷区三軒茶屋に当社の自家焙煎支援システムであるSRSを導入した「自家焙煎珈琲 蔵味～Kurami～」、吉祥寺サンロード商店街には、店内で焼成した自家製パンやイタリアンフードに良く合うワイン各種とカクテルなどアルコール類を豊富に取り揃えた「カフェジュニア plus 吉祥寺店」を出店しました。海外では香港に「ファリ・ブゥール イオンコーンヒル店」、台湾に「カフェスペリオーレ 台北統一時代店」など、国内外に11店舗を出店する一方、不採算店の閉鎖を進め、店舗数は254店（直営店57店、ＦＣ店197店）となりました。

業績につきましては、株式会社イタリアントマトにおける不採算店の整理などにより、売上面では前年実績を下回り、利益面では効率的な販管費の活用が図れましたが、新業態店舗の開発など売上拡大に向けた先行投資を行ったことにより営業損失となりました。

この結果、当連結会計年度における株式会社アマンドを含めた飲食関連事業の売上高は47億99百万円（前年同期比5.9％減）、営業損失は１億32百万円（前年同期は１億29百万円の営業損失）となりました。

(その他)

ニック食品株式会社は、食品加工部門において製造コストの低減により競争力を高め、既存取引先からの製造受託数量が拡大しました。通販事業を営むhonu加藤珈琲店株式会社では、受注から出荷までのリードタイムの短縮と安定製造を目指し、設備とソフトウエアの両面で効率的なシステムの構築に取り組み、顧客の満足度向上を図りました。

この結果、他の６社を加えた当連結会計年度におけるその他事業の売上高は34億73百万円（前連結会計年度比9.6％減）、営業利益は１億48百万円（同1.5％減）となりました。

(コーヒー相場：ニューヨークコーヒー先物相場)

#### (2) キャッシュ・フロー

単位：百万円

| 前連結会計年度 (平成28年３月期) | 当連結会計年度 (平成29年３月期) | 増減
営業活動によるキャッシュ・フロー | △6,477 | 3,363 | 9,841
投資活動によるキャッシュ・フロー | 5,151 | △2,186 | △7,337
財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,330 | △270 | 1,060
現金及び現金同等物の増減額 | △2,663 | 904 | 3,568
現金及び現金同等物の期首残高 | 8,467 | 5,803 | △2,663
現金及び現金同等物の期末残高 | 5,803 | 6,708 | 904

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益16億36百万円、減価償却費12億37百万円、仕入債務の増加額17億６百万円などを計上する一方、法人税等の支払い８億90百万円などがありました。この結果、33億63百万円の収入となりました。（前連結会計年度は64億77百万円の支出）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出40億円が償還による収入23億円を上回ったことや有形固定資産の取得による支出11億７百万円などにより、21億86百万円の支出となりました。（前連結会計年度は51億51百万円の収入）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い４億円などにより、２億70百万円の支出となりました。（前連結会計年度は13億30百万円の支出）

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は67億８百万円となり、前連結会計年度末より９億４百万円の増加となりました。

### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

#### (1) 生産及び仕入実績

当連結会計年度の生産及び仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

#### ①　生産実績

##### ＜コーヒー関連事業＞

品目 | 当連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)
数量(トン) | 前年同期比(％)
レギュラーコーヒー | 41,421 | 103.7
合計 | 41,421 | 103.7

(注)　生産数量には外注支給を含んでおります。

##### ＜飲食関連事業＞

品目 | 当連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日) | 前年同期比(％)
生菓子及び焼菓子　(百万円) | 824 | 82.9
合計　(百万円) | 824 | 82.9

(注)　１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりせん。

#### ②　仕入実績

###### イ．商品仕入実績

品目 | 当連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日) | 前年同期比(％)
コーヒー関連事業 |  |
飲料・食品等　(百万円) | 11,935 | 112.4
飲食関連事業 |  |
食材等　(百万円) | 659 | 111.4
合計　(百万円) | 12,594 | 112.4

(注)　１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりせん。

###### ロ．主要原材料の入手量、使用量及び在庫量

原材料名 | 当連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)
入手量 | 前年同期比 | 使用量 | 前年同期比 | 期末在庫量 | 前年同期比
(トン) | (％) | (トン) | (％) | (トン) | (％)
コーヒー生豆 | 57,623 | 96.3 | 56,500 | 115.0 | 13,206 | 109.3

###### ハ．主要原材料の価格の推移

当社グループ製品の主要原材料でありますコーヒー生豆は国際商品であり、かつわが国では全量輸入のため、当社グループの仕入価格は国際商品市況及び為替相場の変動による影響を受けております。

原材料名 | 単位 (kg) | 前連結会計年度 (自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)
６月 | ９月 | 12月 | ３月 | ６月 | ９月 | 12月 | ３月
(円) | (円) | (円) | (円) | (円) | (円) | (円) | (円)
コーヒー生豆 |  | 487 | 463 | 411 | 388 | 367 | 356 | 354 | 354

(注)　価格は、各当該期間の仕入総平均単価であります。なお、価格には消費税等は含まれておりません。

#### (2) 受注状況

当社グループは販売計画に基づく見込生産を行っているため、受注生産はありません。

#### (3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日) | 前年同期比(％)
コーヒー関連事業　(百万円) | 54,722 | 97.8
飲食関連事業　(百万円) | 4,799 | 94.1
その他　(百万円) | 3,473 | 90.4
合計　(百万円) | 62,996 | 97.1

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去致しております。

２．主な相手先別の販売実績金額及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％)
日本コカ・コーラ株式会社 | 16,906 | 26.0 | 14,967 | 23.8
三井物産株式会社 | 7,945 | 12.2 | 8,941 | 14.2
三菱商事株式会社 | 7,114 | 11.0 | 7,325 | 11.6

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、常にコーヒーのおいしさを創造し、人びとのこころを満たし続けることを使命として、「品質第一主義」の経営理念に基づき、世界に通用するレギュラーコーヒーのリーディングカンパニーであり続けることを目指しております。この理念の下、当面の中期的な経営の基本方針を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」におき、生活者の視点に立った魅力ある商品作り、ＣＳＲ経営の展開による「企業プレゼンスの充実」に努めてまいります。

### (2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力を示す指標として売上高経常利益率を重視しております。そのためにイノベーションを伴った高付加価値商品の開発と市場創出を行い、差別化戦略を推進してまいります。また、確固とした収益構造を構築するため、社員一人ひとりのマンパワーの強化を行い、生産効率の改善やコストの削減を追求してまいります。

### (3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、2020年に創業100周年を迎えるにあたり、『１００周年へのビジョン』として次の項目を掲げております。

・コーヒーに関して、信頼度No.1の会社であること

・コーヒーの可能性を追求し、その価値を提供できる会社であること

・そして、お客様から最初に選ばれるコーヒー会社であること

その実現に向け、当社及び当社グループの連携を強化し、新たな需要の創出とその取り込みを図り顧客拡大を行い、グループ売上増を目指します。

(4) 対処すべき課題

今後におきましては、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響、国内ではインバウンド需要の減速、労働需給バランスの変化に伴う人手不足、生活者の節約志向による個人消費の足踏みなど、景気の先行きは引続き不透明な状況で推移するものと予想されます。

このような環境の下、当社の置かれているさまざまな状況とその変化をいち早く受け止め、グループ一丸となって「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループガバナンスの深化」に注力し、引き続き、企業体質の強化と業績の向上に努める所存です。

また、当社は2020年に迎える創業100周年のビジョンとして、コーヒーに関して信頼度NO.1の会社であること、コーヒーの可能性を追求し、その価値を提供できる会社であること、そして、お客様に最初に選ばれるコーヒー会社であることを掲げ、その実現に向けて全社一丸となって取組んでまいります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、平成20年４月23日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めており、その内容は以下の①及び②のとおりとなります。

また、当社は、平成20年６月24日開催の当社定時株主総会において、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を承認いただき、継続しておりますが、平成29年５月19日開催の取締役会において、当社第65期定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランを継続することを決定致しましたところ、平成29年６月21日開催の定時株主総会において本プランを継続することが承認されました。本プランの詳細につきましては、以下の③をご参照ください。

#### ① 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社及び当社グループの企業価値（以下、単に「当社の企業価値」といいます。）、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としているため、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案（以下「買収提案」といいます。）を行う者（以下「買収提案者」といいます。）のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。

また、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にこれを否定するものではないものの、当該買収提案に関して、株主の皆様に対し必要かつ十分な情報提供が行われない場合には、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するかどうかについての株主の皆様の適切な判断を妨げる結果となります。そのため、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報や検討時間等を与えない者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。

#### ② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の企業価値の源泉は、その創業以来長年にわたり培ってきた「キーコーヒー」そのものの存在感、ブランド力にあると考えておりますが、当社は、この企業価値の源泉であるブランド力を最大限に活かして事業の発展を図るとともに、これに恥じない社会的責任を全うすることで、より一層、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指しており、具体的には、以下の各取組みを実施しております。

#### (a) コーヒーへのこだわり

当社は、海外からより品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安定的に確保できる体制作りに注力するとともに、当社自身も、海外においてコーヒー農場を直営するなど、理想のコーヒー作りを追求するなどし、もって、キーコーヒーのブランド力の向上を図っております。

#### (b) 生産設備の整備

当社は、平成13年以降、全国４箇所に存在する当社工場のリノベーションに取組み、現在では、全ての工場で、高度の衛生管理機能の整った生産及び物流体制が構築されており、このような生産設備を最大限に活かし、キーコーヒーブランドの存在価値を高めて参ります。なお、この当社４工場は、グローバルな食品安全認証システムである「ＦＳＳＣ２２０００」の認証を受けております。

#### (c) 市場の開拓

当社は、お客様のニーズに応じたコーヒー製品を提供することや、コーヒー市場の裾野拡大に向けた取組みを行う等により、キーコーヒーブランドに対する期待と信頼に応え、キーコーヒーブランドをより確固たる存在にしていきたいと考えております。

#### (d) 研究開発

当社は営業活動と密接に関連した開発研究所を設置し、コーヒーの基礎研究を行うとともに、新製品の開発、新技術の発明を目指しており、これにより、キーコーヒーブランドのさらなる発展を企図しています。

#### (e) ＣＳＲ活動

当社は、例えば、生産地の社会福祉に貢献し環境にもやさしいレインフォレストアライアンス認証コーヒーを100％使用した商品を開発するなど、ＣＳＲ活動を通じて、求められる社会的責任を全うし、キーコーヒーブランドのさらなる発展を目指しております。また、当社が地域社会の人々と共に発展することを目指して行ってきたインドネシア・スラウェシ島におけるトラジャ事業は、ＣＳＲという言葉が市場で耳目を集める遥か以前から取組んできたＣＳＲ活動そのものであり、当社直営のパダマラン農場は、「レインフォレストアライアンス」及び「グッドインサイド」の２つの認証を取得するという国際的にも競争力のあるコーヒー農場となっております。さらに、トラジャの生産農家の栽培技術向上に資するべくコーヒーアワードを創設するなど現地との一体化と共生を深めております。また、未来に向けたコーヒー産業の発展を支援する世界的な非営利の研究機関「World Coffee Research」（本拠地：米国 テキサス州）の日本初のゴールドメンバーとして、同団体が取り組む高品質なコーヒーの安定供給、生産者の経済的かつ社会的地位の向上などを目的とした「国際品種栽培試験」活動への協力を行っております。

#### (f) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、平成27年６月よりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため監査等委員会設置会社に移行しております。また、当社は、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しており、月１回定例開催する取締役会や、必要に応じた臨時取締役会の開催のほかに、原則として週１回、取締役、執行役員及び経営幹部で構成する業務執行会議を開催しております。なお、４名の監査等委員である取締役のうち３名を社外から招聘するなどしております。また、会社法の改正及びコーポレートガバナンス・コードとこれに関連する東京証券取引所上場規則の改正をふまえて内部統制システムの強化を図っております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定がされることを防止するための取組み

#### (イ) 当社発行株式の大規模買付行為に対する対応策（買収防衛策）による取組み

(a) 本プランは、当社の特定の株主及び当該株主と一定の関係にある者の株券等保有割合・株券等所有割合の合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行おうとする者（以下「大規模買付行為者」といいます。）を適用対象としております。

#### 大規模買付行為者は、取締役会又は株主総会において、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実施してはならず、また、買付意向表明書、独立委員会が提出を求める必要情報回答書・追加回答書の提出を通じて、独立委員会に対し情報を提供し、独立委員会は、必要に応じて、株主の皆様に対し、当該情報の全部又は一部を開示します。

(b) 独立性の高い社外取締役等で構成され、独立委員会規則に従い運営される独立委員会は、上記の情報について、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から所定の期間内に評価・検討し、独立委員会としての意見を取りまとめます。その際、独立委員会は、必要に応じて、取締役会に対し意見等の提示を求めます。その上で、独立委員会は、所定の判断基準に従って、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は株主総会の決議を得るべき旨を勧告します。これらの意見等の内容は、必要に応じて、株主の皆様にも適時適切に開示されます。

(c) 取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、所定の要件に従って新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議を行うか、又は株主総会にその実施・不実施に係る議案を付議します。なお、取締役会が新株予約権の無償割当ての実施を決議するのは、大規模買付行為が、（ⅰ）いわゆるグリーンメーラーであったり、当社の焦土化を意図している場合等で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、（ⅱ）強圧的二段階買付け等に当たる場合、（ⅲ）その条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である場合等に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合です。

(d) 取締役会又は株主総会によって、新株予約権の無償割当ての実施が決議された場合、当社は、大規模買付行為者による権利行使は認められないとの行使条件等が付された新株予約権を、当社を除くすべての株主に対して、無償割当ての方法により、その保有する当社普通株式１株につき新株予約権１個を上限として当該決議において別途定める割合で割当てます。ただし、新株予約権の無償割当てが実施された後であっても、当社独立委員会の勧告に従い、当該新株予約権の無償割当ての中止又はその無償取得を行うことがあります。

(e) 本プランは、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われない限り、平成29年６月21日開催の第65期定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結時までを有効期間とします。

###### （ロ）上記③（イ）の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

(a) 本プランが本基本方針に沿うものであること

###### 本プランは、大規模買付行為者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供すること及び取締役会又は株主総会において本プランの発動・不発動に係る決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求め、本プランの手続きを遵守しない買収提案、必要かつ十分な情報を提供しない買収提案、さらに、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から問題のある買収提案に対して、取締役会が、新株予約権の無償割当てを実施することがあるとするものです。

###### このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為に対し、対抗措置を講じるものですので、取締役会としては、本基本方針の考え方に沿うと考えております。

(b) 本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないこと

###### 本プランは、大規模買付行為に際して、株主の皆様に必要かつ十分な情報と検討時間を確保することを可能にする手続きを定めたものであり、この趣旨に反する大規模買付行為者に対し、対抗措置を講じることを定めています。

###### また、本プランは、株主の皆様の株主総会におけるご承認を条件に導入・継続されるだけでなく、株主の皆様の意思により有効期間中でも廃止できることとされています。

###### これらの設計は、いずれも、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを念頭に置いたものですので、当社取締役会としては、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないことは明らかであると考えています。

(c) 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

###### 本プランは、大規模買付行為について、必ず取締役会からの独立性が担保された独立委員会の評価・検討を経ることとされ、取締役会は、独立委員会から出される勧告を最大限尊重する必要があるとされているほか、独立委員会から対抗措置を実施すべき旨の勧告がなされた場合であっても、取締役会が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議できるとされている点に特徴がありますが、独立委員会が新株予約権の無償割当ての不実施を勧告している場合にまで、取締役会に株主総会に対するかような議案の付議を認めているものではなく、当社取締役会が、当社独立委員会の勧告を無視し、株主総会を利用して新株予約権の無償割当てを実施するといった恣意的な行為ができないように設計されております。

###### また、その他にも、新株予約権の無償割当てを実施するにあたっては、所定の合理的かつ詳細な客観的要件が充足される必要があること、有効期間を短期間に限定し、有効期間中であっても、株主の皆様の意思により廃止することが可能になっていることといった特徴があり、本プランの採否及び内容において、取締役会の恣意的な判断が極力排除されるように設計されております。

###### そのため、取締役会としては、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えています。

### ４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 原料調達

当社はレギュラーコーヒーの原料生豆を全量海外からの輸入により調達しておりますが、コーヒー生豆は国際相場商品であります。当社の求める品質の原料を最適な価格で調達できるよう様々な手段を講じておりますが、コーヒー生産国の政情、コーヒー産地の作柄や市況、輸送手段の状況、輸入時の検疫、また外国為替の変動等によっては、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 天候

当社グループは、レギュラーコーヒーを中心とした事業を展開しており、これらの事業における製商品の売上は天候の影響を受けやすく、天候の変動等によっては、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 自然災害

当社グループは、大規模な地震・台風等の自然災害が発生した場合、事業活動の停止、生産設備や棚卸資産等の損壊等により、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外事業

当社グループは、インドネシアにおける農場事業、台湾におけるレギュラーコーヒー販売事業などを行っております。事業を展開する各国における政治、経済、社会の変化など海外事業に伴うリスクに十分に対応できない場合、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の管理

当社グループは、より良いサービスを提供するために顧客情報などの個人情報を保有しております。情報の取得や活用、保管にあたっては、適正かつ安全な方法にて取り扱うよう最大限の注意を払っておりますが、万一、情報の漏洩や改竄、紛失などが発生した場合、当社グループの信用低下を招き、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 安全性

当社グループは、「品質第一主義」の下、高品質の商品を安全かつ衛生的に製造し、お客様にご満足いただけるよう常に厳しい品質保証体制をとっております。万一、品質に関する事故が発生した場合には、お客様の安全を最優先に考え、速やかな情報開示と適切な対応処置をとる所存であります。しかし、その事故の規模によってはブランドイメージを著しく損ねる恐れがあり、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 減損会計

当社グループは、土地、建物や機械装置など様々な資産を所有しております。このような資産は、将来のキャッシュ・フローの状況によっては減損会計の適用を受け、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 有価証券

当社グループが保有する有価証券につきましては、時価を有するものは全て時価にて評価しているため、株式市場等における時価の変動の影響を受けており、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ６ 【研究開発活動】

当社グループでは、千葉県船橋市に開発研究所を設置し、市場のニーズを取り入れた魅力ある商品づくりを行うとの考え方にもとづき、生活者の視点から商品アイテムの見直し、改廃を行いながら研究開発に取り組んでおります。

研究開発を行っている項目は次のとおりです。

#### (1) コーヒーの基礎研究

#### (2) コーヒー及びその他の食品、飲料類の新製品、新技術の開発

#### (3) 当社グループ製品及び取扱商品の品質向上策の立案研究並びに品質保証のための活動

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は２億68百万円であり、主要な支出はコーヒー関連事業であります。

### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

#### (2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の資産の部は前連結会計年度末に比べ22億60百万円増加し、507億７百万円となりました。負債の部は19億36百万円増加し、146億74百万円となりました。純資産の部は３億23百万円増加し、360億32百万円となりました。

これらの主な要因は次のとおりです。

##### (流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は292億11百万円となり、前連結会計年度末より33億４百万円増加となりました。これは主に有価証券の増加（17億円増）、商品及び製品の増加（10億53百万円増）などによるものであります。

##### (固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は214億96百万円となり、前連結会計年度末より10億44百万円減少となりました。これは主に投資有価証券の減少（５億28百万円減）、減価償却が進んだことによる建物及び構築物の減少（２億37百万円減）などによるものであります。

##### (流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は122億89百万円となり、前連結会計年度末より22億35百万円増加となりました。これは主に支払手形及び買掛金の増加（17億６百万円増）などによるものです。

##### (固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は23億85百万円となり、前連結会計年度末より２億98百万円減少となりました。これは主に退職給付に係る負債の減少（１億24百万円減）などによるものです。

##### (純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は360億32百万円となり、前連結会計年度末より３億23百万円増加しました。これは主に利益剰余金の増加（７億34百万円増）、その他有価証券評価差額金の減少（２億８百万円減）などによるものであります。

#### (3) 経営成績の分析

##### (売上高)

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べ19億10百万円減の629億96百万円となりました。

##### (営業利益)

営業利益は、前連結会計年度と比べ３億23百万円増の13億77百万円となりました。

##### (経常利益)

経常利益は、前連結会計年度と比べ１億85百万円増の15億59百万円となりました。

##### (親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ３億82百万円増の11億34百万円となりました。

#### (4) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況　１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」の項目をご参照願います。