第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,689,000 |
22,689,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
22,689,000 |
22,689,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年３月26日 |
225,000 |
22,689,000 |
163 |
4,628 |
163 |
5,049 |
(注) 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,457.28円
資本組入額 728.64円
割 当 先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
28 |
22 |
149 |
112 |
16 |
41,710 |
42,037 |
― |
|
所有株式数 |
― |
30,552 |
995 |
41,090 |
14,545 |
33 |
139,612 |
226,827 |
6,300 |
|
所有株式数 |
― |
13.46 |
0.44 |
18.12 |
6.41 |
0.02 |
61.55 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式 1,284,040株は「個人その他」に12,840単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式100株は、「その他の法人」に１単元含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 自己株式 1,284,040株を保有しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
（相互保有株式）
|
― |
― |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
|
213,975 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元（100株） 未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
22,689,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
213,975 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名又 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） |
東京都港区西新橋 |
1,284,000 |
─ |
1,284,000 |
5.65 |
|
キーコーヒー株式会社 |
|||||
|
（相互保有株式） |
東京都中野区中央４丁目60番３号 |
1,200 |
― |
1,200 |
0.0 |
|
株式会社銀座ルノアール |
|||||
|
計 |
― |
1,285,200 |
─ |
1,285,200 |
5.66 |
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する株式報酬制度の導入
当社は、平成30年５月14日開催の取締会において、当社の取締役及び執行役員（以下「取締役」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust））」（以下「本制度といいます。」）を導入することを決議し、本制度に関する議案が平成30年６月19日開催の第66期定時株主総会において承認されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成30年２月１日)での決議状況 |
850,000 |
1,660 |
|
事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
826,000 |
1,613 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
24,000 |
47 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.8 |
2.8 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.8 |
2.8 |
（注）上記の取得自己株式は、平成30年２月１日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、
その概要は以下のとおりであります。
買付け等の期間：平成30年２月２日から平成30年３月２日まで
買付け等の価格：普通株式１株につき、金1,953円
取得株式の総数：850,000株（上限）
取得価額の総額：1,660,050,000円（上限）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
|
|
|
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数（注） |
1,284,040 |
─ |
1,284,040 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡又は買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と企業基盤の強化のために必要な内部留保の確保と株主の皆様への利益還元を両立すべく、安定した配当に努めることを基本方針としております。
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当については株主総会であります。
期末の剰余金の配当は１株あたり９円とさせていただきました。すでに実施済みの中間配当金１株当たり９円と併せて年間配当金は１株当たり18円となりました。
内部留保資金につきましては、長期展望に立って企業体質の強化並びに設備投資等、将来の事業展開に役立てるよう充当していく予定であります。
(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
|
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
平成29年10月30日 |
取締役会決議 |
200 |
９ |
|
平成30年６月19日 |
株主総会決議 |
192 |
９ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,650 |
1,935 |
2,370 |
2,352 |
2,296 |
|
最低(円) |
1,473 |
1,550 |
1,696 |
1,759 |
2,072 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,231 |
2,157 |
2,184 |
2,196 |
2,196 |
2,183 |
|
最低(円) |
2,137 |
2,102 |
2,107 |
2,127 |
2,084 |
2,072 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 ９ 名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
柴 田 裕 |
昭和39年１月12日生 |
|
(注)２ |
468,600 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長執行役員 |
|
新 川 雄 司 |
昭和29年１月１日生 |
|
(注)２ |
18,800 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
マーケティング |
川 股 一 雄 |
昭和32年11月12日生 |
|
(注)２ |
14,500 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
営業統括 |
小 澤 信 宏 |
昭和35年１月６日生 |
|
(注)２ |
10,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
経営企画部長 |
安 藤 昌 也 |
昭和34年10月31日生 |
|
(注)２ |
400 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
清 水 信 行 |
昭和29年５月12日生 |
|
(注)３ |
6,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員)
（注）１ |
|
前 原 一 雅 |
昭和16年３月６日生 |
|
(注)３ |
2,800 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員)
（注）１ |
|
椙 山 智 |
昭和34年４月17日生 |
|
(注)３ |
500 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員)
（注）１ |
|
中 川 幸 三 |
昭和26年３月５日生 |
|
(注)３ |
1,800 |
||||||||||||||||||
|
計 |
523,700 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １. 取締役前原一雅、椙山 智及び中川幸三は、社外取締役であります。
２. 監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３. 監査等委員である取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 清水信行 委員 前原一雅、椙山 智、中川幸三
なお、清水信行は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
５. 当社は執行役員制度を導入しており、取締役兼務の者を除く執行役員の状況は以下のとおりです。
|
役 名 |
氏 名 |
職 名 |
|
執行役員 |
吉 橋 宏 幸 |
管理本部長 |
|
執行役員 |
酒 井 正 一 |
ＳＣＭ本部長 |
|
執行役員 |
川 鍋 孝 志 |
特販営業本部長 |
|
執行役員 |
森 本 篤 俊 |
流通営業本部長 |
|
執行役員 |
小 杉 太 |
事業本部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、お客様、株主、社員をはじめとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったＣＳＲ経営を方針に掲げ、「常にコーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援・支持を得つづける体制の確立を考えております。また、事業経営の目標を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」を掲げ、パブリックカンパニーとして地域社会に貢献してゆく所存であります。また、当社では、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行機能を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しております。また当社は、平成27年６月より監査等委員会設置会社に移行しております。
① 会社の機関の内容
(a) 取締役会
当社の取締役会は、業務執行取締役５名と監査等委員である取締役４名で構成され、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び定款の定めに従い経営上重要な事項の審議・決定をしております。当社事業に精通した業務執行取締役と社外取締役３名を含む監査等委員である取締役で構成することによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が業務の執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行と監督を分離し、経営の意思決定の迅速化を図っております。また、経営環境の変化にすばやく対応するため、原則として週１回、業務執行取締役、執行役員と経営幹部で構成する業務執行会議において、各部門の状況報告とこれに基づく具体的な対応策を決定しており、コーポレートガバナンスの充実を図るため、監査等委員も出席しております。また、このほか、業務執行取締役により月１回ボード会議を開催し、経営の基本方針等の協議を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も元外資系企業役員、経営コンサルタント、公認会計士であり、それぞれの知見と経験を生かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の職務執行をチェックしております。月１回原則として定例開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
(c) 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査部門としては、社長直轄部署として監査室を設置し、定期及び不定期に内部業務監査を実施しており、人員は４名となっております。監査等委員会と監査室の連携に関しては、常勤の監査等委員の定期的な内部監査報告会等への出席を通じて、相互に監査の質的向上を図っております。
(d) 会計監査の実施
会計監査については、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツから会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、坂東正裕氏、斎藤毅文氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。
監査等委員会と会計監査人の連携に関しては、監査等委員会は会計監査人の監査計画や重点監査項目をあらかじめ確認するとともに適宜会計監査に立ち会うなどして、日頃より会計監査人との間で意見交換を行うほか、期末には会計監査人から監査の総合的かつ詳細な報告を受けております。
(e) 社外取締役
当社は監査等委員会設置会社として、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役４名中の３名を社外取締役とすることで、社外取締役に期待されている外部的視点からの経営監視機能を強化しており、経営に対する十分な客観的・中立的監視が行われる体制を確立しております。
前原一雅氏は、元外資系企業役員の経験を生かし、経営全般とブランド価値向上に関する相当程度の知見を有することから社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式2,800株を保有しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
椙山智氏は、経営コンサルティングの専門家として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式500株を保有しております。また、同氏は現在においてＤ.グラント・コンサルティング株式会社の代表取締役パートナーでありますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
中川幸三氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高い見識を有していることから社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式1,800株を保有しております。また、過去において当社の監査を行う監査法人に所属し、平成19年６月まで当社の監査を担当しておりましたが、その後10年以上を経過するとともに既に同監査法人を退所しておりますので、その重要性はないものと判断しております。また、同氏は現在において中川幸三公認会計士事務所、中川幸三税理士事務所の代表、株式会社プロネクサスの監査役を兼任しておりますが、当社とそれらの事務所及び会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、全ての役員、使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守して行動することを徹底 するため、「企業理念」、「行動規範」をカード化し全役員、使用人が常時携帯するとともに、適宜社員教育、啓蒙等を行い、かつ誓約書を提出させます。
また、使用人には、「就業規則」、「短期契約社員就業規則」等を定めており、内部監査部門は各種法令や社内規程に違反する行為、あるいはその恐れがないかどうかを監査します。この監査結果は定期的に取締役に報告されるものとします。
(イ) 当社内部監査部門は子会社各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制並びに業務処理に係る内部監査を実施し、その結果を当社の取締役、監査等委員会、及び各社のトップに報告します。
(ウ) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応します。
以上のコンプライアンス体制を構築しており、これを的確に運用しコンプライアンシーを維持します。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、業務執行会議など重要会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他業務執行に係る重要事項を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。）に記録し、「文書管理規程」に基づき適正に保存、保管します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。「文書管理規程」の改廃については、業務執行会議の承認を要するものとします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 当社は、損失の危機を継続的にコントロールするため、「リスク管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」、「災害に対する対応措置」、品質保証面での「苦情対応実施要領」、電算機トラブル発生時の「非常時対応ガイドライン」等を定めるとともに、リスク担当取締役を選定します。また、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理します。
(イ) 当社は、発生したリスクに総合的に対応する組織としてリスク担当取締役をチームリーダーとするクライシスコントロールプロジェクトチームを設置しており、この体制の下、とくに全社の事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが発生したときは、「リスク管理規程」に基づき速やかにクライシスコントロールプロジェクトチームを召集するとともに、非常事態と判断されるリスクに対しては、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し当社グループの損害等の極小化を図ります。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会及び業務執行会議を定期的に開催します。取締役会は、取締役並びに社員が共有する全社的な経営計画を定め、業務執行取締役は、この経営計画を達成するための各部門の具体的な方針及び目標、施策を盛り込んだ方針実行計画を策定し、業務執行状況を定期的かつ適宜取締役会及び業務執行会議に報告するとともに、定期的に実行計画に対する結果と対策をとりまとめ、代表取締役に報告します。
社内の意思決定は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任と権限の範囲を明確にしたうえで委譲し、迅速に決裁することを継続します。
各部門の業務内容は「職務分掌規程」にて明確化しており、内部監査部門は、各々の業務が社内規程等に照らして正しく処理され効率よく行われているかの監査を継続実施し、結果を代表取締役に報告します。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ア) 子会社各社における内部統制システムに関しては、子会社各社において必要な規程の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじつつ、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築します。
(イ) 子会社各社の主要事項の管理については「関係会社管理規程」で案件別に管理基準を定めており、これに基づき承認、協議若しくは報告を求めます。各社の業績、及び取締役等の職務の執行にかかる事項については、毎月報告される体制ができており、これを経営企画部がとりまとめ、取締役会並びに業務執行会議に報告します。
(ウ) 当社は、各社トップと当社の取締役が出席する「グループ戦略会議」を原則として毎月開催し、グループ間の情報共有と重要事項に関する討議を行い、グループ総合力の強化を図ります。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(ア) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任に当てるものとします。
(イ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとします。
(ウ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、懲戒等に関する事項は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役が決定します。当該使用人の人事考課に関しては監査等委員会の意見を聞くこととします。
(7) 監査等委員会への報告に関する体制
(ア) 当社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項、定期的に点検を実施しているリスクの顕在化及び対応状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。
(イ) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、前項同様の法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項などを当該子会社の担当部署に報告し、当該担当部署はその内容をとりまとめて、当社経営企画部を経由して監査等委員会に口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。
(8) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令や社内規程に照らして疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供（通報）を行う手段としてコンプライアンスコールを設置、運営するとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、独立した予算を策定し監査費用を支出できるものとします。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役との意見交換を密にし、また会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務を遂行できる体制を整備します。
(11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
③ 役員の報酬等
取締役の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員の区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) |
131 |
131 |
― |
― |
― |
4 |
|
取締役（監査役等委員） (社外取締役を除く) |
17 |
17 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
18 |
18 |
― |
― |
― |
3 |
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第63期定時株主総会において年額175百万円以内と決議されております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の株式報酬の報酬限度額は、平成30年６月19日開催の第66期定時株主総会において年31千ポイント以内と決議されております。
３．監査等委員である取締役の基本報酬の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第63期定時株主総会において年額45百万円以内と決議されております。
４．監査等委員である取締役の株式報酬の報酬限度額は、平成30年６月19日開催の第66期定時株主総会において年３千ポイント以内と決議されております。
５．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
６．当社は、平成17年６月21日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
(2) 基本報酬の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、経営成績に対する責任と成果を反映させる方針とし、その決定方法は、業績目標数値に対する達成率に基づき、役職別標準報酬額に対して設定された上限及び下限枠の中で事業年度ごとに取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。
(3) 株式報酬の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成30年６月19日開催の第66期定時株主総会において、取締役及び執行役員を対象に、株式報酬制度の導入を決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）については、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、事業年度ごとに役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントを付与する制度であります。
監査等委員である取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とし、事業年度ごとに役員株式給付規程に基づき、役位等に応じて定まる数のポイントを付与する制度であります。
（ア）取締役（監査等委員である取締役を除く）の株式報酬の算定方法
事業年度ごとの業績に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度ごとに決定しております。
その詳細は以下のとおりであります。
・ 対象者
以下の要件を満たしていることを条件とします。
ⅰ．取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件
ⅱ．対象期間（毎年）中に在任していること
ⅲ．在任中に一定の非違行為がなかったこと
・ 株式報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭とします。
１ポイントを１株として給付します。
・ 株式報酬の支給額等の算定方法
Ａ．付与ポイントの決定方法
ⅰ．ポイント付与の時期
ａ．平成30年６月19日開催の第66期定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（ｂ．に記載の場合の退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者に対して、対象期間（以下「役務対象期間」という。）における役務の対価として同日にポイントを付与します。
ｂ．ａ．のほか、役員を退任するときは、当該退任時にポイントを付与します。
ⅱ．付与するポイント数（算出されたポイントは、少数点以下第１位を切捨て）
ａ．対象期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
ポイント付与日における役位に応じた役位別基準ポイント数×対象期間の業績評価係数とします。
Ⅰ. 役位別基準ポイント数
役位別基準ポイント数は以下のとおりであります。
|
役位 |
基準ポイント数 |
|
社 長 |
5,500 |
|
取締役 副社長執行役員 |
4,000 |
|
取締役 専務執行役員 |
3,500 |
|
取締役 常務執行役員 |
3,000 |
|
取締役 執行役員 |
2,500 |
Ⅱ. 対象期間の業績評価係数
提出会社の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の４つの指標の達成度に応じた表１及び表２の業績評価係数にウエイトを乗じて算出します。
|
指標 |
指標基準値 |
ウエイト |
算出方法 |
|
|
(百万円/%) |
||||
|
収益性 |
売上高 |
50,000 |
0.2 |
指標基準値に対する実績達成度に応じた各々ウエイトを乗じ、これによって得られた４つの数値の合計値を対象期間の業績評価係数とする |
|
営業利益 |
1,400 |
0.3 |
||
|
経常利益 |
1,400 |
0.4 |
||
|
当期純利益 |
700 |
0.1 |
||
|
効率性 |
自己資本利益率 |
３%以上 |
― |
自己資本利益率(ROE)が３%以上の場合は、0.1を加算する |
※実績値は、毎年５月に決算短信で公表する前事業年度の連結経営成績を構成する単体ベースの数値を用いるものとする。
※達成度は、実績値を指標基準値で除して得た数値に100を乗じて得た数値とする。
表１ （売上高）
|
業績指標達成度 |
各業績評価係数 |
||||
|
上限 |
110% |
以上 |
|
|
1.5 |
|
|
108% |
以上 |
110% |
未満 |
1.4 |
|
|
106% |
以上 |
108% |
未満 |
1.3 |
|
|
104% |
以上 |
106% |
未満 |
1.2 |
|
|
102% |
以上 |
104% |
未満 |
1.1 |
|
|
98% |
以上 |
102% |
未満 |
1.0 |
|
|
96% |
以上 |
98% |
未満 |
0.8 |
|
|
94% |
以上 |
96% |
未満 |
0.6 |
|
|
92% |
以上 |
94% |
未満 |
0.4 |
|
|
90% |
以上 |
92% |
未満 |
0.2 |
|
下限 |
90% |
未満 |
|
|
0.0 |
表２ （営業利益、経常利益、当期純利益）
|
業績指標達成度 |
各業績評価係数 |
||||
|
上限 |
130% |
以上 |
|
|
1.5 |
|
|
122% |
以上 |
130% |
未満 |
1.4 |
|
|
114% |
以上 |
122% |
未満 |
1.3 |
|
|
108% |
以上 |
114% |
未満 |
1.2 |
|
|
104% |
以上 |
108% |
未満 |
1.1 |
|
|
96% |
以上 |
104% |
未満 |
1.0 |
|
|
92% |
以上 |
96% |
未満 |
0.9 |
|
|
88% |
以上 |
92% |
未満 |
0.8 |
|
|
84% |
以上 |
88% |
未満 |
0.7 |
|
|
80% |
以上 |
84% |
未満 |
0.6 |
|
|
76% |
以上 |
80% |
未満 |
0.5 |
|
|
72% |
以上 |
76% |
未満 |
0.4 |
|
|
68% |
以上 |
72% |
未満 |
0.3 |
|
|
64% |
以上 |
68% |
未満 |
0.2 |
|
|
60% |
以上 |
64% |
未満 |
0.1 |
|
下限 |
60% |
未満 |
|
|
0.0 |
ｂ．役員が対象期間の途中で就任又は退任した場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
ａ．により算出されるポイント×対象期間のうち、役員として在任していた期間の月数÷12
ｃ．役員に対象期間の途中で役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
以下の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。
（算式）
・ 変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位に応じたａ．により算出されるポイント×対象期間のうち、変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
・ 変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位に応じたａ．により算出されるポイント×対象期間のうち、変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
d．役位別の上限ポイント数
事業年度ごとに付与する役位別上限ポイントは以下のとおりであります。
|
役位 |
ポイント数 |
|
代表取締役社長 |
8,800 |
|
取締役 副社長執行役員 |
6,400 |
|
取締役 専務執行役員 |
5,600 |
|
取締役 常務執行役員 |
4,800 |
|
取締役 執行役員 |
4,000 |
Ｂ．支給する当社株式等
ⅰ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合（任期満了等）
ａ．株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数（単元株未満の端数は切捨て）
（算式）
株式数＝{退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という。）}（以下「給付株式数」という。）×80％（単元株未満の端数は切り捨てる。）
ｂ．金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
（算式）
金銭額＝{給付株式数×20％（単元株未満の端数は単元株に切り上げる。）＋単元未満ポイント数}×退任日時点における本株式の時価
ⅱ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合（辞任等）
「１ポイント＝１株」として次の算式により算出される株式を給付します。
（算式）
株式数＝保有ポイント数（単元株未満の端数は切り捨てる。）
ⅲ．受給予定者が死亡した場合
受給予定者が死亡した場合、当該受給予定者の遺族に対し、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。
（算式）
金銭額＝ 保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
（イ）監査等委員である取締役の株式報酬の算定方法
業績連動せず、役位に応じた固定ポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であります。
その詳細は以下のとおりであります。
・ 対象者
取締役（監査等委員である取締役を除く）の要件に準じます。
・ 株式報酬として給付される報酬等の内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。
・ 株式報酬の支給額等の算定方法
Ａ．付与ポイントの決定方法
ⅰ．ポイント付与の時期
取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。
ⅱ．付与するポイント数
ａ．対象期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント
ポイント付与日における役位に応じた役位別ポイント数とします。
役位別ポイント数は以下のとおりであります。
|
役位 |
ポイント数 |
|
|
取締役常勤監査等委員 |
1,000 |
|
|
社外取締役監査等委員 |
350 |
|
ｂ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。
ｃ．役員退任時に付与するポイント
取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。
Ｂ．支給する当社株式等
取締役（監査等委員である取締役を除く）の支給内容に準じます。
④ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
51 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,601 |
百万円 |
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
イオン㈱ |
119,765 |
194 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
ロイヤルホールディングス㈱ |
84,200 |
189 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱セブン&アイ・ホールディングス |
33,434 |
145 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
657,700 |
134 |
当社の取引銀行であり、協力関係を保つため保有しております。 |
|
㈱不二家 |
420,971 |
110 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱ユニー・ファミリーマート |
16,014 |
106 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
102,248 |
104 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
J.フロント リテイリング㈱ |
60,711 |
100 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
前田建設工業㈱ |
95,000 |
93 |
当社の工場及び設備等の発注先であり、協力関係を保つため保有しております。 |
|
㈱中村屋 |
18,000 |
88 |
当社商品の製造委託先であり、協力関係を強化するため保有しております。 |
|
㈱フジ |
34,469 |
83 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱千趣会 |
100,000 |
80 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
日本ビューホテル㈱ |
56,000 |
78 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱ゼットン |
72,700 |
59 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱木曽路 |
24,250 |
59 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
47,955 |
58 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
三井物産㈱ |
36,200 |
58 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱ライフコーポレーション |
15,000 |
48 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
2,600 |
47 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
加藤産業㈱ |
13,900 |
39 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
石光商事㈱ |
100,000 |
36 |
当社製品の製造委託先であり、取引関係の強化を図るため保有しております。 |
|
㈱髙島屋 |
30,269 |
29 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱東京會館 |
8,339 |
28 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
マックスバリュ中部㈱ |
18,677 |
22 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱帝国ホテル |
10,000 |
20 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱ホテル、ニューグランド |
7,342 |
20 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱いなげや |
13,030 |
20 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
ミニストップ㈱ |
7,454 |
15 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
王子ホールディングス(株) |
25,000 |
13 |
当社製品の資材の仕入先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱リテールパートナーズ |
9,741 |
11 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
㈱ユニー・ファミリーマート |
16,283 |
145 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
ロイヤルホールディングス㈱ |
34,200 |
99 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
日本ビューホテル㈱ |
56,000 |
85 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱中村屋 |
18,000 |
84 |
当社商品の製造委託先であり、協力関係を強化するため保有しております。 |
|
㈱フジ |
34,758 |
78 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱ゼットン |
72,700 |
70 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱木曽路 |
24,516 |
67 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
55,000 |
62 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱不二家 |
23,178 |
59 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
J.フロント リテイリング㈱ |
32,607 |
58 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
イオン㈱ |
31,041 |
58 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
石光商事㈱ |
100,000 |
58 |
当社製品の製造委託先であり、取引関係の強化を図るため保有しております。 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
49,337 |
57 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
2,600 |
52 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
加藤産業㈱ |
13,900 |
51 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱ライフコーポレーション |
15,000 |
44 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱セブン&アイ・ホールディングス |
8,862 |
40 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱東京會館 |
8,443 |
33 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱髙島屋 |
31,106 |
31 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
157,700 |
30 |
当社の取引銀行であり、協力関係を保つため保有しております。 |
|
マックスバリュ中部㈱ |
19,181 |
27 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱いなげや |
13,264 |
24 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱帝国ホテル |
10,000 |
21 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱ホテル、ニューグランド |
7,462 |
21 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
三井物産㈱ |
11,200 |
20 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
王子ホールディングス(株) |
25,000 |
17 |
当社製品の資材の仕入先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
ミニストップ㈱ |
7,841 |
17 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
㈱リテールパートナーズ |
10,324 |
14 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
|
21LADY㈱ |
30,000 |
11 |
同業他社の情報収集のため、保有しております。 |
|
サッポロホールディングス㈱ |
3,200 |
9 |
当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員である取締役は４名 以内とする旨を定款に定めております
⑥ 取締役選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為による取締役（取締役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することできる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
31 |
― |
33 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
31 |
― |
33 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツのメンバーファームに対して、財務調査等に係る非監査業務の報酬として９百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツのメンバーファームに対して、財務調査等に係る非監査業務の報酬として７百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。