## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,689,000 | 22,689,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,689,000 | 22,689,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年３月26日 (注) | 225,000 | 22,689,000 | 163 | 4,628 | 163 | 5,049

(注) 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　1,457.28円

資本組入額 728.64円

割 当 先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 12 | 16 | 173 | 47 | 100 | 57,306 | 57,654 | －
所有株式数 (単元) | － | 24,545 | 1,686 | 31,847 | 3,444 | 342 | 164,864 | 226,728 | 16,200
所有株式数 の割合(％) | － | 10.83 | 0.74 | 14.05 | 1.52 | 0.15 | 72.71 | 100.00 | －

(注) １．「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託資産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式2,563単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式1,009,247株は「個人その他」に10,092単元、「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

３．証券保管振替機構名義の株式100株は、「その他の法人」に 単元を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
博友興産有限会社 | 東京都港区西新橋２丁目34番４号 | 2,270,000 | 10.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,662,300 | 7.66
キーコーヒー取引先持株会 | 東京都港区西新橋２丁目34番４号 | 634,800 | 2.92
柴　 　 田　　 裕 | 東京都品川区 | 502,220 | 2.31
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 256,300 | 1.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 184,100 | 0.84
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 181,100 | 0.83
柴　 　 田　　 誠 | 神奈川県横浜市港北区 | 169,204 | 0.78
前田建設工業株式会社 | 東京都千代田区富士見２丁目１０番２号 | 140,000 | 0.64
キーコーヒー社員持株会 | 東京都港区西新橋２丁目34番４号 | 122,720 | 0.56
計 | ― | 6,122,744 | 28.24

(注) 自己株式1,009,247株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度により、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式256,300株は、自己株式に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,009,200
| ― | ―
（相互保有株式）
普通株式 | 1,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 21,662,400
| 216,624 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 16,200
| ― | １単元（100株）　未満の株式
発行済株式総数 | 22,689,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 216,624 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）及び株式給付信託（BBT）が保有する当社株式256,300株（議決権2,563個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

所有者の氏名又 は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） キーコーヒー株式会社 | 東京都港区西新橋 ２丁目34番４号 | 1,009,200 | ― | 1,009,200 | 4.44
（相互保有株式） 株式会社銀座ルノアール | 東京都中野区中央４丁目60番３号 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00
計 | ― | 1,010,400 | ― | 1,010,400 | 4.45

(注) 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式256,300株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する株式報酬制度の導入

当社は、2018年６月19日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程（ただし、監査等委員である取締役に関する部分の制定及び改廃については、監査等委員である取締役の協議による同意を得るものといたします。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

② 取締役等に給付される予定の株式の総数

256,300株

③ 当該株式給付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他（注） | ─ | ─ | ─ | ─
保有自己株式数（注）１.２ | 1,009,247 | ─ | 1,009,247 | ─

(注) １．当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡又は買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託資産として、信託が保有する株式256,300株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業基盤の強化のために必要な内部留保の確保と株主の皆様への利益還元を両立すべく、安定した配当に努めることを基本方針としております。
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当については株主総会であります。

上記の基本方針に基づき、今後の業績見通し等を検討し、先行き予断を許さない状況にありますが、当期の期末配当金につきましては、１株当たり６円を2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。すでに実施済みの中間配当金１株当たり６円と合わせて年間配当金は１株当たり12円となる予定です。

内部留保資金につきましては、長期展望に立って企業体質の強化並びに設備投資等、将来の事業展開に役立てるよう充当していく予定であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

| 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年11月14日 | 取締役会決議 | 130 | 6
2026年６月26日 | 株主総会決議（予定） | 130 | 6

(注) １．2025年11月14日取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２．2026年６月26日株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様、株主、社員をはじめとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったＣＳＲ経営を方針に掲げ、「常にコーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援・支持を得続ける体制の確立に努めております。

また、事業経営の目標を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」と掲げ、パブリックカンパニーとして社会に貢献していく所存であります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#### イ.企業統治の体制の概要

当社は、2015年６月に監査役会設置会社より監査等委員会設置会社に移行し、４名の監査等委員である取締役がモニタリング機能を重視することで、経営の健全性の維持、強化を図るとともに、取締役会を中心とした当社にふさわしいコーポレートガバナンス体制を構築しております。

具体的には、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、業務執行会議を設置するとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の社内規程により各部門の役割分担及び責任と権限を明確にすることで、経営環境の変化に迅速な対応を行える体制を確立しております。また当社は経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しております。

グループ関係会社に関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。

会社の機関の概要は以下の通りであります。（提出日現在）

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇、取締役常勤監査等委員 渡部聡、社外取締役監査等委員 中川幸三、柴本淑子、東志穂の取締役９名で構成されており、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び定款の定めに従い経営上重要な事項の審議・決定をしております。

当社事業に精通した業務執行取締役と社外取締役３名を含む監査等委員である取締役で構成することによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が業務の執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行と監督を分離し、経営の意思決定の迅速化を図っております。

当事業年度の取締役会における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 柴　田　　裕 | 20回 | 20回
取締役会長 | 川　股　一　雄 | 20回 | 19回
取締役 副社長執行役員 | 小　澤　信　宏 | 20回 | 20回
取締役 専務執行役員 | 安　藤　昌　也 | 20回 | 20回
取締役 常務執行役員 | 中　野　正　崇 | 20回 | 20回
取締役 監査等委員 | 清　水　信　行 | 5回 | 5回
取締役 監査等委員 | 渡　部　　聡 | 15回 | 15回
社外取締役 監査等委員 | 中　川　幸　三 | 20回 | 20回
社外取締役 監査等委員 | 柴　本　淑　子 | 20回 | 20回
社外取締役 監査等委員 | 東 　　志 　穂 | 20回 | 20回

(注)１．清水　信行氏は2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２．渡部　聡氏は2025年６月25日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については、以下のとおりです。

(決議事項)：経営方針、役員の報酬等、中間配当実施、組織人事関連、政策保有株式の保有合理性検証、予算・計画、設備・システム投資等、規程改廃、グループ内融資、資金調達、法定書類承認、サステナビリティの取組み等

(協議事項)：取締役会の実効性評価、システム投資、人的資本経営等

(報告事項)：グループ経営状況、月次業績進捗、取締役の業務執行報告等

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、委員長である取締役常勤監査等委員 渡部聡が議長を務めております。その他のメンバーは、社外取締役監査等委員 中川幸三、柴本淑子、東志穂の４名の監査等委員で構成されており、特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も公認会計士、元雑誌編集長及び元大学講師、弁護士であり、それぞれの知見と経験を生かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の職務執行をチェックしております。月１回原則として定例開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

(c) 業務執行会議

当社の業務執行会議は、社長及び社長が指名した常務執行役員以上の執行役員が議長を務めております。メンバーは、代表取締役社長 柴田裕、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇、取締役常勤監査等委員 渡部聡、執行役員 福田厚、河合啓輔、田中正登志、秋元伸夫、柳雅人、前田重敏、松澤真一の13名で構成されています。経営環境の変化にすばやく対応するため、原則として週１回開催し、取締役会で決定した方針に基づき業務執行における施策や数値などの重要事項を審議し、具体的な対応策を決定しております。

また、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役常勤監査等委員は毎回出席するとともに、社外取締役監査等委員も月１回出席しております。

(d) 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長 柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇の取締役５名で構成されており、月１回開催し、グループ全般における重要事項の協議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

ロ. 企業統治の体制の採用の理由

当社が、監査等委員会設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。

・構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る。

・取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を目指すとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図る。

③ 企業統治に関するその他の事項

(Ⅰ) 内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また規程遵守の状況確認と内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査部門である監査室が内部監査を実施しております。監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しています。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社は、全ての役員、使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守して行動することを徹底するため、「企業理念」、「行動規範」をカード化し全役員、使用人が常時携帯するとともに、適宜社員教育、啓蒙等を行い、かつ誓約書を提出させます。
また、使用人には、「就業規則」、「短期契約社員就業規則」等を定めており、内部監査部門は各種法令や社内規程に違反する行為、あるいはその恐れがないかどうかを監査します。この監査結果は定期的に取締役に報告されるものとします。

(イ) 当社内部監査部門は子会社各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制並びに業務処理に係る内部監査を実施し、その結果を当社の取締役、監査等委員会、及び各社のトップに報告します。

(ウ) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応します。

以上のコンプライアンス体制を構築しており、これを的確に運用しコンプライアンシーを維持します。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会、業務執行会議など重要会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他業務執行に係る重要事項を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。）に記録し、「文書管理規程」に基づき適正に保存、保管します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。「文書管理規程」の改廃については、業務執行会議の承認を要するものとします。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び業務執行会議を定期的に開催します。取締役会は、取締役並びに社員が共有する全社的な経営計画を定め、業務執行取締役は、この経営計画を達成するための各部門の具体的な方針及び目標、施策を盛り込んだ方針実行計画を策定し、業務執行状況を定期的かつ適宜取締役会及び業務執行会議に報告するとともに、定期的に実行計画に対する結果と対策をとりまとめ、代表取締役に報告します。
社内の意思決定は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任と権限の範囲を明確にしたうえで委譲し、迅速に決裁することを継続します。
各部門の業務内容は「職務分掌規程」にて明確化しており、内部監査部門は、各々の業務が社内規程等に照らして正しく処理され効率よく行われているかの監査を継続実施し、結果を代表取締役に報告します。

(4) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(ア) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任に充てるものとします。

(イ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとします。

(ウ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、懲戒等に関する事項は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役が決定します。当該使用人の人事考課に関しては監査等委員会の意見を聞くこととします。

(5) 監査等委員会への報告に関する体制

(ア) 当社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項、定期的に点検を実施しているリスクの顕在化及び対応状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。

(イ) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、前項同様の法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項などを当該子会社の担当部署に報告し、当該担当部署はその内容をとりまとめて、当社経営企画部を経由して監査等委員会に口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。

(6) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

法令や社内規程に照らして疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供（通報）を行う手段としてコンプライアンスコールを設置、運営するとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じます。

(7) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、独立した予算を策定し監査費用を支出できるものとします。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役との意見交換を密にし、また会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務を遂行できる体制を整備します。

(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

(Ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

(1) 当社は、損失の危機を継続的にコントロールするため、「リスク管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」、「災害に対する対応措置」、品質保証面での「苦情対応実施要領」、電算機トラブル発生時の「非常時対応ガイドライン」等を定めるとともに、危機管理担当取締役を選定します。また、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理します。

(2) 当社は、発生したリスクに総合的に対応する組織として危機管理担当取締役をチームリーダーとするクライシスコントロールプロジェクトチームを設置しており、この体制の下、とくに全社の事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが発生したときは、「リスク管理規程」に基づき速やかにクライシスコントロールプロジェクトチームを召集するとともに、非常事態と判断されるリスクに対しては、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し当社グループの損害等の極小化を図ります。

(Ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための整備の状況

(1) 子会社各社における内部統制システムに関しては、子会社各社において必要な規程の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじつつ、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築します。

(2) 子会社各社の主要事項の管理については「関係会社管理規程」で案件別に管理基準を定めており、これに基づき承認、協議若しくは報告を求めます。各社の業績、及び取締役等の職務の執行にかかる事項については、毎月報告される体制ができており、これを経営企画部がとりまとめ、取締役会並びに業務執行会議に報告します。

(3) 当社は、各社トップと当社の取締役が出席する「ＫＧ会議」を原則として毎月開催し、グループ各社の課題と重要事項に関する討議を行い、グループ総合力の強化を図ります。

(Ⅳ) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2008年４月23日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針の実現に資する特別な取組みを行っており、その内容は以下の①及び②のとおりとなります。

また、当社は、2008年６月24日開催の当社定時株主総会において、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社発行株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を承認いただき、2025年６月25日開催の定時株主総会においては用語の見直し等を行った、当社発行株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針、以下「本プラン」といいます。）を継続することが承認されています。本プランの詳細につきましては、以下の③をご参照ください。

① 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社及び当社グループの企業価値（以下、単に「当社の企業価値」といいます。）、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としているため、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案（以下「買収提案」といいます。）を行う者（以下「買収提案者」といいます。）のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。

また、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にこれを否定するものではないものの、当該買収提案に関して、株主の皆様に対し必要かつ十分な情報提供が行われない場合や検討のための十分な時間が与えられない場合には、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するかどうかについての株主の皆様の適切な判断を妨げる結果となります。そのため、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報や検討時間等を与えない者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の企業価値の源泉は、「コーヒーを究める」、「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」との企業理念、経営方針の下、1920年の創業以来、品質の高いコーヒーをお客様にご提供し、さらに当社に課された社会的責任も全うすることで培ってきた「キーコーヒーブランド」にあると考えております。このキーコーヒーのブランド力は、お客様の当社に対する長年の信頼と期待を基礎とし、現在の当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉であり、当社に対し安定的な収益をもたらすだけではなく、積極的な事業活動の展開を可能にするとともに、他方で社会的責任を果たすべく行動する規律、すなわち当社事業の原動力・推進力であるとともに、当社の歩むべき方向を定める道標であり、当社の価値を生み出す源そのものであります。より一層の企業価値の確保・向上を目指すべく、以下のような取り組みを行なっております。

（a）コーヒーへのこだわり

当社は、海外からより品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安定的に確保できる体制作りに注力するとともに、当社自身も、海外においてコーヒー農園を直営するなど、理想のコーヒー作りを追求するなどし、もって、キーコーヒーのブランド力の向上を図っております。

（b）生産設備の整備

当社は、2001年以降、全国４箇所に存在する当社工場のリノベーションに取組み、現在では、全ての工場で、高度の衛生管理機能の整った生産及び物流体制が構築されており、このような生産設備を最大限に活かし、キーコーヒーブランドの存在価値を高めて参ります。なお、この当社４工場は、グローバルな食品安全認証システムである「ＦＳＳＣ２２０００」の認証を受けております。

（c）市場の開拓

当社は、お客様のニーズに応じたコーヒー製品を提供することや、コーヒー市場の裾野拡大に向けた取組みを行う等により、キーコーヒーブランドに対する期待と信頼に応え、キーコーヒーブランドをより確固たる存在にしていきたいと考えております。

（d）研究開発

当社は営業活動と密接に関連した開発研究所を設置し、コーヒーの基礎研究を行うとともに、新製品の開発、新技術の発明を目指しており、これにより、キーコーヒーブランドのさらなる発展を企図しています。

（e）サステナビリティ活動

ブランド力の向上は同時に社会に対する責任を強く担わせるものであり、当社はこの社会的責任を全うすべく種々の取り組みを行ってまいりました。例えば、当社が地域社会の人々とともに発展することを目指して1973年から行ってきたインドネシア・スラウェシ島でのトラジャ事業はCSR活動やCSV活動そのものであり、当社直営のパダマラン農園は、「レインフォレスト・アライアンス」の認証を取得するという国際的にも競争力があるコーヒー農園となっております。インドネシア・トラジャ地方で毎年開催しているキーコーヒーアワードは、2026年に13回目を迎え、生産農家の栽培技術向上、生産地との一体化と共生に寄与しています。また、創業１００周年に当たる2020年８月に設立したキーコーヒークレルージュ基金は、グループ企業全体の役員、従業員やチャリティ活動での募金などを通じてコーヒー生産国の社会福祉、自然環境保全、日本国内を含めた災害救済援助を行っています。

当社は、2030年までに目指す姿として「珈琲とKISSAのサステナブルカンパニー」を掲げ、喫茶文化の継承と持続可能なコーヒー生産を実現する事業活動を行っています。当社の中部工場（愛知県春日井市）では、太陽光発電パネル等を活用し、全ての使用電力を再生可能エネルギーへ転換しました。持続可能なコーヒー生産を実現すべく当社が2022年に立ち上げた社長直轄部門「コーヒーの未来部」では、発足以降、産学官連携を強化しています。2024年５月には、コーヒーに関する国際的な研究機関であるワールド・コーヒー・リサーチ（WCR）のアジア初となるボードメンバーに代表取締役社長が就任しました。2025年９月には「キーコーヒー　サステナビリティレポート2025」を公表し、持続可能な社会に向けてサステナビリティに関する方針や取組み内容を紹介しています。当社は、２世紀企業に向けた新たな歩みとして、コーヒーへの2050年問題への対応や小規模コーヒー生産者の支援に取り組み、コーヒーの魅力を次世代へ伝える活動を推進しています。

（f）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、2015年６月24日よりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため監査等委員会設置会社に移行しております。また、当社は、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しており、月１回定例開催する取締役会や、必要に応じた臨時取締役会の開催のほかに、原則として週１回、経営陣である取締役、経営幹部である執行役員等で構成する業務執行会議を開催しております。なお、４名の監査等委員である取締役のうち３名を社外から招聘するなどしております。また、会社法の改正及びコーポレートガバナンス・コードとこれに関連する東京証券取引所上場規則の改正をふまえて内部統制システムの強化を図っております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定がされることを防止するための取組み

（イ）当社発行株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収への対応方針）による取組み

（a）本プランは、当社の特定の株主及び当該株主と一定の関係にある者の株券等保有割合・株券等所有割合の合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行おうとする者（以下「大規模買付行為者」といいます。）を適用対象としております。

大規模買付行為者は、取締役会又は株主総会において、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実施してはならず、また、買付意向表明書、独立委員会が提出を求める必要情報回答書・追加回答書の提出を通じて、独立委員会に対し情報を提供し、独立委員会は、必要に応じて、株主の皆様に対し、当該情報の全部又は一部を開示します。

（b）独立性の高い社外取締役等で構成され、独立委員会規則に従い運営される独立委員会は、上記の情報について、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から所定の期間内に評価・検討し、独立委員会としての意見を取りまとめます。その際、独立委員会は、必要に応じて、取締役会に対し意見等の提示を求めます。その上で、独立委員会は、所定の判断基準に従って、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は株主総会の決議を得るべき旨を勧告します。これらの意見等の内容は、必要に応じて、株主の皆様にも適時適切に開示されます。

（c）取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、所定の要件に従って新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議を行うか、又は株主総会にその実施・不実施に係る議案を付議します。なお、新株予約権の無償割当ての実施に係る勧告がなされるのは、大規模買付行為が、（ⅰ）いわゆるグリーンメーラーであったり、当社の焦土化を意図している場合等で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、（ⅱ）強圧的二段階買付け等に当たる場合、（ⅲ）その条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である場合等に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合に限られます。

（d）取締役会又は株主総会によって、新株予約権の無償割当ての実施が決議された場合、当社は、大規模買付行為者による権利行使は認められないとの行使条件等が付された新株予約権を、当社を除くすべての株主に対して、無償割当ての方法により、その保有する当社普通株式１株につき新株予約権１個を上限として当該決議において別途定める割合で割当てます。ただし、新株予約権の無償割当てが実施された後であっても、当社独立委員会の勧告に従い、当該新株予約権の無償割当ての中止又はその無償取得を行うことがあります。

(e）本プランは、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われない限り、2025年６月25日開催の第73期定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結時までを有効期間とします。

（ロ）上記③（イ）の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

（a）本プランが本基本方針に沿うものであること

本プランにおいては、大規模買付行為者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供すること及び取締役会又は株主総会において本プランの発動・不発動に係る決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求め、本プランの手続を遵守しない買収提案、必要かつ十分な情報と時間を提供しない買収提案、さらに、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から問題のある買収提案に対して、取締役会が、新株予約権の無償割当てを実施することがあるとするものです。

このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為に対し、対抗措置を講じるものですので、取締役会としては、本基本方針の考え方に沿うと考えております。

（b）本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないこと

本プランは、大規模買付行為に際して、株主の皆様に必要かつ十分な情報と検討時間を確保することを可能にする手続きを定めたものであり、この趣旨に反する大規模買付行為者に対し、対抗措置を講じることを定めています。

また、本プランは、株主の皆様の株主総会におけるご承認を条件に導入・継続されるだけでなく、株主の皆様の意思により有効期間中でも廃止できることとされています。

これらの設計は、いずれも、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを念頭に置いたものですので、当社取締役会としては、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないことは明らかであると考えています。

（c）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

本プランは、大規模買付行為について、必ず取締役会からの独立性が担保された独立委員会の評価・検討を経ることとされ、取締役会は、独立委員会から出される勧告を最大限尊重する必要があるとされているほか、独立委員会から対抗措置を実施すべき旨の勧告がなされた場合であっても、取締役会が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議できるとされている点に特徴がありますが、独立委員会が新株予約権の無償割当ての不実施を勧告している場合にまで、取締役会に株主総会に対するかような議案の付議を認めているものではなく、当社取締役会が、当社独立委員会の勧告を無視し、株主総会を利用して新株予約権の無償割当てを実施するといった恣意的な行為ができないように設計されております。

また、その他にも、新株予約権の無償割当てを実施するにあたっては、所定の合理的かつ詳細な客観的要件が充足される必要があること、有効期間を短期間に限定し、有効期間中であっても、株主の皆様の意思により廃止することが可能になっていることといった特徴があり、本プランの採否及び内容において、取締役会の恣意的な判断が極力排除されるように設計されております。

そのため、取締役会としては、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えています。

④ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為による取締役（取締役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

なお、当該責任が認められるのは、当該各社外取締役及び各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善良でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の定数及び任期

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は４名、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑧ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | 川 股　一 雄 | 1957年11月12日生 |
1983年３月 | 当社入社
2000年４月 | 第一営業部長
2003年４月 | 広域営業本部長
2003年６月 | 取締役就任
2005年６月 | 常務取締役就任
2006年４月 | 事業本部長
2008年４月 | 営業統括
2011年４月 | 経営企画本部長
2011年６月 | キーコーヒーコミュニケーションズ株式会社代表取締役社長就任
2013年４月 | マーケティング本部長
2013年６月 | 取締役常務執行役員就任 調達グループ管掌
2015年４月 | イリー事業部管掌
2015年６月 | 取締役専務執行役員就任
2017年６月 | 台湾キーコーヒー株式会社董事長就任（現任）
2019年４月 | 商品統括
| マーケティング本部兼SCM本部管掌
2019年６月 | 取締役副社長執行役員就任
2020年４月 | 危機管理担当（現任）
2023年６月 | 取締役会長就任（現任）
2025年６月 | スラウェシ興産株式会社 代表取締役社長就任（現任）
| (注)２ | 14,800 (9,297)
代表取締役 社長 | 柴 田　　裕 | 1964年１月12日生 |
1987年３月 | 当社入社
1997年４月 | 第一営業部長
1997年６月 | 取締役就任
1999年４月 | 広域営業本部副本部長
2000年10月 | 常務取締役就任
| 企画本部長
2001年４月 | マーケティング本部長
2001年６月 | 専務取締役就任
2002年１月 | 代表取締役専務取締役就任
2002年７月 | 代表取締役社長就任（現任）
2009年４月 | 監査室管掌（現任）
2022年４月 | コーヒーの未来部長（現任）
| (注)２ | 502,220 (12,375)
取締役 副社長執行役員 | 小 澤　信 宏 | 1960年１月６日生 |
1982年３月 | 当社入社
2001年４月 | 第二営業部長
2003年４月 | 第一営業部長
2005年７月 | 広域営業本部長
2007年６月 | 取締役就任
2010年４月 | 広域営業本部管掌
2011年４月 | 労務担当（現任）
2012年４月 | 特販営業本部長
2013年４月 | 取締役常務執行役員就任 営業統括（現任）
2013年６月 | 事業本部兼流通営業本部兼特販営業本部（現　広域営業本部）管掌（現任）
2017年４月 | ストラテジーソリューション事業部管掌（現任）
2019年５月 | 株式会社イタリアントマト 代表取締役社長就任（現任）
2019年６月 | 取締役専務執行役員就任
2023年４月 | イリー事業部管掌（現任）
2023年６月 | 取締役副社長執行役員就任（現任)
| (注)２ | 10,700 (8,172)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 安 藤　昌 也 | 1959年10月31日生 |
1984年２月 | 当社入社
2004年４月 | 経営企画室長
2009年４月 | 経営企画本部副本部長兼
| Ｒ＆Ｄグループリーダー
2012年４月 | 経営企画本部副本部長兼
| 経営企画部長
2013年４月 | 執行役員就任
| 経営企画部長
2018年６月 | 取締役執行役員就任
2018年７月 | 株式会社珈友倶楽部
| 代表取締役社長就任（現任）
2019年６月 | 取締役常務執行役員就任
| 最高財務責任者（現任）
| 管理本部管掌（現任）
2020年４月 | コンプライアンス担当（現任）
2021年４月 | 経営企画部兼品質保証部管掌（現任）
2023年６月 | 取締役専務執行役員就任（現任）
| ニック食品株式会社
| 代表取締役社長就任
| honu加藤珈琲店株式会社
| 代表取締役社長就任（現任）
2024年４月 | 秘書広報部管掌（現任）
2025年４月 | マーケティング本部管掌（現任）
| (注)２ | 400 (6,979)
取締役 常務執行役員 | 中 野　正 崇 | 1973年２月８日生 |
1996年４月 | 当社入社
2012年12月 | PT.TOARCO JAYA副社長就任
2016年４月 | マーケティング本部市場戦略部長
2017年６月 | スラウェシ興産株式会社
| 代表取締役社長就任
2018年４月 | マーケティング本部副本部長
2019年４月 | 執行役員就任、マーケティング本部長
2021年４月 | SCM本部長
2021年６月 | 取締役就任
2023年６月 | 取締役常務執行役員就任（現任）
| 商品統括
| マーケティング本部管掌
2024年４月 | SCM本部管掌（現任）
2025年６月 | ニック食品株式会社 代表取締役社長就任（現任）
| キーコーヒーコミュニケーションズ株式会社代表取締役社長就任（現任）
| (注)２ | 600 (4,942)
取締役 (監査等委員) | 渡　部　 聡 | 1963年10月25日生 |
1990年４月 | 日本たばこ産業株式会社入社
2016年１月 | 当社品質保証部担当部長（出向受入）
2016年４月 | 当社品質保証部長（出向受入）
2019年３月 | 日本たばこ産業株式会社退社
2019年４月 | 当社入社
2021年４月 | 品質保証部長兼監査室長
2024年４月 | 監査室長
2025年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)３ | ― (833)
取締役 (監査等委員) （注）１ | 中 川　幸 三 | 1951年３月５日生 |
1980年11月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1985年２月 | 公認会計士登録
2011年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2011年10月 | 中川幸三公認会計士事務所開設（現任）
2011年12月 | 税理士登録 中川幸三税理士事務所開設（現任）
2012年６月 | 当社社外監査役就任 株式会社プロネクサス常勤社外監査役就任
2013年６月 | 株式会社ニッキ社外監査役就任
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | 1,900 (2,800)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) （注）１ | 柴 本　淑 子 | 1952年５月17日生 |
1975年４月 | 株式会社日本経済新聞社入社 生活情報誌［ショッピング］ 副編集長
1991年10月 | 香港ポスト（日本語新聞）入社 家庭欄編集長
1996年７月 | 株式会社風讃社入社 ［たまごクラブ］［ひよこクラブ］ （ベネッセコーポレーション）編集長
2004年２月 | 有限会社バイタル・ネットワーク設立
2005年８月 | 株式会社角川SSコミュニケーションズ入社 ［毎日が発見］編集長
2007年４月 | 上智大学文学部新聞学科非常勤講師 雑誌論担当
2011年１月 | 有限会社バイタル・ネットワーク 代表取締役就任（現任）
2012年９月 | 東洋大学理工学部非常勤講師 日本語リテラシー担当
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | ― (2,362)
取締役 (監査等委員) （注）１ | 東　　志 穂 | 1975年４月22日生 |
2006年10月 | 弁護士登録、第一芙蓉法律事務所入所
2014年10月 | 第一芙蓉法律事務所 パートナー（現任）
2019年６月 | 神田通信機株式会社 社外監査役就任（現任）
2020年４月 | 第一東京弁護士会監事就任
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2026年６月 | ダイトウボウ株式会社 社外取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)３ | ― (1,662)
計 | 530,620 (49,422)

(注) １. 取締役中川幸三、柴本淑子及び東 志穂は、社外取締役であります。

２. 監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　渡部 聡　　　委員　中川幸三、柴本淑子、東 志穂

なお、渡部 聡は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

５. 所有株式数（株）の（　）内の数値は「株式給付信託(BBT)」制度に基づく交付予定の株式であり、所有株式数には含めておりません。

６. 当社は執行役員制度を導入しており、取締役兼務の者を除く執行役員の状況は以下のとおりです。

役　名 | 氏　名 | 職　名
執行役員 | 福　田　　　厚 | 経営企画部長
執行役員 | 河　合　啓　輔 | 管理本部長
執行役員 | 田　中　正登志 | マーケティング本部長
執行役員 | 秋　元　伸　夫 | SCM本部長
執行役員 | 柳　　　雅　人 | 事業本部長　兼　事業推進部長
執行役員 | 前　田　重　敏 | 流通営業本部長
執行役員 | 松　澤　真　一 | 広域営業本部長

② 社外役員の状況

当社は監査等委員会設置会社として、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役４名中の３名を社外取締役とすることで、社外取締役に期待されている外部的視点からの経営監視機能を強化しており、経営に対する十分な客観的・中立的監視が行われる体制を確立しております。

中川幸三氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高い見識を有していることから社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は2026年３月末時点において、当社の株式1,900株を保有しております。また、過去において当社の監査を行う監査法人に所属し、2007年６月まで当社の監査を担当しておりましたが、その後10年以上を経過するとともに既に同監査法人を退所しておりますので、その重要性はないものと判断しております。また、同氏は現在において中川幸三公認会計士事務所、中川幸三税理士事務所の代表を兼任しておりますが、当社とそれらの事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

柴本淑子氏は、育児からシニア向けまで幅広い年齢層の雑誌の編集長を歴任し、大学講師としての高い見識と生活者目線による豊富で幅広い経験を有しております。当社経営の透明性とガバナンス機能を高めるために社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

東　志穂氏は、弁護士として培われた専門的な知識と経験を有しております。また、他社の社外監査役を務めていること等の見識を当社経営の監督に活用していただくとともに、当社の経営判断の場において適切な助言及び提言ができるものと考えております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、全て監査等委員であり、監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類の概要について報告を受けるなど常勤監査等委員と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部監査部門である監査室からの各種報告も受けております。また会計監査人との連携については定期的に会計監査の状況について報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名及び社外取締役３名の計４名で構成されております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、業務執行会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、モニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。具体的には、社外取締役それぞれの知見と経験を生かし、経営全般、ブランド価値向上などの観点により取締役の職務執行をチェックしております。

監査等委員会は、監査計画に基づいて、月１回原則として定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、常勤監査等委員を中心として計画的・組織的な監査を実施しております。

当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 (常勤監査等委員) | 清　水　信　行 | 5回 | 5回
取締役 (常勤監査等委員) | 渡　部　　　聡 | 13回 | 13回
社外取締役 (監査等委員) | 中　川　幸　三 | 18回 | 18回
社外取締役 (監査等委員) | 柴　本　淑　子 | 18回 | 18回
社外取締役 (監査等委員) | 東 志 　穂 | 18回 | 18回

(注)１．清水　信行氏は2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

(注)２．渡部　聡氏は2025年６月25日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度における監査等委員会の主な活動状況については、以下のとおりです。

（決議事項）：18件

監査方針・監査計画、職務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査等委員でない取締役の選任・報酬に関する意見形成、監査等委員会の監査報告書等

（協議事項）：10件

執行役員ヒアリング等

（報告事項）：31件

日常監査の活動状況（四半期、通期）、往査結果等

項目 | 概要 | 回数 | 常勤 | 社外
| 代表取締役との面談、意見交換 | 2 | 〇 | 〇
| 執行役員との面談、意見交換 | 7 | 〇 | 〇
| 本社・事業所の往査(所属長との面談、意見交換) | 22 | 〇 | ▲
取締役の職務執行 | 取締役会(意思決定・監査業務)出席 | 20 | 〇 | 〇
| 業務執行会議(意思決定・監査業務)出席 | 40 | 〇 | ▲
| その他重要会議(部門会議、IR)出席 | 20 | 〇 | ▲
| 稟議書等の重要書類の閲覧 | - | 〇 | -
| 面談による確認、意見交換(監査計画、監査結果、再任評価等) | 6 | 〇 | ▲
会計監査人との連携 | 往査への同行立会い(監査状況確認) | 6 | 〇 | ▲
| 三様監査連絡会の出席(監査結果の共有) | 6 | 〇 | -
| 報告聴取、意見交換(監査計画、監査結果) | 2 | 〇 | 〇
内部監査部門との連携 | 往査への同行立会い(監査状況確認) | 1 | 〇 | ▲
| 監査報告会出席、社外取締役は内部監査結果の資料共有 | 12 | 〇 | 〇
企業集団 | 企業集団 各トップと当社の取締役が出席するＫＧ会議への出席(経営課題) | 11 | 〇 | 〇
| 関係会社の往査(経営層との面談、意見交換) | 2 | 〇 | ▲

▲：社外取締役の監査等委員も適宜参加することにしています。

これらの監査活動における具体的な検討内容は、主に以下の通りです。

代表取締役や執行役員等との面談では、経営計画の進捗や内部統制システムの構築・運用状況の説明を求め、業容の拡大や効率化の推進など業務執行上の重要課題について、社外取締役監査等委員を含めて意見交換を行っております。

往査においては、事業所の所属長との面談では、労務管理や内部通報制度の運用状況等について確認しているほか、関係会社の経営層との面談では、企業理念や行動規範等の周知や内部統制のモニタリング状況等について確認し、意見交換しております。

また、会計監査人との定期的な会合では、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）に関する検討状況の報告を受け、繰延税金資産の回収可能性の評価など課題の共有化と情報交換を行っており、さらに、会計監査人と内部監査部門との三者による三様監査連絡会においては、新基幹システムの運用における内部統制システムの課題や対応等について情報共有を行い、監査機能の向上を図っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄部門である監査室４名が「内部監査規程」、並びに社長に承認された年度監査計画に基づき、グループ会社を含む各部門を対象として実施しております。監査では、各部門の業務活動の有効性、効率性、コンプライアンスの遵守状況等を確認しております。

内部統制については、内部統制基本計画に基づき、内部統制の整備及び運用状況について監査を実施しております。

また、内部監査の結果及び是正状況については、月１回開催される監査報告会や監査報告書の提出により、各取締役及び各監査等委員に報告、課題の共有、意見交換を行っております。監査等委員会とは年２回の監査報告の場を設け、常勤監査等委員および会計監査人とは定期的に三様監査連絡会を開催、監査状況の報告、意見交換を促進することで、監査の実効性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間　　33年間

(注)　当社が1994年1月に日本証券業協会に株式を店頭登録した以後の期間について調査した結果を記載したものであります。

ｃ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　樋野　智也

指定有限責任社員　業務執行社員　　久保　優哉

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者等３名、その他23名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。

１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題ないこと。

２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題ないこと。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針)」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性、専門性ともに問題ないと認識しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | ― | 99 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 56 | ― | 99 | ―

当事業年度に係る監査公認会計士等に対する報酬額には、前事業年度に係る金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する追加報酬８百万円及び前事業年度の監査証明業務に基づく追加報酬15百万円、合計23百万円を含んでおります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LLC）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 0

当社における非監査業務の内容は、税務助言業務の税務顧問料であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び会計監査に係る職務の執行状況から見積もられた報酬額の算出方法を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は社外取締役３名を含む取締役会における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の原案の協議を経て、2024年６月20日開催の取締役会において、会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のとおり決定しました。

また、当社では、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長は、取締役の個人別の基本報酬を決定するに際して、監査等委員会の意見を聞き、当該意見を尊重して決定しています。

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

＜基本方針＞

当社が将来に亘って持続的に成長していくために必要な優秀な取締役人材の確保に資するものであるとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を十分発揮することを取締役の報酬決定の基本方針とします。今後経営環境等の変化等により、報酬額を変更する必要性が生じた場合は取締役会で審議し、決定します。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。

＜構成＞

・2015年６月24日開催の第63期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名以内、その報酬の限度額は年額175百万円以内、取締役の使用人分給与の支給はなく、役員退職慰労金制度は、2005年６月21日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に金銭として支払うことを決議しております。役員退職慰労金廃止時に、長期成長のための経営を積極的に行うためにも短期志向への偏重とならぬよう年次賞与制度も廃止しております。

・報酬水準及び構成比は、業績及び株主価値への連動を重視し、グループ全体への経営責任及び影響度がより大きい上級役員ほど、担っている職責に応じて適切に設定し、また、国内の同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しております。個人別の「基本報酬」の決定については、この設定に対する個人業績の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの評価を取締役会において代表取締役社長柴田裕に一任することを決定しております。かかる権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長は、取締役の指名について毎年４月に監査等委員会の意見を聞き、株主総会で選任された後の任期に係る取締役の個人別の「基本報酬」を決定し、毎年７月以降に年俸分を月次で分割して支払います。業績連動部分である「株式報酬」は事業年度ごとに一定の時期に「役員株式給付規程」に基づき、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益及び自己資本利益率を業績指標とし、役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントを付与し、退任時に当該累計ポイント数に基づき株式及び金銭を支給する制度であり、2018年６月19日開催の第66期定時株主総会において、付与するポイントは、年31千ポイント以内と決議されております。業績連動報酬が、原則ゼロ～約30％の範囲で変動するものとしております。

当社が将来に亘って持続的に成長していくために必要な優秀な取締役人材の確保に資するものであるとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を十分発揮することを取締役の報酬決定の基本方針とします。今後経営環境等の変化等により、報酬額を変更する必要性が生じた場合は取締役会で審議し、決定します。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。

＜「株式報酬」の額の決定に関する方針の内容及び決定方法＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の株式報酬の算定方法

個人別の「株式報酬」の決定については、「役員株式給付規程」に基づき、定められた条件に従い、事業年度ごとに役位、業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時の当該累計ポイント数に基づき株式及び金銭を支給する旨を取締役会で決定しております。

（ア）取締役（監査等委員である取締役を除く）の株式報酬の算定方法

事業年度ごとの業績に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度ごとに決定しております。

その詳細は以下のとおりであります。

・ 対象者

以下の要件を満たしていることを条件とします。

ⅰ．取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件

ⅱ．対象期間（毎年）中に在任していること

ⅲ．在任中に一定の非違行為がなかったこと

・ 株式報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭とします。

１ポイントを１株として給付します。

・ 株式報酬の支給額等の算定方法

Ａ．付与ポイントの決定方法

ⅰ．ポイント付与の時期

ａ．2018年６月19日開催の第66期定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（ｂ．に記載の場合の退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者に対して、対象期間（以下「役務対象期間」という。）における役務の対価として同日にポイントを付与します。

ｂ．ａ．のほか、役員を退任するときは、当該退任時にポイントを付与します。

ⅱ．付与するポイント数（算出されたポイントは、小数点以下第１位を切捨て）

ａ．対象期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

ポイント付与日における役位に応じた役位別基準ポイント数×対象期間の業績評価係数とします。

Ⅰ. 役位別基準ポイント数

役位別基準ポイント数は以下のとおりであります。

役位 | 基準ポイント数
代表取締役会長 | 5,000
取締役会長 | 4,500
代表取締役社長 | 5,500
取締役　副社長執行役員 | 4,000
取締役　専務執行役員 | 3,500
取締役　常務執行役員 | 3,000
取締役　執行役員 | 2,500

Ⅱ. 対象期間の業績評価係数

提出会社の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の４つの指標の達成度に応じた表１及び表２の業績評価係数にウエイトを乗じて算出します。下表のうち、収益性の指標については経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標として適切と考えたこと、効率性の指標もあわせ、株主価値向上に対するインセンティブを働かせるのにふさわしいと考えたためです。

指標 | 指標基準値 | ウエイト | 算出方法
(百万円/%)
収益性 | 売上高 | 50,000 | 0.2 | 指標基準値に対する実績達成度に応じた各々ウエイトを乗じ、これによって得られた４つの数値の合計値を対象期間の業績評価係数とする
営業利益 | 1,400 | 0.3
経常利益 | 1,400 | 0.4
当期純利益 | 700 | 0.1
効率性 | 自己資本利益率 | ３%以上 | ― | 自己資本利益率(ROE)が３%以上の場合は、0.1を加算する

※実績値は、毎年５月に決算短信で公表する前事業年度の連結経営成績を構成する単体ベースの数値を用いるものとする。

※達成度は、実績値を指標基準値で除して得た数値に100を乗じて得た数値とする。

表１ （売上高）

業績指標達成度 | 各業績評価係数
上限 | 110% | 以上 |  |  | 1.5
| 108% | 以上 | 110% | 未満 | 1.4
| 106% | 以上 | 108% | 未満 | 1.3
| 104% | 以上 | 106% | 未満 | 1.2
| 102% | 以上 | 104% | 未満 | 1.1
| 98% | 以上 | 102% | 未満 | 1.0
| 96% | 以上 | 98% | 未満 | 0.8
| 94% | 以上 | 96% | 未満 | 0.6
| 92% | 以上 | 94% | 未満 | 0.4
| 90% | 以上 | 92% | 未満 | 0.2
下限 | 90% | 未満 |  |  | 0.0

表２ （営業利益、経常利益、当期純利益）

業績指標達成度 | 各業績評価係数
上限 | 130% | 以上 |  |  | 1.5
| 122% | 以上 | 130% | 未満 | 1.4
| 114% | 以上 | 122% | 未満 | 1.3
| 108% | 以上 | 114% | 未満 | 1.2
| 104% | 以上 | 108% | 未満 | 1.1
| 96% | 以上 | 104% | 未満 | 1.0
| 92% | 以上 | 96% | 未満 | 0.9
| 88% | 以上 | 92% | 未満 | 0.8
| 84% | 以上 | 88% | 未満 | 0.7
| 80% | 以上 | 84% | 未満 | 0.6
| 76% | 以上 | 80% | 未満 | 0.5
| 72% | 以上 | 76% | 未満 | 0.4
| 68% | 以上 | 72% | 未満 | 0.3
| 64% | 以上 | 68% | 未満 | 0.2
| 60% | 以上 | 64% | 未満 | 0.1
下限 | 60% | 未満 |  |  | 0.0

ｂ．役員が対象期間の途中で就任又は退任した場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

ａ．により算出されるポイント×対象期間のうち、役員として在任していた期間の月数÷12

ｃ．役員に対象期間の途中で役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

以下の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。

（算式）

・　変更前の役位である期間に応じたポイント

変更前の役位に応じたａ．により算出されるポイント×対象期間のうち、変更前の役位で在任していた期間の月数÷12

・　変更後の役位である期間に応じたポイント

変更後の役位に応じたａ．により算出されるポイント×対象期間のうち、変更後の役位で在任していた期間の月数÷12

d．役位別の上限ポイント数

事業年度ごとに付与する役位別上限ポイントは以下のとおりであります。

役位 | ポイント数
代表取締役会長 | 8,000
取締役会長 | 7,200
代表取締役社長 | 8,800
取締役　副社長執行役員 | 6,400
取締役　専務執行役員 | 5,600
取締役　常務執行役員 | 4,800
取締役　執行役員 | 4,000

Ｂ．支給する当社株式等

ⅰ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合（任期満了等）

ａ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数（単元未満の端数は切捨て）

（算式）

株式数＝{退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という。）}（以下「給付株式数」という。）×80％（単元未満の端数は切り捨てる。）

ｂ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝{給付株式数×20％（単元未満の端数は単元株に切り上げる。）＋単元未満ポイント数}×退任日時点における本株式の時価

ⅱ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合（辞任等）

「１ポイント＝１株」として次の算式により算出される株式を給付します。

（算式）

株式数＝保有ポイント数（単元未満の端数は切り捨てる。）

ⅲ．受給予定者が死亡した場合

受給予定者が死亡した場合、当該受給予定者の遺族に対し、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。

（算式）

金銭額＝　保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

（イ）監査等委員である取締役の株式報酬の算定方法

業績連動せず、役位に応じた固定ポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であります。

その詳細は以下のとおりであります。

・　対象者

取締役（監査等委員である取締役を除く）の要件に準じます。

・　株式報酬として給付される報酬等の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。

・　株式報酬の支給額等の算定方法

Ａ．付与ポイントの決定方法

ⅰ．ポイント付与の時期

取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。

ⅱ．付与するポイント数

ａ．対象期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント

ポイント付与日における役位に応じた役位別ポイント数とします。

役位別ポイント数は以下のとおりであります。

役位 | ポイント数 |
取締役常勤監査等委員 | 1,000 |
社外取締役監査等委員 | 350 |

ｂ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。

ｃ．役員退任時に付与するポイント

取締役（監査等委員である取締役を除く）の内容に準じます。

Ｂ．支給する当社株式等

取締役（監査等委員である取締役を除く）の支給内容に準じます。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　　　分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数 (名)
基本報酬 | 非金銭報酬等
株式報酬等
(百万円) | (百万円)
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 149 | 131 | 18 | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 17 | 15 | 2 | 2
社外役員 | 18 | 16 | 2 | 3

（注）１．当社は、2005年６月21日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

２．上記の支給人員及び支給額には、2025年６月25日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役（監査等委員）１名が含まれております。

③ 株式報酬に係る指標の指標基準値と実績

指標 | 指標基準値 | 実績
収益性 | 売上高　　　　 (百万円) | 50,000 | 84,297
営業利益　　　 (百万円) | 1,400 | 827
経常利益　　　 (百万円) | 1,400 | 860
当期純利益　　 (百万円) | 700 | 653
効率性 | 自己資本利益率　　　(%) | ３%以上 | 2.3

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の安定的かつ継続的な維持・強化を保有方針としており、毎年、取締役会において保有する全銘柄について保有目的、過去１年間の取引状況、配当金額などを具体的に精査し、保有の継続性または売却等による縮減を判断することとしております。なお、当期において新規取得または買い増しを行った銘柄につきましても、取締役会において定性的な保有意義を個別に検証しております。

直近では、2026年２月24日開催の取締役会において保有する全銘柄について検討し、保有の継続性は妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 14
非上場株式以外の株式 | 35 | 2,470

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 17 | 128 | 取引先持株会を通じた株式の取得及び取引関係強化を目的とした株式の取得であります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イオン㈱ | 102,316 | 33,915 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
192 | 127
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 63,302 | 61,455 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
180 | 131
㈱トライアルホールディングス | 40,000 | 40,000 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
168 | 87
ヒューリック㈱ | 87,920 | 87,920 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
160 | 126
三井物産㈱ | 22,400 | 22,400 | 販売且つ仕入先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
133 | 62
石光商事㈱ | 100,000 | 100,000 | 主に製商品の仕入先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しており、資本業務提携契約を締結しております。（注） | 有
125 | 86
J.フロント　リテイリング㈱ | 47,645 | 46,216 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
115 | 85
三井倉庫ホールディングス㈱ | 26,000 | ― | 当社原材料の品質維持に不可欠で代替困難な保管インフラの安定確保、中長期的なサプライチェーンの強靭化を図るため新規取得。（注） | 有
103 | ―
ロイヤルホールディングス㈱ | 68,400 | 34,200 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
99 | 87
㈱みずほフィナンシャルグループ | 15,770 | 15,770 | 取引金融機関であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
95 | 63

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
加藤産業㈱ | 13,900 | 13,900 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 有
93 | 68
㈱フジ | 38,241 | 37,775 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
79 | 81
㈱不二家 | 32,207 | 31,077 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
79 | 74
㈱髙島屋 | 41,988 | 40,811 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
78 | 49
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 36,781 | 35,639 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
78 | 77
㈱ライフコーポレーション | 30,000 | 30,000 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
76 | 57
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 81,205 | 78,719 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
72 | 64
㈱木曽路 | 27,123 | 26,705 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
68 | 56
㈱中村屋 | 18,000 | 18,000 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 有
59 | 56
東海旅客鉄道㈱ | 13,000 | 13,000 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
53 | 37
㈱ホテル、ニューグランド | 8,196 | 8,137 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
46 | 47
㈱東京會館 | 9,327 | 9,221 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
45 | 36
㈱アンドエスティHD | 15,200 | 15,200 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
44 | 43
マックスバリュ東海㈱ | 11,564 | 11,564 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
41 | 34
㈱帝国ホテル | 20,000 | 20,000 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
31 | 17
サッポロホールディングス㈱ | 16,000 | 3,200 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
27 | 24

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加または減少した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱マミーマートホールディングス | 16,500 | 3,300 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
23 | 15
ミニストップ㈱ | 11,704 | 11,301 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
21 | 20
ヤマエグループホールディングス㈱ | 7,121 | 6,890 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
20 | 16
㈱リテールパートナーズ | 15,581 | 14,745 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
19 | 19
㈱バローホールディングス | 3,168 | 3,168 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
11 | 7
セントラルフォレストグループ㈱ | 3,000 | 3,000 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
8 | 9
㈱マルイチ産商 | 6,228 | 6,034 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
7 | 6
京浜急行電鉄㈱ | 3,688 | 3,457 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。株式の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。(注） | 無
5 | 5
藤田観光㈱ | 1,000 | 200 | 当社製品の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。（注） | 無
2 | 1

（注）定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載しておりませんが、個々の政策保有株式については、取締役会にて保有目的、過去１年間の取引状況、配当金額などを具体的に精査し、保有の妥当性を検証しております。検証結果については取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせて頂きます。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1)【人材戦略に関する基本方針等】

①　経営方針及び経営戦略と連動した人財戦略

当社グループは企業理念を共有し、経営の基本方針である「キーコーヒービジョン」を掲げ、長年にわたり培った「品質第一主義」に基づき、「収益力強化」、「経営基盤強化」及び「グループ総合力強化」の３つの柱を軸とした経営戦略を推進しております。そして、持続可能なコーヒー生産の実現と付加価値の高い商品の提供を通じて中長期的な企業価値の向上を目指しております。これらの方針のもと、「人財」を最も重要な経営資源の一つと位置づけ、経営方針及び経営戦略と連動した人財戦略を推進しております。事業環境が急速に変化するなか、従業員一人ひとりの能力・経験・多様性を最大限に活かすことで、社会的価値と経済的価値を両立させ、「珈琲とKISSAのサステナブルカンパニー」として、あらゆるステークホルダーに価値を提供し続けます。

これら３つの柱に基づく経営戦略を牽引するためには、「コーヒーに対する卓越した専門性を持つ人財」と「新たな事業機会を創出する多様な視点」が不可欠です。そのため、事業戦略・成長領域に必要な人財像を明確化し、採用・配置・育成・評価を一体的に設計する「人財ポートフォリオの構築」を推進しております。

なお、当該人財戦略に基づく具体的な「人財育成方針」、「社内環境整備方針」及び「健康経営方針」並びにそれらの進捗を測る「指標及び目標」の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （２）戦略 ④ 従業員のエンゲージメント向上とダイバーシティの推進に関する事項 及び（３）指標及び目標 従業員のエンゲージメント向上とダイバーシティの推進」に記載しております。

②　従業員の給与等の決定方針

当社は、持続的な企業価値向上を実現するため、従業員一人ひとりの役割、成果及び能力を適切に反映しつつ、公平性・納得性の高い給与制度の運用に努めております。

・　基本給及び賞与の決定方針

基本給については、職務内容や役割、必要とされる専門性・経験等を踏まえた「役割責任等級制度」を基礎とし、個人の評価結果を反映して決定しております。賞与については、会社及び部門業績、個人の行動評価・目標管理評価を総合的に勘案した業績連動型の制度としており、従業員が業績と生産性向上に主体的に取り組むインセンティブとして機能させております。

・　評価制度と処遇の連動

昇級・昇格等の処遇は、成果のみならずプロセスや役割遂行状況を含めた多面的な評価結果に基づいて決定し、能力・成果との連動性を高めております。また、制度説明やフィードバックを通じた公正かつ透明性の高い運用を行っております。

・　賃金水準の見直し

人的資本への投資が中長期的な競争力の源泉であるとの認識のもと、当社は教育・研修投資と併せて賃金水準の見直しを継続的に行っております。外部労働市場の動向や物価動向等も勘案し、優秀な人財の確保・定着に必要な適正水準の維持・向上を図るとともに、業績動向や労働生産性の推移等を総合的に勘案し、持続可能性を重視した賃上げを実施しております。

### (2)【従業員の状況】

#### ① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(人)
コーヒー関連事業 | 602 | [588]
飲食関連事業 | 212 | [922]
その他 | 189 | [142]
全社(共通) | 16 | [9]
合計 | 1,019 | [1,661]

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が103名増加しておりますが、主な理由は、2025年７月に株式会社イノダコーヒを連結子会社化したことによるものであります。

#### ② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(才) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
618 | [597] | 41.5 | 16.6 | 5,432,882 | 2.7

セグメントの名称 | 従業員数(人)
コーヒー関連事業 | 602 | [588]
飲食関連事業 | － | [－]
その他 | － | [－]
全社(共通) | 16 | [9]
合計 | 618 | [597]

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

#### ③ 労働組合の状況

当社の労働組合は1969年７月28日に結成され、上部団体には加盟しておりません。なお、労使協調のもと円滑な労使関係を維持しております。
また連結子会社においては労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

#### ④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

当事業年度 | 補足説明
管理職に占める 女性労働者の 割合(％)(注１、３) | 男性労働者の 育児休業取得率 (％)(注２、４) | 労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１、５)
全労働者 | 正規雇用 労働者 | パート・ 有期労働者
6.5 | 85.7 | 50.9 | 70.5 | 77.4 | 2026年３月31日時点

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．計算方法は、「女性の管理職（課長以上）の人数÷全ての管理職（課長以上）」として算出しております。管理職には、執行役員、正社員の管理職及び管理職級の嘱託社員を含みます。

４．計算方法は、「当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等を取得した人数÷当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した人数」として算出しております。計算対象とする従業員は、正社員・嘱託社員、短期契約社員です。対象期間は2025年４月１日から2026年３月31日までです。

５．計算方法は、「女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％」として算出しております。平均年間賃金は「総賃金÷人員数」として算出しております。賃金は、基本給、超過労働に対する報酬、役割ごとに支給される手当、住宅手当、賞与等を含み、退職手当、通勤手当等を除いております。

正規労働者は正社員、嘱託社員を対象に算出しており、出向者は出向元の従業員として集計しております。パート・有期労働者は、派遣社員を除く短期契約社員を対象に算出しております。短期契約社員については、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金とその対象者数に基づき算出しております。

正規雇用労働者、パート・有期労働者のそれぞれの差異と全労働者の差異の数値に乖離がある原因は、①人数の多い「正規の男性の賃金」と「パート・有期労働者の女性の賃金」の差があるためです。②パート・有期労働者には短時間勤務労働者（週の所定労働時間が40時間未満の時給支給者）が含まれ、短時間勤務労働者１名分の賃金も通常時間勤務労働者１名分の賃金も同じ１名分の賃金として換算しているためです。対象期間は2025年４月１日から2026年３月31日までです。