## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000,000
計 | 8,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2015年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2016年３月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | （注）２
計 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | ― | ―

（注）１．当社の株式は、日本たばこ産業株式会社法第２条の規定により、当社が発行している株式（株主総会において決議することができる事項の全部について議決権を行使することができないものと定められた種類の株式を除く）の総数の３分の１を超える株式を政府が保有することとされております。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

① 2007年12月21日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 267個 | 249個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 53,400株（注）１、４ | 49,800株（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年１月９日から 2038年１月８日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり581,269円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

２．以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、各新株予約権を取得するのと引換えに、当該各新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個につき、次の算式により算出される１株当たりの価額に付与株式数（上記（注）１に従い調整された場合には調整後付与株式数）を乗じた金額の金銭を交付する。

１株当たりの価額＝当該議案が承認された当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定）の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）－１円

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編成行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記（注）２に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．当社は、2012年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、当該株式分割以前に発行した新株予約権の目的となる株式の数について１株から200株へ調整して記載しております。

② 2008年９月19日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 448個 | 418個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 89,600株（注）１、４ | 83,600株（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年10月７日から 2038年10月６日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり285,904円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１～４　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

③ 2009年９月28日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 910個 | 835個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 182,000株（注）１、４ | 167,000株（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年10月14日から 2039年10月13日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり197,517円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１～４　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

④ 2010年９月17日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 855個 | 815個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 171,000株（注）１、４ | 163,000株（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年10月５日から 2040年10月４日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり198,386円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１～４　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

⑤ 2011年９月16日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 1,031個 | 945個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 206,200株（注）１、４ | 189,000株（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年10月４日から 2041年10月３日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり277,947円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１～４　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

⑥ 2012年９月21日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 729個 | 652個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 145,800株（注）１ | 130,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年10月10日から 2042年10月９日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり320,000円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

（注）２、３　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）２、３に同じ。

⑦ 2013年９月20日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 500個 | 451個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 100,000株（注）１ | 90,200株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年10月８日から 2043年10月７日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり513,400円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１　　　　⑥ 2012年９月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１に同じ。

（注）２、３　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）２、３に同じ。

⑧ 2014年９月19日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 344個 | 316個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 68,800株（注）１ | 63,200株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年10月７日から 2044年10月６日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり483,200円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１　　　　⑥ 2012年９月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１に同じ。

（注）２、３　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）２、３に同じ。

⑨ 2015年７月17日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数 | 576個 | 518個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 115,200株（注）１ | 103,600株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月４日から 2045年８月３日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり711,200円 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１　　　　⑥ 2012年９月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１に同じ。

（注）２、３　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）２、３に同じ。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2012年７月１日 | 1,990,000 | 2,000,000 | ― | 100,000 | ― | 736,400

（注）2012年７月１日を効力発生日として、１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、発行済株式の総数は1,990,000千株増加して2,000,000千株となっております。

#### （６）【所有者別状況】

| （2015年12月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 223 | 41 | 830 | 887 | 40 | 119,300 | 121,322 | -
所有株式数（単元） | 6,669,272 | 3,429,983 | 557,170 | 118,393 | 6,420,356 | 155 | 2,804,419 | 19,999,748 | 25,200
所有株式数の割合（％） | 33.35 | 17.15 | 2.79 | 0.59 | 32.10 | 0.00 | 14.02 | 100.00 | -

（注）１．自己株式2,092,854単元は、「個人その他」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が336単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | （2015年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
財務大臣 | 東京都千代田区霞が関三丁目１番１号 | 666,927,200 | 33.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 54,120,200 | 2.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 51,189,400 | 2.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 44,329,643 | 2.22
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーZ棟 | 33,800,000 | 1.69
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 33,153,315 | 1.66
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 29,990,439 | 1.50
GIC PRIVATE LIMITED （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 27,439,663 | 1.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 26,504,296 | 1.33
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 20,390,143 | 1.02
計 | ― | 987,844,299 | 49.39

（注）上記のほか、自己株式が209,285,431株あります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| （2015年12月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 209,285,400 | ― | （注）２
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,790,689,400 | 17,906,894 | （注）２
単元未満株式 | 普通株式 | 25,200 | ― | （注）３
発行済株式総数 | 2,000,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 17,906,894 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数336個が含まれております。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

３．自己株式が31株含まれております。

##### ②【自己株式等】

| （2015年12月31日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本たばこ産業株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目２番１号 | 209,285,400 | ― | 209,285,400 | 10.46
計 | ― | 209,285,400 | ― | 209,285,400 | 10.46

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

（2007年12月21日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2007年12月21日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2007年12月21日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　11名 執行役員（取締役である者を除く）　16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役に対し46,600株、執行役員に対し38,600株、合計85,200株（新株予約権１個につき200株）（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

２．当社は、2012年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、当該株式分割以前に発行した新株予約権の目的となる株式の数について１株から200株へ調整して記載しております。

（2008年９月19日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2008年９月19日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2008年９月19日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　11名 執行役員（取締役である者を除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役に対し63,000株、執行役員に対し46,400株、合計109,400株（新株予約権１個につき200株）（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１、２　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１、２に同じ。

（2009年９月28日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2009年９月28日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2009年９月28日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　９名 執行役員（取締役である者を除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役に対し125,200株、執行役員に対し105,400株、合計230,600株（新株予約権１個につき200株）（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１、２　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１、２に同じ。

（2010年９月17日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2010年９月17日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2010年９月17日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　９名 執行役員（取締役である者を除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役に対し104,200株、執行役員に対し91,600株、合計195,800株（新株予約権１個につき200株）（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１、２　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１、２に同じ。

（2011年９月16日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2011年９月16日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2011年９月16日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　８名 執行役員（取締役である者を除く）　15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役に対し102,800株、執行役員に対し104,800株、合計207,600株（新株予約権１個につき200株）（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１、２　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１、２に同じ。

（2012年９月21日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2012年９月21日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2012年９月21日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）　　７名 執行役員（取締役である者を除く）　17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役（社外取締役を除く）に対し65,600株、執行役員に対し80,200株、合計145,800株 （新株予約権１個につき200株）（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１に同じ。

（2013年９月20日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2013年９月20日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2013年９月20日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）　　７名 執行役員（取締役である者を除く）　19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役（社外取締役を除く）に対し42,000株、執行役員に対し58,000株、合計100,000株 （新株予約権１個につき200株）（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１に同じ。

（2014年９月19日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2014年９月19日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2014年９月19日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）　　６名 執行役員（取締役である者を除く）　19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役（社外取締役を除く）に対し35,600株、執行役員に対し33,200株、合計68,800株 （新株予約権１個につき200株）（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１に同じ。

（2015年７月17日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2015年７月17日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 2015年７月17日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）　　６名 執行役員（取締役である者を除く）　18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 取締役（社外取締役を除く）に対し49,000株、執行役員に対し66,200株、合計115,200株 （新株予約権１個につき200株）（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　　（2007年12月21日取締役会決議）の（注）１に同じ。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2015年２月５日）での決議状況 （取得期間2015年２月９日～2015年６月９日） | 36,000,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 26,896,200 | 100,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 9,103,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 25.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 25.3 | 0.0

（注）当該取締役会において、自己株式取得の方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2016年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（新株予約権の権利行使） | 54,200 | 114 | 92,200 | 196
保有自己株式数 | 209,285,431 | - | 209,193,231 | -

（注）１．当期間の処理自己株式数及び処分価額の総額には、2016年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡並びに単元未満株式の買取り及び売渡しは含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、2016年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡並びに単元未満株式の買取り及び売渡しは含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主還元方針につきましては、積極的な事業投資を継続しながらも、起こり得る環境変化にも対応できる強固な財務基盤を維持しつつ、中長期の利益成長に応じた株主還元の向上を図ってまいります。

具体的には、１株当たり配当金について、安定的・継続的な成長を目指してまいります。自己株式の取得につきましては、事業環境や財務状況の中期的な見通し等を踏まえて、実施の是非を検討することといたします。

なお、引き続きグローバルFMCGの還元動向もモニタリングしてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績を踏まえ、１株当たり64円といたしました。したがいまして、年間では中間配当54円を含め、１株当たり118円となります。

また、内部留保資金につきましては、その使途として、足許及び将来の事業投資、外部資源の獲得、自己株式の取得等に備えることとしております。

なお、第31期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2015年８月３日 取締役会決議 | 96,696 | 54.00
2016年３月23日 定時株主総会決議 | 114,606 | 64.00

### ４【株価の推移】

#### (１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期
決算年月 | 2011年３月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2014年12月 | 2015年12月
最高（円） | 352,000 | 474,500 | 490,500 □3,240 | 3,835 | 4,193 | 4,848
最低（円） | 243,900 | 282,600 | 406,500 □2,108 | 2,850 | 3,097 | 3,101

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．2012年７月１日を効力発生日として１株につき200株の割合で株式分割を行っております。□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．第30期は、決算期変更により2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっております。

#### (２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 4,847.0 | 4,848.0 | 4,431.5 | 4,300.0 | 4,579.0 | 4,705.0
最低（円） | 4,097.0 | 3,965.0 | 3,556.0 | 3,551.0 | 4,061.0 | 4,256.0

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 |  | 丹呉　泰健 | 1951年３月21日生 | 1974年４月　大蔵省入省 2006年10月　財務省理財局長 2007年７月　同省大臣官房長 2008年７月　同省主計局長 2009年７月　同省財務事務次官 2010年７月　同省財務事務次官退官 2010年12月　株式会社読売新聞グループ本社監査役 2012年12月　内閣官房参与 2014年４月　内閣官房参与退任 2014年６月　当社取締役会長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社大垣共立銀行社外取締役 | 2016年３月から２年 | 1,700
※代表取締役社長 |  | 小泉　光臣 | 1957年４月15日生 | 1981年４月　日本専売公社入社 2001年６月　当社経営企画部長 2003年６月　当社執行役員　人事労働グループリーダー 2004年６月　当社執行役員　たばこ事業本部事業企画室長 2006年６月　当社常務執行役員　たばこ事業本部事業企画室長 2007年６月　当社取締役　常務執行役員　たばこ事業本部営業統括部長 2007年７月　当社取締役　常務執行役員　たばこ事業本部マーケティング＆セールス責任者 2009年６月　当社代表取締役副社長 2012年６月　当社代表取締役社長（現任） | 2016年３月から２年 | 26,900
※代表取締役副社長 |  | 新貝　康司 | 1956年１月11日生 | 1980年４月　日本専売公社入社 2001年７月　当社財務企画部長 2004年６月　当社執行役員　財務グループリーダー 2004年７月　当社執行役員　財務責任者 2005年６月　当社取締役　執行役員　財務責任者 2006年６月　当社取締役　JT International S.A. Executive Vice President 2011年６月　当社代表取締役副社長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社リクルートホールディングス社外取締役 | 2016年３月から２年 | 25,300

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
※代表取締役副社長 |  | 岩井　睦雄 | 1960年10月29日生 | 1983年４月　日本専売公社入社 2003年６月　当社経営企画部長 2004年７月　当社経営戦略部長 2005年６月　当社執行役員　食品事業本部食品事業部長 2006年６月　当社取締役　常務執行役員　食品事業本部長 2008年６月　当社常務執行役員　企画責任者 2010年６月　当社取締役　常務執行役員　企画責任者兼食品事業担当 2011年６月　当社取締役　JT International S.A. Executive Vice President 2013年６月　当社専務執行役員　企画責任者 2016年１月　当社専務執行役員　たばこ事業本部長 2016年３月　当社代表取締役副社長（現任） （重要な兼職の状況） JT International Group Holding B.V. Chairman | 2016年３月から２年 | 19,800
※取締役副社長 |  | 宮崎　秀樹 | 1958年１月22日生 | 1980年４月　野村證券株式会社入社 2005年７月　当社経理部調査役 2006年１月　当社財務副責任者 2008年６月　当社執行役員　財務責任者 2010年６月　当社常務執行役員　財務責任者 2012年６月　当社取締役副社長（現任） | 2016年３月から２年 | 14,300
取締役 |  | 岡　素之 | 1943年９月15日生 | 1966年４月　住友商事株式会社入社 1994年６月　同社取締役 1998年４月　同社代表取締役常務 2001年４月　同社代表取締役専務 2001年６月　同社代表取締役社長 2007年６月　同社代表取締役会長 2012年６月　同社相談役（現任） 2012年６月　当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 日本電気株式会社社外取締役 | 2016年３月から２年 | 0
取締役 |  | 幸田　真音 | 1951年４月25日生 | 1995年９月　作家として独立 2003年１月　財務省財政制度等審議会委員 2004年４月　滋賀大学経済学部客員教授 2005年３月　国土交通省交通政策審議会委員 2006年11月　政府税制調査会委員 2010年６月　日本放送協会経営委員 2012年６月　当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 作家 株式会社LIXILグループ社外取締役 | 2016年３月から２年 | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 |  | 中村　太 | 1957年11月23日生 | 1981年４月　日本専売公社入社 2004年７月　当社調達部長 2005年９月　当社監査部調査役　JT International Holding B.V. Vice President 2009年７月　当社経理部調査役 2010年７月　当社監査部長 2012年６月　当社常勤監査役（現任） | 2015年３月から４年 | 4,800
常勤監査役 |  | 湖島　知高 | 1953年12月19日生 | 1976年４月　大蔵省入省 2000年７月　同省福岡財務支局長 2002年７月　当社財務グループ副グループリーダー 2004年７月　人事院事務総局職員福祉局次長 2007年４月　同院事務総局審議官 2008年１月　同院事務総局公平審査局長 2009年８月　独立行政法人国立病院機構理事 2010年11月　一般社団法人日本取締役協会事務総長 2013年６月　当社常勤監査役（現任） | 2015年３月から４年 | 0
監査役 |  | 今井　義典 | 1944年12月３日生 | 1968年４月　日本放送協会入社 1995年６月　同協会ヨーロッパ総局長 2000年５月　同協会国際放送局長 2003年６月　同協会解説委員長 2008年１月　同協会副会長 2011年１月　同協会副会長退任 2011年４月　立命館大学客員教授（現任） 2011年６月　当社社外監査役（現任） | 2015年３月から４年 | 700
監査役 |  | 大林　宏 | 1947年６月17日生 | 1970年４月　司法修習生 1972年４月　検事任官 2001年５月　法務省保護局長 2002年１月　同省大臣官房長 2004年６月　同省刑事局長 2006年６月　同省法務事務次官 2007年７月　札幌高等検察庁検事長 2008年７月　東京高等検察庁検事長 2010年６月　検事総長 2010年12月　検事総長退官 2011年３月　弁護士登録 2015年３月　当社社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 大林法律事務所弁護士 大和証券株式会社社外監査役 三菱電機株式会社社外取締役 新日鐵住金株式会社社外監査役 | 2015年３月から４年 | 0
計 | 93,500

（注）１．取締役　岡　素之及び幸田　真音は、社外取締役です。

２．監査役　今井　義典及び大林　宏は、社外監査役です。

３.「役名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株）
政木　道夫 | 1961年２月20日生 | 1987年４月　司法修習生 1989年４月　検事任官 2003年７月　前橋地方検察庁高崎支部長 2004年４月　弁護士登録 （重要な兼職の状況） シティユーワ法律事務所弁護士 浜井産業株式会社社外取締役 | (注) | 0

※ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

５．当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年６月に執行役員制度を導入しております。2016年３月23日付で以下22名が選任されております。

役名 | 氏名 | 職名
社長 | 小泉　光臣 | CEO
副社長 | 新貝　康司 | 副CEO、コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・ビジネスディベロップメント・人事・監査担当
副社長 | 岩井　睦雄 | たばこ事業本部長
副社長 | 宮崎　秀樹 | 財務・CSR・コミュニケーション担当
専務執行役員 | 千々岩　良二 | コンプライアンス・総務担当
常務執行役員 | 山下　和人 | たばこ事業本部　中国事業部長
常務執行役員 | 佐々木　治道 | たばこ事業本部　マーケティング＆セールス責任者
執行役員 | 廣渡　清栄 | たばこ事業本部　事業企画室長
執行役員 | 福地　淳一 | たばこ事業本部　渉外企画室長
執行役員 | 長谷川　靖 | たばこ事業本部　原料責任者
執行役員 | 柴山　武久 | たばこ事業本部　Ｒ＆Ｄ責任者
執行役員 | 大友　平和 | たばこ事業本部　製造責任者
執行役員 | 藤本　宗明 | 医薬事業部長
執行役員 | 松田　剛一 | 医薬事業副部長
執行役員 | 大川　滋紀 | 医薬事業部　医薬総合研究所長
執行役員 | 見浪　直博 | 財務責任者
執行役員 | 永田　亮子 | CSR担当
執行役員 | 山田　晴彦 | 法務担当
執行役員 | 前田　勇気 | 企画・IT担当
執行役員 | 筒井　岳彦 | ビジネスディベロップメント担当
執行役員 | 嶋吉　耕史 | 人事担当
執行役員 | 中野　恵 | コミュニケーション担当

※ コーポレート部門の執行役員については、事業戦略上の課題により柔軟に対応する体制とすべく、2016年１月１日付で担当制への変更を行っております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

本項においては、当年度、当年度末並びに前事業年度及び当事業年度に関する事項が含まれておりますが、別段の表示が無い限り、提出日現在の事項を記載しております。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営理念である「４Sモデル」、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえております。

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」を定めております。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。

② 会社の機関の内容

当社は監査役会設置会社を選択するとともに、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする報酬諮問委員会の設置、外部委員を主要な構成員とするJTグループコンプライアンス委員会の設置等、任意の仕組みの活用によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の報告を受けております。会長は代表権を持たない取締役として経営の監督に専念するとともに、取締役会の議長を務めております。また、当社は、監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた社外取締役を２名以上選任することとしています。

取締役会は、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程（以下「責任権限規程」という）による明確な意思決定プロセスを定めるとともに、執行役員制度のもと、各執行役員に対して全社経営戦略に基づく適切な権限の委譲を行っております。

当社は、監査役制度を採用しており、当社監査役（以下、単に「監査役」とし、「監査役会」、「監査役室」及び「監査役室長」も当社のそれを意味するものとする）は株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議に出席して発言を行うほか、積極的に事業拠点の視察を行う等、能動的に権限を行使するとともに、社外監査役や常勤監査役の職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を行っております。監査役は、取締役及び執行役員の職務の執行を監査することにより、会社の健全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に努めております。

監査役会は、経営・法律・財務・会計等の豊富な経験を有する者から構成されるものとしております。常勤監査役の中村　太氏は、これまで当社資金部及び経理部において実務に従事するとともに、監査部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。また、常勤監査役の湖島　知高氏は、当社財務グループ副グループリーダーを務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、幅広い行政の経験、日本取締役協会において培われたコーポレート・ガバナンスに関する知見を有する者です。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

③ 内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、従前から、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取組みを通じて当社及び当社グループの内部統制システム等の運用を図り、また、監査役による監査の実効性の確保に向けた取組みを行うことで、会社法及び会社法施行規則に基づき求められる体制を構築してきました。今後も現行の体制を継続的に随時見直し、適正な業務執行のための企業体制の維持・向上に努めてまいります。なお、外国子会社については、設立国の法令に準拠しつつ、原則として以下の子会社に関する規定に準じて必要な体制の構築及び運用を行っております。

・当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等及び従業員（以下、取締役等及び従業員を総称して「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制については、その体制に係る規程に基づき、当社及び子会社の役職員が法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範の策定等を行うとともに、コンプライアンスの徹底を図るため取締役会に直結する機関として外部委員を主要な構成員とするJTグループコンプライアンス委員会を設置し、会長が委員長を務めております。また、コンプライアンス担当執行役員を定めコンプライアンス統括室を所管させ、これにより当社グループ横断的な体制の整備・推進及び問題点の把握に努めております。当社及び子会社の各コンプライアンス推進部門（当社においてはコンプライアンス統括室、子会社においてはそれに相当する部署等）は、行動規範を解説した「JTグループ行動規範」等をその役職員に配布するとともに、その役職員を対象に各種研修等を通じて教育啓発活動を行うことによってコンプライアンスの実効性の向上に努めております。

内部通報体制については、当社及び子会社は、その従業員等が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合に備え、相談・通報窓口を設置しており、相談・通報を受けた各コンプライアンス推進部門はその内容を調査し、必要な措置を講ずるとともに、再発防止策を実施することとしております。当社は、当社グループに係る重要な問題についてはJTグループコンプライアンス委員会に付議し、審議を求め、又は報告することとしております。

反社会的勢力排除に向けた体制については、当社及び子会社は、反社会的勢力とは断固として対決し、不当な要求には応じず、一切の関係を遮断することとしております。当社グループとしての対応統括部署を当社総務部と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、情報収集・共有を図り、組織的な対応を実施しております。また、反社会的勢力への関与を禁止し、当社及び子会社の役職員に周知徹底するとともに、これら役職員に対して適宜研修等を行うことにより、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続的に実施しております。

財務報告の信頼性を確保するための体制については、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を適正な人員配置のもとに構築し、もって財務報告の信頼性の維持向上を図っております。

内部監査体制については、当社監査部（当年度末現在20名）が所管し、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率性の向上を図っております。また、当社監査部は各子会社の内部監査機能との連携により、当社グループの内部監査体制及び方針の企画・推進、並びに各子会社の内部監査機能に対する補完を行っております。

・当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会及び取締役会の議事録については、法令に基づき適切に管理保存を行っております。また、重要な業務執行や契約の締結等の意思決定に係る情報については、責任権限規程に基づき責任部署及び保存管理責任を明らかにし、その意思決定手続・調達・経理処理上の管理に関する規程を定め、その保存管理を行っております。

・子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社に対し、当該子会社を所管する当社担当部署へ重要な情報を定期的に報告させております。

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、金融・財務リスクに対しては、当社グループに係る指針・規程・マニュアルを定めるとともに、四半期毎に財務責任者を通じて社長及び取締役会に報告を行っております。その他のリスクについては、責任権限規程により定められた部門毎の責任権限に基づき、責任部署が事務局となって各種委員会等を設置して適切に管理を行うとともに、重要性に応じて社長へ報告し、対策の承認を得ることとしております。

当社監査部は、各子会社の内部監査機能と連携しつつ、業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮して当社グループにおける社内管理体制等を検討・評価し、社長に対して報告・提言を行うとともに取締役会に対して報告を行っております。

当社は、有事に備え、危機管理及び災害対策について対応マニュアルを定め、危機や災害の発生時には緊急プロジェクト体制を立ち上げ、経営トップの指揮のもと、関係部門及び子会社との緊密な連携により、迅速・適切に対処することができる体制を整えております。また、対処した事案等とその内容については、取締役会に報告を行っております。

・当社取締役及び子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しております。なお、当社取締役会は、当社取締役から３ヶ月に１回以上、業務執行の状況の報告を受けております。また、当社取締役会に付議する事項のほか、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心とする経営上の重要事項については、責任権限規定により、明確な意思決定プロセスを定め、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現することができる体制としております。当社は執行役員制度を導入しており、当社取締役会が任命する執行役員は、当社取締役会の決定する全社経営戦略等に基づき、各々の領域において委譲された権限のもと、適切に業務執行を行っております。組織及び職制については、組織職制規程により基本事項を定めるとともに、業務分担ガイダンスにより各部門の役割を明確に示し、業務の効率性・柔軟性に資する運営を行っております。

当社は、当社グループに適用される規程及び指針等の策定等を通じて、当社グループにおける効率的な業務執行体制を構築しております。

・当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、「自然・社会・人間の多様性に価値を認め、お客様に信頼される『JTならではのブランド』を生み出し、育て、高め続けていくこと」をJTグループミッションとして定め、当社グループ内で共有しております。グループマネジメントについては、当社は、当社グループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを行うことにより、当社グループ全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等については子会社と連携を図り、整備しております。

・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として、監査役室を置いております。監査役室には必要な人員を配置（当年度末現在４名）し、必要に応じ監査役会と協議のうえ人員配置体制の見直しを行っております。

・監査役室所属の従業員の当社取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室長の評価は監査役会が行い、その他の監査役室所属従業員の評価は、監査役会の助言のもと監査役室長が行っております。なお、監査役室所属の従業員の異動・懲戒にあたっては、監査役会と事前に協議を行うこととしております。

また、監査役室所属の従業員は、監査役の指揮命令に従ってその職務を補助するものとし、当該従業員には当社の業務執行に係る役職を兼務させないこととしております。

・当社及び子会社の役職員又は子会社役職員から報告を受けた者が、監査役会又は監査役に報告するための体制

当社及び子会社の役職員は、計算書類等及び不正又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合における当該事実その他の会社の経営に関する重要な事項等について、監査役会に報告を行うこととしております。また、当社及び子会社の役職員は、監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応することとしております。

なお、コンプライアンス統括室は、監査役に対して、当社グループに係る内部通報の状況について定期的な報告を行うとともに、必要に応じて適宜報告を行っております。

・監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報における相談・通報を理由として、相談・通報者に対していかなる不利な取扱いも行わないことについて、当社グループでの周知徹底を行っております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

また、当社は、監査役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を設定しております。監査役の監査に係る諸費用のうち予算を超えた部分についても、当該費用が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担することとしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社取締役会その他の当社の重要な会議に出席することができることとしております。また、当社監査部及びコンプライアンス統括室は、監査役との間で情報交換を行い、連携をとっております。

④ 会計監査の状況

当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役及び執行役員へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）は、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査を実施しております。当年度に係る会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

（会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等）

宮坂　泰行氏、石川　航史氏、大橋　武尚氏

※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士　８名、会計士補等　８名、その他　11名

なお、監査役監査、内部監査及び会計監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うため連携強化に努めております。また、これら監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

社外取締役岡　素之氏は住友商事株式会社の相談役です。当社は、岡　素之氏が2012年６月22日まで代表取締役会長を務めた住友商事株式会社との間に取引関係がありますが、その取引金額は当年度において当社連結売上収益の0.01％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性がないと判断しております。また、社外監査役今井　義典氏は日本放送協会の出身者です。当社は、日本放送協会との間に放送法に基づく受信料の支払いが存在しますが、法令に基づく定型かつ軽微な支払い取引であり、特別の利害関係を生じさせる重要性がないと判断しております。

なお、上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役岡　素之氏は長年に亘るグローバル企業の経営及び財界における豊富な経験並びに幅広い識見を、社外取締役幸田　真音氏は国際金融に関する豊富な識見、政府等審議会委員等を歴任された幅広い経験並びに作家活動にて発揮されている深い洞察力及び客観的な視点を、取締役会における積極的な提言及び助言を通じて当社の経営に反映していただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。

・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役今井　義典氏は日本放送協会副会長としての経営経験及び豊富な国際経験によるグローバルな視点を、社外監査役大林　宏氏は法曹界における豊富な経験及び幅広い識見に基づく視点を、それぞれ期待するとともに、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能を期待し、社外監査役に選任しております。

なお、当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、政木　道夫氏を補欠監査役に選任しております。

・社外取締役及び社外監査役の独立性について

当社は、2012年４月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。

１ 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者

２ 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者

３ 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者

４ 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５ 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

６ 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者

７ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８ 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

９ 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者

10 以下の各号に掲げる者の近親者

① 上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）

② 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員

③ 最近において①又は②に該当していた者

上記の独立性の判断基準に照らし、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役岡　素之氏及び幸田　真音氏並びに社外監査役今井　義典氏及び大林　宏氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

⑥ 責任一部免除及び責任限定契約

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法で定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除することができる旨の規定並びに会社法で定める範囲内で取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨の規定を定款で定めております。なお、提出日現在において取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、当社と主要な株主との通例的でない取引の承認については、取締役会の決議によらなければならないこととしております。

⑫ 模式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

⑬ 役員報酬等

役員報酬等は以下のとおりです。

ⅰ当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 役員賞与 | ストック オプション 報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 690 | 327 | 189 | 174 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 72 | 72 | - | - | 2
社外役員 | 54 | 54 | - | - | 5
計 | 816 | 453 | 189 | 174 | 13

（注）１．役員賞与は、支給予定の額を記載しております。

２．ストックオプション報酬は、当該事業年度に支給したストックオプション報酬の総額を記載しております。

ⅱ当年度における連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 合計 （百万円）
基本報酬 | 役員賞与 | ストック オプション 報酬
小泉　光臣 | 代表取締役 | 提出会社 | 81 | 65 | 43 | 190
新貝　康司 | 代表取締役 | 提出会社 | 48 | 37 | 26 | 110
大久保　憲朗 | 代表取締役 | 提出会社 | 45 | 31 | 24 | 101

ⅲ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員報酬に関する客観性、透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、年１回以上開催することとしており、当社の取締役、執行役員の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議・答申を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。現在報酬諮問委員会は、取締役会長と社外取締役２名及び社外監査役２名の５名で構成されており、取締役会長を委員長としております。

報酬諮問委員会の外部委員

当社社外取締役 | 岡　素之氏
当社社外取締役 | 幸田　真音氏
当社社外監査役 | 今井　義典氏
当社社外監査役 | 大林　宏氏

報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。

・優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする

・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする

・中長期の企業価値と連動した報酬とする

・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

これらに基づき、役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」及び中長期の企業価値と連動する「株式報酬型ストックオプション」の３本立てとしております。当該「株式報酬型ストックオプション」につきましては、株主価値の増大へのインセンティブとなる中長期の企業価値向上と連動した報酬として、2007年に導入いたしました。

取締役の報酬構成については、以下のとおりとしております。

執行役員を兼務する取締役については、日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。なお、「役員賞与」が標準額であった場合、「役員賞与」と「株式報酬型ストックオプション」の合計額の割合は、社長・副社長は基本報酬に対して８割弱、社長・副社長以外の役位は７割程度としております。

執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）については、企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と監督機能を果たすことが求められることから、「基本報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

社外取締役については、独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。

監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。

なお、当社の取締役及び監査役に対する報酬総額の上限は、第22回定時株主総会（2007年６月）において承認を得ており、取締役の総数に対して年額８億７千万円、監査役の総数に対して年額１億９千万円となっております。また、これとは別に取締役に対して付与できる「株式報酬型ストックオプション」の上限につきましても、第22回定時株主総会において承認を得ており、年間800個及び年額２億円となっております。なお、毎期の割当個数につきましては、取締役でない執行役員への割当個数を含め、取締役会において決定しております。

取締役及び監査役の報酬等の額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群の報酬水準をベンチマーキングしたうえで、報酬諮問委員会での審議を踏まえ、承認された報酬上限額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議で決定しております。

⑭ 株式の保有状況

ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度）53銘柄　60,783百万円

ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
KT&G Corporation | 2,864,904 | 23,939 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 852,000 | 3,713 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ | 12,750,700 | 2,582 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,511,050 | 2,333 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
㈱ドトール・日レスホールディングス | 1,320,000 | 2,288 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
日本空港ビルデング㈱ | 400,000 | 1,914 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
東海旅客鉄道㈱ | 100,000 | 1,814 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 340,901 | 1,491 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
日本通運㈱ | 1,730,400 | 1,062 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱岡村製作所 | 1,206,000 | 1,025 | 合弁事業を行うなど業務提携関係があり、政策投資として保有
日本電信電話㈱ | 153,000 | 950 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
電源開発㈱ | 213,600 | 871 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱ダイセル | 602,000 | 854 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
西日本旅客鉄道㈱ | 133,000 | 760 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,218,820 | 565 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
㈱東京自働機械製作所 | 2,700,000 | 475 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱ニフコ | 110,000 | 431 | 合弁事業を行うなど業務提携関係があり、政策投資として保有
雪印メグミルク㈱ | 246,900 | 355 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
キーコーヒー㈱ | 200,000 | 334 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
ホッカンホールディングス㈱ | 1,000,000 | 292 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱トーモク | 1,000,000 | 285 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
東京海上ホールディングス㈱ | 33,100 | 130 | 安定的な損害保険取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
㈱日立製作所 | 94,000 | 85 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 18,400 | 53 | 安定的な損害保険取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
伊藤忠食品㈱ | 100 | 0 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
KT&G Corporation | 2,864,904 | 30,926 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 852,000 | 4,729 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ | 12,750,700 | 3,105 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,511,050 | 2,658 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
㈱ドトール・日レスホールディングス | 1,320,000 | 2,468 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
日本空港ビルデング㈱ | 400,000 | 2,168 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
東海旅客鉄道㈱ | 100,000 | 2,160 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 340,901 | 1,570 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
日本電信電話㈱ | 306,000 | 1,480 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱岡村製作所 | 1,206,000 | 1,459 | 合弁事業を行うなど業務提携関係があり、政策投資として保有
西日本旅客鉄道㈱ | 133,000 | 1,116 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱ダイセル | 602,000 | 1,092 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
日本通運㈱ | 1,730,400 | 990 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
電源開発㈱ | 213,600 | 924 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
㈱ニフコ | 110,000 | 619 | 合弁事業を行うなど業務提携関係があり、政策投資として保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,218,820 | 562 | 安定的な銀行取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱東京自働機械製作所 | 2,700,000 | 529 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資
キーコーヒー㈱ | 200,000 | 386 | 過去の取引時・協力関係構築時に取得した政策投資
ホッカンホールディングス㈱ | 1,000,000 | 319 | 過去の取引時・協力関係構築時に取得した政策投資
㈱トーモク | 1,000,000 | 286 | 過去の取引時・協力関係構築時に取得した政策投資
東京海上ホールディングス㈱ | 21,300 | 100 | 安定的な損害保険取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 18,400 | 66 | 安定的な損害保険取引と長期的な関係強化を目的とする政策投資
㈱日立製作所 | 94,000 | 65 | 長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的とする政策投資

ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
当社 | 266 | 13 | 325 | 4
国内グループ | 154 | 6 | 137 | 2
計 | 420 | 19 | 462 | 6

（注）有限責任監査法人トーマツに対する報酬です。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
JTIHグループ | 819 | 895 | 806 | 633

（注）Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬です。

（前年度）

当社グループの海外子会社は、主に有限責任監査法人トーマツの属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査を受けており、特に重要なものとしてJTIHグループの財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務として税務コンサルティングに係る報酬があります。

（当年度）

当社グループの海外子会社は、主に有限責任監査法人トーマツの属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査を受けており、特に重要なものとしてJTIHグループの財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務として税務コンサルティングに係る報酬があります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行準備に関するコンフォートレター作成業務があります。

（当年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に関するコンフォートレター作成業務があります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。