## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000,000
計 | 8,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | （注）２
計 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | ― | ―

（注）１．当社の株式は、日本たばこ産業株式会社法第２条の規定により、当社が発行している株式（株主総会において決議することができる事項の全部について議決権を行使することができないものと定められた種類の株式を除く）の総数の３分の１を超える株式を政府が保有することとされております。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

・2007年12月21日から2011年９月16日までの間に開催された取締役会決議に基づくストックオプション

決議年月日 | 2007年12月21日 | 2008年９月19日 | 2009年９月28日 | 2010年９月17日 | 2011年９月16日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役11名 執行役員（取締役である者を除く）16名 | 取締役11名 執行役員（取締役である者を除く）14名 | 取締役９名 執行役員（取締役である者を除く）14名 | 取締役９名 執行役員（取締役である者を除く）14名 | 取締役８名 執行役員（取締役である者を除く）15名
新株予約権の数 | 27個 〔26個〕 | 92個 〔82個〕 | 233個 〔217個〕 | 263個 〔256個〕 | 282個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式） | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 5,400株 〔5,200株〕 （注）１、６ | 18,400株 〔16,400株〕 （注）１、６ | 46,600株 〔43,400株〕 （注）１、６ | 52,600株 〔51,200株〕 （注）１、６ | 56,400株 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年１月９日から 2038年１月８日まで | 2008年10月７日から 2038年10月６日まで | 2009年10月14日から 2039年10月13日まで | 2010年10月５日から 2040年10月４日まで | 2011年10月４日から 2041年10月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり581,269円 | １個当たり285,904円 | １個当たり197,517円 | １個当たり198,386円 | １個当たり277,947円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | （注）２ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の取得条項 | （注）４ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。

② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．新株予約権の取得条項

以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、各新株予約権を取得するのと引換えに、当該各新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個につき、次の算式により算出される１株当たりの価額に付与株式数（上記（注）１に従い調整された場合には調整後付与株式数）を乗じた金額の金銭を交付する。

１株当たりの価額＝当該議案が承認された当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定）の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）－１円

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編成行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

６．当社は、2012年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、当該株式分割以前に発行した新株予約権の目的となる株式の数について１株から200株へ調整して記載しております。

・2012年９月21日から2019年６月14日までの間に開催された取締役会決議に基づくストックオプション

決議年月日 | 2012年９月21日 | 2013年９月20日 | 2014年９月19日 | 2015年７月17日 | 2016年６月17日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）７名 執行役員（取締役である者を除く）17名 | 取締役（社外取締役を除く）７名 執行役員（取締役である者を除く）19名 | 取締役（社外取締役を除く）６名 執行役員（取締役である者を除く）19名 | 取締役（社外取締役を除く）６名 執行役員（取締役である者を除く）18名 | 取締役（社外取締役を除く）５名 執行役員（取締役である者を除く）18名
新株予約権の数 | 222個 〔178個〕 | 223個 〔195個〕 | 179個 〔155個〕 | 263個 〔212個〕 | 276個 〔233個〕
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式） | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 44,400株 〔35,600株〕 （注）１ | 44,600株 〔39,000株〕 （注）１ | 35,800株 〔31,000株〕 （注）１ | 52,600株 〔42,400株〕 （注）１ | 55,200株 〔46,600株〕 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年10月10日から 2042年10月９日まで | 2013年10月８日から 2043年10月７日まで | 2014年10月７日から 2044年10月６日まで | 2015年８月４日から 2045年８月３日まで | 2016年７月５日から 2046年７月４日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり320,000円 | １個当たり513,400円 | １個当たり483,200円 | １個当たり711,200円 | １個当たり572,600円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | （注）２ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の取得条項 | （注）４ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左

決議年月日 | 2017年６月14日 | 2018年６月15日 | 2019年６月14日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）５名 執行役員（取締役である者を除く）19名 | 取締役（社外取締役を除く）５名 執行役員（取締役である者を除く）18名 | 取締役（社外取締役を除く）６名 執行役員（取締役である者を除く）20名
新株予約権の数 | 449個 〔371個〕 | 798個 〔659個〕 | 1,566個 〔1,299個〕
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式） | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 89,800株 〔74,200株〕 （注）１ | 159,600株 〔131,800株〕 （注）１ | 313,200株 〔259,800株〕 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月４日から 2047年７月３日まで | 2018年７月３日から 2048年７月２日まで | 2019年７月２日から 2049年７月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり482,200円 | １個当たり300,000円 | １個当たり188,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | （注）２ | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
新株予約権の取得条項 | （注）４ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

（注）２～５　2007年12月21日から2011年９月16日までの間に開催された取締役会決議に基づくストックオプションの（注）２～５に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2012年７月１日 | 1,990,000 | 2,000,000 | ― | 100,000 | ― | 736,400

（注）2012年７月１日を効力発生日として、１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、発行済株式の総数は1,990,000千株増加して2,000,000千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2019年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 263 | 61 | 2,860 | 749 | 388 | 501,288 | 505,610 | －
所有株式数（単元） | 6,669,262 | 3,637,574 | 813,705 | 249,622 | 3,123,835 | 1,816 | 5,502,438 | 19,998,252 | 174,800
所有株式数の割合（％） | 33.35 | 18.19 | 4.07 | 1.25 | 15.62 | 0.01 | 27.51 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,261,965単元は、「個人その他」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が336単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2019年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
財務大臣 | 東京都千代田区霞が関三丁目１番１号 | 666,926,200 | 37.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 88,722,600 | 5.00
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 54,377,600 | 3.07
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 29,357,000 | 1.66
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーZ棟 | 23,660,000 | 1.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 23,508,500 | 1.33
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 22,262,535 | 1.26
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 21,612,342 | 1.22
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE， NORTH QUINCY， MA 02171，U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 21,561,341 | 1.22
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 18,737,300 | 1.06
計 | － | 970,725,418 | 54.73

（注）上記のほか、自己株式が226,196,566株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2019年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 226,196,500 | － | （注）２
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,773,628,700 | 17,736,287 | （注）２
単元未満株式 | 普通株式 | 174,800 | － | （注）３
発行済株式総数 |  | 2,000,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 17,736,287 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数336個が含まれております。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

３．自己株式が66株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2019年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本たばこ産業株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目２番１号 | 226,196,500 | － | 226,196,500 | 11.31
計 | － | 226,196,500 | － | 226,196,500 | 11.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2019年２月７日）での決議状況 （取得期間2019年２月８日～2019年４月22日） | 23,000,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 17,787,600 | 50,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,212,400 | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 22.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 22.7 | 0.0

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 325 | 1
当期間における取得自己株式 | 55 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （新株予約権の権利行使） | 168,000 | 361 | 141,600 | 308
（単元未満株式の売渡請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 226,196,566 | ― | 226,055,021 | ―

（注）１．当期間の処理自己株式数及び処分価額の総額には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡及び単元未満株式の売渡は含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡並びに単元未満株式の買取及び売渡は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主還元方針については、積極的な事業投資を継続しながらも、起こり得る環境変化にも対応できる強固な財務基盤を維持しつつ、中長期の利益成長に応じた株主還元の向上を図ってまいります。

具体的には、１株当たり配当金の安定的・継続的な成長を目指してまいります。自己株式取得は、事業環境や財務状況の中期的な見通し等を踏まえて、実施の是非を検討することといたします。

なお、引き続きグローバルFMCGの還元動向をモニタリングしてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績を踏まえ、１株当たり77円といたしました。したがいまして、年間では中間配当77円を含め、１株当たり154円となります。

また、内部留保資金につきましては、その使途として、足許及び将来の事業投資、外部資源の獲得、自己株式の取得等に備えることとしております。

なお、第35期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年７月31日 | 136,579 | 77.00
取締役会決議
2020年３月19日 | 136,583 | 77.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本項においては、当年度、当年度末並びに前事業年度及び当事業年度に関する事項が含まれておりますが、別段の表示が無い限り、提出日現在の事項を記載しております。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの経営理念である「４Sモデル」、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえております。

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」を定めております。

当社は、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、独立・公正な立場である監査役会が取締役及び執行役員の職務執行を適切に監査することにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督機能を強化しております。監査役会による監督体制のもと、取締役会のスリム化や執行役員制度導入による権限委譲を通じた業務執行の迅速化を図るとともに、任意の仕組みとして外部委員を主要な構成員とするJTグループコンプライアンス委員会、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

また、2019年より、社外取締役及び社外監査役を各１名増員する等、コーポレ―ト・ガバナンスの充実及び経営の透明性・客観性の向上を継続的に図っております。

このような取組みを通じて、当社においては、業務執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると認識していることから、現状の体制を選択しております。

取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の報告を受けております。会長は代表権を持たない取締役として経営の監督に専念するとともに、取締役会の議長を務めております。また、当社は、監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を２名以上選任することとしています。取締役会は、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程（以下、「責任権限規程」という）による明確な意思決定プロセスを定めるとともに、執行役員制度のもと、各執行役員に対して全社経営戦略に基づく適切な権限の委譲を行っております。なお、当年度の取締役会の開催回数は14回となっており、すべての回に全取締役が出席しております。

人事・報酬諮問委員会は、従来の経営人財成長支援会議及び報酬諮問委員会の機能を統合し、2019年３月20日に新たに設置した取締役会の任意の諮問機関です。本委員会の設置は、委員会において経営幹部候補者群の成長支援、取締役・監査役候補者の選定及び役付取締役・業務を執行する取締役の解職についての審議、並びに取締役・執行役員の報酬に関する事項についての審議を経て取締役会へ答申等を行い、もって取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的としております。人事・報酬諮問委員会は、取締役会長と独立社外取締役３名の４名で構成されており、取締役会長を委員長として、年に１回以上開催することとしております。なお、当年度の人事・報酬諮問委員会の開催回数は８回となっております（人事・報酬諮問委員会設立以前の報酬諮問委員会２回を含む）。

JTグループコンプライアンス委員会は、取締役会に直結する機関として、従業員のコンプライアンスへの意識の醸成及び徹底を図るため、年度コンプライアンス実践計画の実施状況、コンプライアンス関連規程・行動規範の制定・変更等、JTグループ全体のコンプライアンスに係る事項について審議を行います。JTグループコンプライアンス委員会は、外部委員を主要な構成員とし、取締役会長が委員長を務めております。また、コンプライアンス担当執行役員を定めコンプライアンス統括室を所管させ、これにより当社グループ横断的な体制の整備・推進及び問題点の把握に努めております。当社及び子会社の各コンプライアンス推進部門（当社においてはコンプライアンス統括室、子会社においてはそれに相当する部署等）は、行動規範を解説した「JTグループ行動規範」等を、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等及び従業員（以下、取締役等及び従業員を総称して「役職員」という）に配布するとともに、その役職員を対象に各種研修等を通じて教育啓発活動を行うことによってコンプライアンスの実効性の向上に努めております。なお、当年度のJTグループコンプライアンス委員会の開催回数は３回となっております。

当社は、監査役制度を採用しており、当社監査役（以下、「監査役」とし、「監査役会」、「監査役室」及び「監査役室長」も当社のそれを意味するものとする）は株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議に出席して発言を行うほか、積極的に事業拠点の視察を行う等、能動的に権限を行使するとともに、社外監査役や常勤監査役の職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を行っております。監査役は、取締役及び執行役員の職務の執行を監査することにより、会社の健全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に努めております。

監査役会は、必要の都度、随時開催することとしており、経営・法律・財務・会計等の豊富な経験を有する者から構成されるものとしております。常勤監査役の永田　亮子氏は、これまで当社執行役員飲料事業部長、CSR担当等を歴任し、事業部門・間接部門の双方の観点から、当社グループの事業運営についての豊富な経験と幅広く深い識見を有する者です。また、常勤監査役の山本　博氏は、これまで当社監査部長を務めるなど、当社グループの事業運営におけるコーポレート・ガバナンスに関する識見に加え、財務及び会計の知見を有する者です。なお、当年度の監査役会の開催回数は14回となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりとなります。

設置機関名 | 構成員
取締役会 | 議長　：取締役会長　丹呉　泰健 構成員：岩井　睦雄、寺畠　正道、見浪　直博、廣渡　清栄、山下　和人、 幸田　真音（※1）、渡邉　光一郎（※1）、長嶋　由紀子（※1）
監査役会 | 議長　：常勤監査役　永田　亮子 構成員：山本　博、三村　亨（※2）、大林　宏（※3）、吉國　浩二（※3）
人事・報酬諮問委員会 | 委員長：取締役会長　丹呉　泰健 構成員：幸田　真音（※1）、渡邉　光一郎（※1）、長嶋　由紀子（※1）
JTグループコンプライアンス委員会 | 委員長：取締役会長　丹呉　泰健 構成員：寺畠　正道、他外部委員３名

（※１）　社外取締役

（※２）　常勤社外監査役

（※３）　社外監査役

③ 内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、従前から、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取組みを通じて当社及び当社グループの内部統制システム等の運用を図り、また、監査役による監査の実効性の確保に向けた取組みを行うことで、会社法及び会社法施行規則に基づき求められる体制を構築してきました。今後も現行の体制を継続的に随時見直し、適正な業務執行のための企業体制の維持・向上に努めてまいります。なお、外国子会社については、設立国の法令に準拠しつつ、原則として以下の子会社に関する規定に準じて必要な体制の構築及び運用を行っております。

・当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部通報体制については、当社及び子会社は、その従業員等が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合に備え、相談・通報窓口を設置しており、相談・通報を受けた各コンプライアンス推進部門はその内容を調査し、必要な措置を講ずるとともに、再発防止策を実施することとしております。当社は、当社グループに係る重要な問題についてはJTグループコンプライアンス委員会に付議し、審議を求め、又は報告することとしております。

反社会的勢力排除に向けた体制については、当社及び子会社は、反社会的勢力とは断固として対決し、不当な要求には応じず、一切の関係を遮断することとしております。当社グループとしての対応統括部署を当社総務部と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、情報収集・共有を図り、組織的な対応を実施しております。また、反社会的勢力への関与を禁止し、当社及び子会社の役職員に周知徹底するとともに、これら役職員に対して適宜研修等を行うことにより、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続的に実施しております。

財務報告の信頼性を確保するための体制については、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を適正な人員配置のもとに構築し、もって財務報告の信頼性の維持向上を図っております。

・当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会及び取締役会の議事録については、法令に基づき適切に管理保存を行っております。また、重要な業務執行や契約の締結等の意思決定に係る情報については、責任権限規程に基づき責任部署及び保存管理責任を明らかにし、その意思決定手続・調達・経理処理上の管理に関する規程を定め、その保存管理を行っております。

・子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社に対し、当該子会社を所管する当社担当部署へ重要な情報を定期的に報告させております。

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、金融・財務リスクに対しては、当社グループに係る指針・規程・マニュアルを定めるとともに、四半期毎に財務責任者を通じて社長及び取締役会に報告を行っております。その他のリスクについては、責任権限規程により定められた部門毎の責任権限に基づき、責任部署が事務局となって各種委員会等を設置して適切に管理を行うとともに、重要性に応じて社長へ報告し、対策の承認を得ることとしております。

当社監査部は、各子会社の内部監査機能と連携しつつ、業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮して当社グループにおける社内管理体制等を検討・評価し、社長に対して報告・提言を行うとともに取締役会に対して報告を行っております。

当社は、有事に備え、危機管理及び災害対策について対応マニュアルを定め、危機や災害の発生時には緊急プロジェクト体制を立ち上げ、経営トップの指揮のもと、関係部門及び子会社との緊密な連携により、迅速・適切に対処することができる体制を整えております。また、対処した事案等とその内容については、適時適切に取締役会に報告を行っております。

・当社取締役及び子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しております。なお、当社取締役会は、当社取締役から３ヶ月に１回以上、業務執行の状況の報告を受けております。また、当社取締役会に付議する事項のほか、業務全般に亘る経営方針及び基本計画に関する事項等を中心とする経営上の重要事項については、責任権限規程により、明確な意思決定プロセスを定め、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現することができる体制としております。当社は執行役員制度を導入しており、当社取締役会が任命する執行役員は、当社取締役会の決定する全社経営戦略等に基づき、各々の領域において委譲された権限のもと、適切に業務執行を行っております。組織及び職制については、組織職制規程により基本事項を定めるとともに、業務分担ガイダンスにより各部門の役割を明確に示し、業務の効率性・柔軟性に資する運営を行っております。

当社は、当社グループに適用される規程及び指針等の策定等を通じて、当社グループにおける効率的な業務執行体制を構築しております。

・当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、「自然・社会・人間の多様性に価値を認め、お客様に信頼される『JTならではのブランド』を生み出し、育て、高め続けていくこと」をJTグループミッションとして定め、当社グループ内で共有しております。グループマネジメントについては、当社は、当社グループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを行うことにより、当社グループ全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等については子会社と連携を図り、整備しております。

・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として、監査役室を置いております。監査役室には必要な人員を配置（当年度末現在４名）し、必要に応じ監査役会と協議のうえ人員配置体制の見直しを行っております。

・監査役室所属の従業員の当社取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室長の評価は監査役会が行い、その他の監査役室所属従業員の評価は、監査役会の助言のもと監査役室長が行っております。なお、監査役室所属の従業員の異動・懲戒にあたっては、監査役会と事前に協議を行うこととしております。

また、監査役室所属の従業員は、監査役の指揮命令に従ってその職務を補助するものとし、当該従業員には当社の業務執行に係る役職を兼務させないこととしております。

・当社及び子会社の役職員又は子会社役職員から報告を受けた者が、監査役会又は監査役に報告するための体制

当社及び子会社の役職員は、計算書類等、不正又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合における当該事実その他の会社の経営に関する重要な事項等について、監査役会に報告を行うこととしております。また、当社及び子会社の役職員は、監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応することとしております。

なお、コンプライアンス統括室は、監査役に対して、当社グループに係る内部通報の状況について定期的な報告を行うとともに、必要に応じて適宜報告を行っております。

・監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報における相談・通報を理由として、相談・通報者に対していかなる不利な取扱いも行わないことについて、当社グループでの周知徹底を行っております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

また、当社は、監査役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を設定しております。監査役の監査に係る諸費用のうち予算を超えた部分についても、当該費用が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担することとしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社取締役会その他の当社の重要な会議に出席することができることとしております。また、当社監査部及びコンプライアンス統括室は、監査役との間で情報交換を行い、連携をとっております。

④ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

・取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点から記名アンケートによる自己評価を実施するとともに、取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施したうえで、結果を取り纏めています。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。

2018年度に係る実効性評価では、各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。その一方で、社外取締役と監査役の更なる連携強化、取締役会における意思決定品質の更なる向上に資する情報共有の強化に関する課題が抽出されたことから、2019年度を通じて、社外取締役と監査役の意見交換会の開催回数増加や、取締役会付議事項に係る事前説明・情報共有の質的・量的拡充を行う等の改善を行ってまいりました。

また、2019年度に係る実効性評価の結果から抽出された、取締役会の監督機能の更なる向上に資する情報共有の機会の設計や共有事項の選定及びそれらの粒度・深度等に関して、2020年度以降、重点的に取り組んでいくこととしております。

・後継者育成の仕組み

当社は、4Sモデルの追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向しております。執行役員を中心とする経営幹部候補者の輩出に向けて、社長を筆頭に経営陣自らが選抜し、成長支援に深く関与することを前提として、人事・報酬諮問委員会において、独立社外取締役及び外部機関等の社外の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画、並びに計画策定プロセスの充実を図っております。

・責任一部免除及び責任限定契約

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法で定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除することができる旨の規定並びに会社法で定める範囲内で取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨の規定を定款で定めております。なお、提出日現在において取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。

・取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役候補者の選定及び取締役の選解任

取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する旨「JTコーポ―レートガバナンス・ポリシー」に定めております。また、当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

役付取締役及び業務を執行する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する旨「JTコーポ―レートガバナンス・ポリシー」に定めております。なお、取締役の解任決議要件について、会社法と異なる定款の定めはありません。

また、取締役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、業務を執行する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示します。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

・会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、当社と主要な株主との通例的でない取引の承認については、取締役会の決議によらなければならないこととしております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 丹呉　泰健 | 1951年３月21日生 |
1974年４月　大蔵省入省
2006年10月　財務省理財局長
2007年７月　同省大臣官房長
2008年７月　同省主計局長
2009年７月　同省財務事務次官
2010年12月　株式会社読売新聞グループ本社監査役
2012年12月　内閣官房参与
2014年６月　当社取締役会長（現任）
2015年６月　株式会社大垣共立銀行社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社大垣共立銀行社外取締役
| 2020年３月から２年 | 13,800
取締役副会長 | 岩井　睦雄 | 1960年10月29日生 |
1983年４月　日本専売公社入社
2003年６月　当社経営企画部長
2004年７月　当社経営戦略部長
2005年６月　当社執行役員　食品事業本部　食品事業部長
2006年６月　当社取締役　常務執行役員　食品事業本部長
2008年６月　当社常務執行役員　企画責任者
2010年６月　当社取締役　常務執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当
2011年６月　当社取締役　JT International S.A. Executive Vice President
2013年６月　当社専務執行役員　企画責任者
2016年１月　当社専務執行役員　たばこ事業本部長
2016年３月　当社代表取締役副社長
2020年１月　当社取締役
2020年３月　当社取締役副会長（現任）
| 2020年３月から２年 | 27,000
※代表取締役社長 | 寺畠　正道 | 1965年11月26日生 | 1989年４月　当社入社 2005年７月　当社秘書室長 2008年７月　当社経営企画部長 2011年６月　当社執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当 2012年６月　当社執行役員　企画責任者 2013年６月　当社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2018年１月　当社執行役員社長 2018年３月　当社代表取締役社長（現任） （重要な兼職の状況） JT International Group Holding B.V. Managing Director | 2020年３月から２年 | 21,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
※代表取締役副社長 | 見浪　直博 | 1964年１月21日生 |
1986年４月　当社入社
2005年12月　当社経理部長
2010年７月　当社財務副責任者　兼　経理部長
2012年６月　当社執行役員　財務責任者　兼　経理部長
2012年７月　当社執行役員　財務責任者
2018年１月　当社執行役員副社長
2018年３月　当社代表取締役副社長　（現任）
（重要な兼職の状況）
JT International Holding B.V. Supervisory Board member
| 2020年３月から２年 | 14,800
※代表取締役副社長 | 廣渡　清栄 | 1965年11月11日生 | 1989年４月　当社入社 2010年７月　当社法務部長 2012年６月　当社執行役員　法務責任者　兼　法務部長 2014年７月　当社執行役員　法務責任者 2015年１月　当社執行役員　たばこ事業本部　事業企画室長 2017年１月　当社執行役員　人事担当 2018年１月　当社執行役員副社長 2018年３月　当社代表取締役副社長　（現任） | 2020年３月から２年 | 9,200
※取締役 | 山下　和人 | 1963年２月４日生 | 1986年４月　当社入社 2007年５月　当社たばこ事業本部　渉外企画部長 2009年７月　当社たばこ事業本部　社会環境推進部長 2010年６月　当社執行役員　たばこ事業本部　渉外責任者 2015年１月　当社常務執行役員　たばこ事業本部　中国事業部長 2019年１月　当社専務執行役員　コンプライアンス・サステナビリティマネジメント・総務担当 2019年３月　当社取締役専務執行役員（現任） | 2020年３月から２年 | 7,200
取締役 | 幸田　真音 | 1951年４月25日生 |
1995年９月　作家として独立（現在）
2003年１月　財務省財政制度等審議会委員
2004年４月　滋賀大学経済学部客員教授
2005年３月　国土交通省交通政策審議会委員
2006年11月　政府税制調査会委員
2010年６月　日本放送協会経営委員
2012年６月　当社社外取締役（現任）
2013年６月　株式会社LIXILグループ社外取締役
2016年６月　株式会社日本取引所グループ社外取締役（現任）
2018年６月　三菱自動車工業株式会社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
作家
株式会社日本取引所グループ社外取締役
三菱自動車工業株式会社社外取締役
| 2020年３月から２年 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 渡邉　光一郎 | 1953年４月16日生 |
1976年４月　第一生命保険相互会社入社
2001年７月　同社取締役
2004年４月　同社常務取締役
2004年７月　同社常務執行役員
2007年７月　同社取締役常務執行役員
2008年４月　同社取締役専務執行役員
2010年４月　第一生命保険株式会社代表取締役社長
2016年10月　第一生命ホールディングス株式会社代表取締役社長
2017年４月　同社代表取締役会長（現任） 第一生命保険株式会社代表取締役会長（現任）
2018年３月　当社社外取締役（現任）
2019年５月 一般社団法人日本経済団体連合会副会長・理事（現任）
（重要な兼職の状況）
第一生命ホールディングス株式会社代表取締役会長
第一生命保険株式会社代表取締役会長
一般社団法人日本経済団体連合会副会長・理事
| 2020年３月から２年 | 0
取締役 | 長嶋　由紀子 | 1961年４月４日生 |
1985年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2006年４月　同社執行役員
2008年１月　株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長
2012年10月　株式会社リクルートホールディングス執行役員
2016年６月　同社常勤監査役（現任）
2018年４月　株式会社リクルート常勤監査役（現任）
2019年３月　当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社リクルートホールディングス常勤監査役
株式会社リクルート常勤監査役
| 2020年３月から２年 | 0
常勤監査役 | 永田　亮子 | 1963年７月14日生 | 1987年４月　当社入社 2001年４月　当社食品事業本部　食品事業部　商品統括部長 2008年６月　当社執行役員　食品事業本部　飲料事業部長　兼食品事業部　商品統括部長 2008年７月　当社執行役員　食品事業本部　飲料事業部長 2010年７月　当社執行役員　飲料事業部長 2013年６月　当社執行役員　CSR担当 2018年１月　当社執行役員　社長付 2018年３月　当社常勤監査役（現任） | 2019年３月から４年 | 12,400
常勤監査役 | 山本　博 | 1963年11月29日生 | 1987年４月　当社入社 2008年７月　当社たばこ事業本部　資材部長 2012年６月　当社監査部長 2019年３月　当社常勤監査役（現任） | 2019年３月から４年 | 2,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 三村　亨 | 1955年12月26日生 |
1979年４月　大蔵省入省
2010年７月　金融庁総務企画局審議官兼　公認会計士・監査審査会事務局長
2011年７月　財務省近畿財務局長
2012年１月　防衛省大臣官房審議官
2012年９月　同省人事教育局長
2013年７月　同省防衛研究所長
2014年７月　同省経理装備局長
2015年10月　同省防衛審議官
2016年９月　損保ジャパン日本興亜総合研究所株式会社理事長
2017年10月　株式会社エルテス取締役
2018年３月　弁護士登録
2019年３月　当社常勤社外監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
芝綜合法律事務所弁護士
| 2019年３月から４年 | 0
監査役 | 大林　宏 | 1947年６月17日生 |
1970年４月　司法修習生
1972年４月　検事任官
2001年５月　法務省保護局長
2002年１月　同省大臣官房長
2004年６月　同省刑事局長
2006年６月　同省法務事務次官
2007年７月　札幌高等検察庁検事長
2008年７月　東京高等検察庁検事長
2010年６月　検事総長
2011年３月　弁護士登録
2011年４月　大和証券株式会社社外監査役（現任）
2013年６月　三菱電機株式会社社外取締役（現任）
2014年６月　新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）社外監査役（現任）
2015年３月　当社社外監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
大林法律事務所弁護士
大和証券株式会社社外監査役
三菱電機株式会社社外取締役
日本製鉄株式会社社外監査役
| 2019年３月から４年 | 0
監査役 | 吉國　浩二 | 1952年９月７日生 | 1975年４月　日本放送協会入社 2003年６月　同協会報道局経済部長 2005年６月　同協会横浜放送局長 2007年６月　同協会経営委員会事務局長 2010年２月　同協会理事 2012年４月　同協会専務理事 2017年４月　事業構想大学院大学副学長・教授 学校法人法政大学監事（現任） 2019年３月　当社社外監査役（現任） 2019年４月　社会情報大学院大学学長（現任） | 2019年３月から４年 | 0
計 | 108,400

（注）１．取締役　幸田　真音、渡邉　光一郎及び長嶋　由紀子は、社外取締役です。

２．常勤監査役　三村　亨、監査役　大林　宏及び吉國　浩二は、社外監査役です。

３.「役職名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。

４．当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年６月に執行役員制度を導入しております。2020年３月19日現在で以下25名が選任されております。

役名 | 氏名 | 職名
社長 | 寺畠　正道 | 最高経営責任者
副社長 | 見浪　直博 | 最高財務責任者、コミュニケーション担当
副社長 | 廣渡　清栄 | コーポレート・医薬事業・食品事業担当
専務執行役員 | 山下　和人 | コンプライアンス・サステナビリティマネジメント・総務担当
専務執行役員 | 福地　淳一 | たばこ事業本部　国内たばこ事業ＣＥＯ、事業企画担当
常務執行役員 | 前田　勇気 | たばこ事業本部国内たばこ事業ＣＦＯ
常務執行役員 | 清川　栄一 | たばこ事業本部　セールス担当
執行役員 | 小倉　健資 | たばこ事業本部　渉外担当
執行役員 | 小川　千種 | たばこ事業本部　原料担当
執行役員 | 中島　康裕 | たばこ事業本部　ＲＲＰジャパンオフィスヘッド
執行役員 | 廣末　秀一 | たばこ事業本部　マーケティング担当
執行役員 | 三木　啓介 | たばこ事業本部　Ｒ＆Ｄ担当
執行役員 | 小柳　明弘 | たばこ事業本部　製造担当
執行役員 | 小口　徹 | たばこ事業本部　中国事業部長
執行役員 | 土方　徹 | たばこ事業本部　品質保証担当
執行役員 | 藤本　宗明 | 医薬事業部長
執行役員 | 大川　滋紀 | 医薬事業部　医薬総合研究所長
執行役員 | 古川　博政 | 食品事業担当
執行役員 | 中野　恵 | 企画担当
執行役員 | 柴山　武久 | デジタライゼーション担当
執行役員 | 菊池　孝徳 | 総務担当
執行役員 | 森　功一 | 人事担当
執行役員 | 福田　浩之 | コミュニケーション担当
執行役員 | 廣瀬　修 | 法務担当
執行役員 | 妹川　久人 | サステナビリティマネジメント担当

② 社外役員の状況について

・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

社外取締役幸田　真音氏は、過去に日本放送協会の経営委員を務め、現在は株式会社日本取引所グループの社外取締役です。当社は、双方との間に支払関係がありますが、その支払金額はいずれも当社の2019年度の連結売上収益の0.001％未満です。なお、日本放送協会との支払関係は受信料のみであり、放送法に基づく交渉余地のないものであることから、事業取引に該当しないものです。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役渡邉　光一郎氏は、第一生命保険株式会社及び第一生命ホールディングス株式会社の代表取締役会長です。第一生命保険株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は１％未満です。当社と第一生命保険株式会社との間には年金の運用等の取引関係がありますが、その取引金額は当社の2019年度の連結売上収益の0.002％未満です。また、第一生命ホールディングス株式会社において、2019年６月より、過去に当社の取締役を務めた新貝　康司氏が同社社外取締役に就任しておりますが、当社取締役を退任した2018年３月以降、当社の経営、業務執行への関与はありません。加えて、渡邉　光一郎氏は一般社団法人日本経済団体連合会において副会長・理事を務めており、当社は、一般社団法人日本経済団体連合会との間に支払関係がありますが、その支払金額は当社の2019年度の連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役長嶋　由紀子氏は、株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートの常勤監査役です。当社は、双方と採用等の取引関係がありますが、その取引金額は当社の2019年度の連結売上収益の0.02％未満であり、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役三村　亨氏は、過去に株式会社エルテスの取締役を務めておりました。当社は、株式会社エルテスとの間にウェブ調査等の取引関係がありますが、その取引金額は当社の2019年度の連結売上収益の0.001％未満であり、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役大林　宏氏は、三菱電機株式会社の社外取締役を務めております。当社は、三菱電機株式会社との間に取引関係がありますが、その取引金額は当社の2019年度の連結売上収益の0.001％未満であり、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役吉國　浩二氏は日本放送協会の出身者です。日本放送協会との支払関係は上述のとおりであり、特別な利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社に特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役幸田　真音氏は国際金融に関する高い識見及び政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験、並びに作家活動にて発揮されている深い洞察力及び客観的な視点を、社外取締役渡邉　光一郎氏は財務の健全性及び高い収益性を両立させる事業運営を長年に亘り牽引されてきた企業経営の経験、ガバナンス体制強化に関する豊富な経験及び資本市場を熟知した投資家視点からの幅広い知見を、社外取締役長嶋　由紀子氏は事業創発や企業経営に深く携わってきた経験及び監査役としての経験に加え、経営と監査双方の立場により培われた高い識見を、取締役会における積極的な提言及び助言を通じて当社の経営に反映していただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。

・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役三村　亨氏は長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等としての豊富な経験を通じた金融、グローバルなリスクマネジメント、地政学、企業法務等の幅広い知見を、社外監査役大林　宏氏は法曹界における豊富な経験及び幅広い業界での社外役員としての経験に基づく高い識見を、社外監査役吉國　浩二氏は日本放送協会において報道局経済部長、経営委員会事務局長、専務理事等を歴任し、長年に亘るジャーナリズムで培われた政治・経済等の知見と、事業部門・間接部門全般に精通した経営の経験に基づく幅広い知見を、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

・社外取締役及び社外監査役の独立性について

当社は、2012年４月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。

１ 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者

２ 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者

３ 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者

４ 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５ 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

６ 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者

７ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８ 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

９ 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者

10 以下の各号に掲げる者の近親者

①上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）

②当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員

③最近において①又は②に該当していた者

上記の独立性の判断基準に照らし、社外取締役幸田　真音氏、渡邉　光一郎氏及び長嶋　由紀子氏、並びに社外監査役大林　宏氏及び吉國　浩二氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。社外監査役三村　亨氏は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしておりますが、過去に財務省での勤務経験があることから、上記の独立性基準に照らし、独立役員には指定しておりません。なお、同氏は、財務省の要職を退任してから、８年以上経っております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

#### （３）【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

① 監査役監査の状況

ⅰ監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「(１）コーポレート・ガバナンスの概要　②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「（２）役員の状況　②社外役員の状況について　・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割」を参照ください。

ⅱ監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 永田　亮子 | 全14回中14回（100％）
常勤監査役 | 山本　博 | 全10回中10回（100％）
常勤社外監査役 | 三村　亨 | 全10回中10回（100％）
社外監査役 | 大林　宏 | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 吉國　浩二 | 全10回中10回（100％）

※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っています。

② 内部監査の状況

内部監査体制については、社長直属の組織として業務執行組織から独立した当社監査部（当年度末現在21名）が所管し、客観的な立場で事業活動の全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率性の向上を図っております。また、当社監査部はその責務を全うするため、当社グループのすべての活動、記録及び従業員に対して制限なく接触できる権限を有しています。加えて、当社監査部は各子会社の内部監査機能との連携により、当社グループの内部監査体制及び方針の企画・推進、並びに各子会社の内部監査機能に対する補完を行っております。

当社監査部長は、監査結果について、社長に対する報告義務を負うとともに、取締役会に対して毎年報告を行なっております。

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役及び執行役員へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

なお、監査役監査、内部監査及び会計監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うため連携強化に努めております。また、これら監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

ⅰ監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ継続監査期間

35年間

ⅲ業務を執行した公認会計士

丸地　肖幸氏、芳賀　保彦氏、松下　陽一氏

ⅳ監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名、会計士試験合格者等　５名、その他　15名

ⅴ監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が「会社法」第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

ⅵ監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | 330 | 81 | 325 | 95
国内グループ | 126 | 7 | 115 | 32
計 | 456 | 88 | 440 | 127

（注）有限責任監査法人トーマツに対する報酬です。前年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前年度に係る追加報酬が８百万円あります。

ⅱその他重要な報酬の内容

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
JTIHグループ | 735 | 990 | 726 | 1,159

（注）Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬です。

（前年度）

当社グループの海外子会社は、主に有限責任監査法人トーマツの属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査を受けており、特に重要なものとしてJTIHグループの財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務として税務コンサルティングに係る報酬があります。

（当年度）

当社グループの海外子会社は、主に有限責任監査法人トーマツの属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査を受けており、特に重要なものとしてJTIHグループの財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務として税務コンサルティングに係る報酬があります。

ⅲ監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、サステナビリティマネジメントに関するアドバイザリー業務及び社債発行に関するコンフォートレター作成業務等があります。

（当年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、サステナビリティマネジメントに関するアドバイザリー業務及び社債発行に関するコンフォートレター作成業務等があります。

ⅳ監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ⅴ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する際に、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人に対する報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、検証いたしました。

また、監査役会は、前述の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、同意することが相当であると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ役員報酬の決定方針及び決定方法

当社は、当社グループの経営理念である「４Sモデル」の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を実現するため、人事・報酬諮問委員会において、取締役及び執行役員の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議・答申を行うとともに、役員報酬の状況をモニタリングしております。

人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。

・優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする

・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする

・中長期の企業価値と連動した報酬とする

・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

取締役の報酬等の額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群の報酬水準をベンチマーキングしております。具体的には、同輩企業の基本報酬額の水準及び年次賞与・中長期インセンティブの変動報酬割合をベンチマーキングしたうえで、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングしたうえで、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ⅱ役員報酬の構成

役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」及び中長期の企業価値と連動する「株式報酬型ストックオプション」の３本立てとしております。「株式報酬型ストックオプション」につきましては、株主価値の増大へのインセンティブとなる中長期の企業価値向上と連動した報酬として、2007年に導入いたしました。

役員区分ごとの報酬構成については、以下のとおりとしております。

・執行役員を兼務する取締役

日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

なお、2020年度からは、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、「基本報酬」に個人業績評価を反映させることとしております。また、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「株式報酬型ストックオプション」を廃止し、「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」を導入します。

2020年度からの報酬構成割合は、「役員賞与」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」が標準額であった場合、以下のとおりです。

※１　取締役の職務ごとに異なる構成割合を幅で示しております。

※２　譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は３:１程度です。

※３　パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50％を金銭で支給します。

※４　上記の図は、一定の会社業績及び当社株式の株価を基に算出したイメージであり、会社業績及び当社株式の株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

・執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）

企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と監督機能を果たすことが求められることから、「基本報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

なお、2020年度からは、より客観性・中立性を重視し、中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能に更に注力するため、「基本報酬」に一本化しております。

・社外取締役

独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。

・監査役

主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。

（役員区分ごとの報酬構成一覧）

ⅲ役員報酬の内容

・基本報酬について

職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、2019年度までは職務ごとに固定の報酬としておりましたが、2020年度からは、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、個人業績評価を反映させることとしております。期首に社長との面談を通じた目標を設定し、期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動させる仕組みとしております。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。

・役員賞与について

単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給します。賞与の算定に係る指標は、持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマンス及び利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点から、為替一定ベースの調整後営業利益と当期利益を設定しております。為替一定ベースの調整後営業利益と当期利益の業績結果適用の割合はそれぞれ75％、25％としており、当該指標の達成度合いに応じた支給率は、０～200％の範囲で変動します。

当年度における役員賞与に係る全社業績の評価指標及び実績は以下のとおりです。

全社業績の評価指標（連結） | 2019年12月期
目標 | 実績
為替一定ベースの調整後営業利益 | 6,100億円 | 6,008億円
当期利益（親会社所有者帰属） | 3,700億円 | 3,482億円

・株式報酬型ストックオプションについて

当社のストックオプションは、権利行使価額が１円（本人が支払う額が１株に対して１円）となる株式報酬型ストックオプションの制度に基づいて設計されています。ストックオプションの割当個数は、第三者機関により算定される当社株式の公正価値に基づき算定し、取締役会において決定します。また、割り当てられたストックオプションは、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り行使できるものとしており、今後もこの行使条件を変更する予定はありません。

なお、2020年度より、株式報酬型ストックオプションを廃止し（既に付与済みのストックオプションを除く）、執行役員を兼務する取締役については、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットを導入します。

・譲渡制限付株式報酬について（2020年度より導入）

譲渡制限付株式報酬制度は、執行役員を兼務する取締役（以下「対象取締役」という）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受ける制度です（割当ては、自己株式処分の方法により行う）。本制度による当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。

（１）金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限

各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額２億１千万円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年115,200株以内とします。なお、第35回定時株主総会（2020年３月19日）の承認以降、株式分割・株式併合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。

（２）譲渡制限の期間及び内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30年間（以下「譲渡制限期間」という）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません。

（３）譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。

（４）当社による無償取得

譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。

・パフォーマンス・シェア・ユニットについて（2020年度より導入）

パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、各対象取締役に対し、支給対象年度から開始する当社の経営計画の連続する３ヵ年の事業年度からなる業績評価期間（以下「業績評価期間」という）※の経過後、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定する当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成率等に応じて算定する、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行う）。

なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記数値目標の達成率等に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、並びに支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。

※　当初の支給対象年度は2020年であり、業績評価期間は、2020年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までの３事業年度です。2021年度以降も、株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する３事業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定しています。

本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。

（１）金銭報酬債権及び金銭の総額並びに株式総数の上限

各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は年額１億３千万円以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年76,800株以内とします。なお、第35回定時株主総会（2020年３月19日）の承認以降、株式分割・株式併合その他割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。

（２）各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法

当社は、本制度において使用する各数値目標（当初の業績評価期間においては、経営計画上の指標である当期利益の目標値を予定）や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を当社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。具体的な算出においては、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする）、②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。また、業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役又はその相続人に交付する当社普通株式の数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。なお、各対象取締役に対して①の計算式に基づき算定される数の当社普通株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数を超える場合には、当該総数を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。

① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数

基準株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）×50％

② 各対象取締役に支給する金銭の額

（基準株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）－上記①で算定した当社普通株式の数）×交付時株価（※３）

※１　各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定します。

※２　業績評価期間の各数値目標の達成率等に応じて、０～200％の範囲で算定されます。

※３　業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。

（３）交付要件

業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。

① 支給対象年度中に当社取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位として在任したこと

② 一定の非違行為がなかったこと

③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件

（４）組織再編等における取扱い

業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。

ⅳ役員報酬等に関する株主総会決議内容

第35回定時株主総会（2020年３月19日）において、基本報酬と役員賞与からなる当社の取締役（提出日現在９名）に対する報酬額の上限について、取締役の総数に対して年額11億円（うち社外取締役分は８千万円）とする旨承認を得ております。また、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止のうえ、執行役員を兼務する取締役（提出日現在４名）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入し、各制度に係る報酬の上限額を、譲渡制限付株式報酬については年額２億１千万円（株式数としては115,200株）、パフォーマンス・シェア・ユニットについては年額１億３千万円以内（株式数としては76,800株）とする旨承認を得ております。

上記に伴い、取締役に対する報酬は以下のとおり変更となります。

なお、当社の監査役（提出日現在５名）に対する報酬額の上限は、第34回定時株主総会（2019年３月20日）において承認を得ており、監査役の総数に対して年額２億４千万円となっております。

ⅴ役員報酬の決定に係る取締役会、人事・報酬諮問委員会の活動内容

当年度における役員報酬の決定に係る活動内容は以下のとおりです。

名称 | 開催回数 | 活動内容
人事・報酬諮問委員会 | ６回※ | 現行役員報酬制度の再点検、役員報酬制度改定案に関する審議・答申、報酬水準の確認等
取締役会 | ６回 | 取締役の報酬額の決定、ストックオプション報酬支給に関する決定、人事・報酬諮問委員会設置に関する決定、役員報酬制度改定に関する諮問・決定等

※上記回数とは別に、人事・報酬諮問委員会の設立以前に、報酬諮問委員会を２回開催しております。なお、上記回数には取締役候補者選定等の人事に係る活動が含まれております。

② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 役員賞与 | ストック オプション 報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 659 | 467 | 77 | 115 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 94 | 94 | - | - | 3
社外役員 | 119 | 119 | - | - | 7
計 | 872 | 680 | 77 | 115 | 16

（注）役員賞与は、支給予定の額を記載しております。

③ 当年度における連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 合計 （百万円）
基本報酬 | 役員賞与 | ストック オプション 報酬
寺畠　正道 | 代表取締役 | 提出会社 | 156 | 30 | 36 | 222

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式の政策保有に関する方針及び議決権行使基準を以下の通り策定するとともに、適切に運用しております。

・当社は、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策保有株式として株式を保有する。

・保有にあたっては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を取締役会において毎年検証する。

・検証の結果、保有する意義が認められない株式がある場合は、適宜適切に売却する。

・当社は、保有目的及び保有先の株式価値の毀損の有無を総合的に判断したうえで、政策保有株式に係る議決権を行使する。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 41 | 1,589
非上場株式以外の株式 | 11 | 17,369

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 19 | 484 | 主に加工食品事業の組織再編に伴い清算したテーブルマークホールディングス㈱が保有していた株式を承継したことによるもの
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 20
非上場株式以外の株式 | 10 | 7,815

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 852,000 | 852,000 | 国内たばこ事業におけるたばこ販売及び販売促進活動上の協力関係等、継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
3,411 | 4,075
㈱ドトール・日レスホールディングス | 1,320,000 | 1,320,000 | 国内たばこ事業における分煙環境整備に関する協業等において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
2,859 | 2,651
日本空港ビルデング㈱ | 400,000 | 400,000 | 国内たばこ事業における分煙環境整備に関する協業並びに同社を通じた空港免税店及び市中免税店におけるたばこ製品の販売において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
2,436 | 1,524
東海旅客鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | 国内たばこ事業における分煙環境整備に関する協業等において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
2,200 | 2,317
㈱オカムラ | 1,206,000 | 1,206,000 | オフィス家具等の主要なサプライヤーとして、継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
1,343 | 1,710
西日本旅客鉄道㈱ | 133,000 | 133,000 | 国内たばこ事業における分煙環境整備に関する協業等において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しておりましたが、2020年３月に全株式を売却したため、提出日現在において保有する株式はありません。 | 有
1,256 | 1,032

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヨシムラ・フード・ホールディングス | 1,052,500 | 1,052,500 | 企業価値向上の観点から人財交流及び各種情報交換等を行っており、同社と長期的安定的に協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
1,250 | 510
日本通運㈱ | 173,040 | 173,040 | 国内たばこ事業における物流に係る協力会社として、商品の運搬等、継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
1,111 | 1,059
㈱ニフコ | 220,000 | 220,000 | 合弁事業の実施等を通じた協力関係を構築しており、同社と長期的安定的に協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
660 | 572
㈱ダイセル | 602,000 | 602,000 | 国内たばこ事業におけるたばこ製品に係るサプライヤーとして、材料品の調達において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
631 | 681
㈱東京自働機械製作所 | 134,700 | 134,700 | 国内たばこ事業におけるたばこ製造機械に係るサプライヤーとして、機械及び部品の調達、修理業務において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
212 | 234
KT&G Corporation | － | 2,864,904 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 28,904
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 8,925,500 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 1,520
日本電信電話㈱ | － | 306,000 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 1,371

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 2,189,550 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 1,178
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 170,501 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 621
電源開発㈱ | － | 213,600 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 557
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 60,982 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 245
東京海上ホールディングス㈱ | － | 10,700 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 有
－ | 56
㈱日立製作所 | － | 18,800 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 55
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 6,400 | 取締役会において保有の適否を検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 20

（注）各銘柄の保有の適否の検証方法については、上記「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

みなし保有株式

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。