## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000,000
計 | 8,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | （注）２
計 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | ― | ―

（注）１．当社の株式は、JT法第２条の規定により、当社が発行している株式（株主総会において決議することができる事項の全部について議決権を行使することができないものと定められた種類の株式を除く）の総数の３分の１を超える株式を政府が保有することとされております。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、2020年度より、株式報酬型ストックオプション制度を廃止しております（既に付与済みのストックオプションを除く）。割り当てられたストックオプションは、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り行使できるものとしており、今後もこの行使条件を変更する予定はありません。

・2007年12月21日から2011年９月16日までの間に開催された取締役会決議に基づくストックオプション

決議年月日 | 2007年12月21日 | 2008年９月19日 | 2009年９月28日 | 2010年９月17日 | 2011年９月16日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役11名 執行役員（取締役である者を除く）16名 | 取締役11名 執行役員（取締役である者を除く）14名 | 取締役９名 執行役員（取締役である者を除く）14名 | 取締役９名 執行役員（取締役である者を除く）14名 | 取締役８名 執行役員（取締役である者を除く）15名
新株予約権の数 | 16個 | 39個 | 77個 | 133個 〔128個〕 | 115個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式） | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 3,200株 （注）１、６ | 7,800株 （注）１、６ | 15,400株 （注）１、６ | 26,600株 〔25,600個〕 （注）１、６ | 23,000株 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年１月９日から 2038年１月８日まで | 2008年10月７日から 2038年10月６日まで | 2009年10月14日から 2039年10月13日まで | 2010年10月５日から 2040年10月４日まで | 2011年10月４日から 2041年10月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり581,269円 | １個当たり285,904円 | １個当たり197,517円 | １個当たり198,386円 | １個当たり277,947円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | （注）２ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の取得条項 | （注）４ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。

② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．新株予約権の取得条項

以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、各新株予約権を取得するのと引換えに、当該各新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個につき、次の算式により算出される１株当たりの価額に付与株式数（上記（注）１に従い調整された場合には調整後付与株式数）を乗じた金額の金銭を交付する。

１株当たりの価額＝当該議案が承認された当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定）の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）－１円

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編成行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

６．当社は、2012年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、当該株式分割以前に発行した新株予約権の目的となる株式の数について１株から200株へ調整して記載しております。

・2012年９月21日から2019年６月14日までの間に開催された取締役会決議に基づくストックオプション

決議年月日 | 2012年９月21日 | 2013年９月20日 | 2014年９月19日 | 2015年７月17日 | 2016年６月17日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）７名 執行役員（取締役である者を除く）17名 | 取締役（社外取締役を除く）７名 執行役員（取締役である者を除く）19名 | 取締役（社外取締役を除く）６名 執行役員（取締役である者を除く）19名 | 取締役（社外取締役を除く）６名 執行役員（取締役である者を除く）18名 | 取締役（社外取締役を除く）５名 執行役員（取締役である者を除く）18名
新株予約権の数 | 165個 | 150個 〔136個〕 | 86個 〔78個〕 | 164個 〔147個〕 | 193個 〔167個〕
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式） | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 33,000株 （注）１ | 30,000株 〔27,200個〕 （注）１ | 17,200株 〔15,600個〕 （注）１ | 32,800株 〔29,400個〕 （注）１ | 38,600株 〔33,400個〕 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年10月10日から 2042年10月９日まで | 2013年10月８日から 2043年10月７日まで | 2014年10月７日から 2044年10月６日まで | 2015年８月４日から 2045年８月３日まで | 2016年７月５日から 2046年７月４日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり320,000円 | １個当たり513,400円 | １個当たり483,200円 | １個当たり711,200円 | １個当たり572,600円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | （注）２ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の取得条項 | （注）４ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 | 同左 | 同左 | 同左

決議年月日 | 2017年６月14日 | 2018年６月15日 | 2019年６月14日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）５名 執行役員（取締役である者を除く）19名 | 取締役（社外取締役を除く）５名 執行役員（取締役である者を除く）18名 | 取締役（社外取締役を除く）６名 執行役員（取締役である者を除く）20名
新株予約権の数 | 298個 〔251個〕 | 540個 〔479個〕 | 1,081個 〔939個〕
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式） | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 59,600株 〔50,200株〕 （注）１ | 108,000株 〔95,800株〕 （注）１ | 216,200株 〔187,800株〕 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月４日から 2047年７月３日まで | 2018年７月３日から 2048年７月２日まで | 2019年７月２日から 2049年７月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | １個当たり482,200円 | １個当たり300,000円 | １個当たり188,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額 | （注）２ | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
新株予約権の取得条項 | （注）４ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

（注）２～５　2007年12月21日から2011年９月16日までの間に開催された取締役会決議に基づくストックオプションの（注）２～５に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2012年７月１日 | 1,990,000 | 2,000,000 | ― | 100,000 | ― | 736,400

（注）2012年７月１日を効力発生日として、１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、発行済株式の総数は1,990,000千株増加して2,000,000千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2022年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 171 | 44 | 3,679 | 695 | 886 | 716,575 | 722,051 | －
所有株式数（単元） | 6,669,252 | 3,040,110 | 998,367 | 347,743 | 2,418,690 | 3,782 | 6,512,584 | 19,990,528 | 947,200
所有株式数の割合（％） | 33.36 | 15.21 | 4.99 | 1.74 | 12.10 | 0.02 | 32.58 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,251,464単元は、「個人その他」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が336単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2022年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
財務大臣 | 東京都千代田区霞が関三丁目１番１号 | 666,925,200 | 37.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 176,102,300 | 9.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 64,286,400 | 3.62
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 46,559,021 | 2.62
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE， NORTH QUINCY， MA 02171，U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 23,290,941 | 1.31
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （中央区日本橋三丁目11番１号） | 20,568,543 | 1.16
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 18,279,700 | 1.03
バークレイズ証券株式会社 BNYM （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 東京都港区六本木六丁目10番１号 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 18,088,600 | 1.02
JTグループ社員持株会 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 11,665,343 | 0.66
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 11,211,542 | 0.63
計 | － | 1,056,977,590 | 59.55

（注）上記のほか、自己株式が225,146,463株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2022年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 225,146,400 | － | （注）２
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,773,906,400 | 17,739,064 | （注）２
単元未満株式 | 普通株式 | 947,200 | － | （注）３
発行済株式総数 |  | 2,000,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 17,739,064 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数336個が含まれております。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

３．自己株式が63株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2022年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本たばこ産業株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 225,146,400 | － | 225,146,400 | 11.26
計 | － | 225,146,400 | － | 225,146,400 | 11.26

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 502 | 1
当期間における取得自己株式 | 4 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式の付与） （新株予約権の権利行使） （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 210,200 119,000 140 | 458 259 0 | ― 64,000 ― | ― 139 ―
保有自己株式数 | 225,146,463 | ― | 225,082,467 | ―

（注）１．当期間の処理自己株式数及び処分価額の総額には、2023年３月１日から有価証券報告書提出までの新株予約権の権利行使による譲渡及び単元未満株式の売渡は含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡並びに単元未満株式の買取及び売渡は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当年度の株主還元方針については、「４Sモデル」及びJT Group Purposeに基づく経営資源配分方針で掲げる「中長期に亘る持続的な利益成長に繋がる事業投資を最優先」と「事業投資による利益成長と株主還元のバランスを重視」という観点から、以下のとおりとしています。

・強固な財務基盤（注１）を維持しつつ、中長期の利益成長を実現することにより株主還元の向上を目指す

・資本市場における競争力ある水準（注２）として、配当性向75％を目安（注３）とする

・自己株式の取得は、当該年度における財務状況及び中期的な資金需要等を踏まえて実施の是非を検討

（注１）経済危機等に備えた堅牢性、及び機動的な事業投資等への柔軟性を担保

（注２）ステークホルダーモデルを掲げ、高い事業成長を実現しているグローバルFMCG（Fast Moving Consumer

Goods）企業群の還元動向をモニタリング

（注３）±５％程度の範囲内で判断

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当年度の期末配当につきましては、当年度の業績を踏まえ、１株当たり113円といたしました。したがいまして、年間では中間配当75円を含め、１株当たり188円となります。

また、内部留保資金につきましては、その使途として、足許及び将来の事業投資、外部資源の獲得、自己株式の取得等に備えることとしております。

なお、第38期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年７月29日 | 133,114 | 75.00
取締役会決議
2023年３月24日 | 200,558 | 113.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本項においては、当年度、当年度末並びに前事業年度及び当事業年度に関する事項が含まれておりますが、別段の表示が無い限り、提出日現在の事項を記載しております。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの経営理念である「４Sモデル」、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえております。

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」を定めております。

当社は、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。

「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」https://www.jti.co.jp/investors/strategy/governance/index.html

② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、独立・公正な立場である監査役会が取締役及び執行役員の職務執行を適切に監査することにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督機能を強化しております。監査役会による監督体制のもと、取締役会のスリム化や執行役員制度導入による権限委譲を通じた業務執行の迅速化を図るとともに、任意の仕組みとして外部委員を主要な構成員とするJTグループコンプライアンス委員会、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

また、2019年３月20日に社外取締役及び社外監査役を各１名増員し、2022年３月23日より社外取締役を更に１名増員する等、コーポレ―ト・ガバナンスの充実及び経営の透明性・客観性の向上を継続的に図っております。

このような取組みを通じて、当社においては、業務執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると認識していることから、現状の体制を選択しております。

取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の報告を受けております。会長は代表権を持たない取締役として経営の監督に専念するとともに、取締役会の議長を務めております。また、当社は、監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を取締役の３分の１以上選任することとしています。取締役会は、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程（以下、「責任権限規程」という）による明確な意思決定プロセスを定めるとともに、執行役員制度のもと、各執行役員に対して全社経営戦略に基づく適切な権限の委譲を行っております。なお、当年度の取締役会の開催回数は13回となっており、このうち10回の取締役会には全取締役が出席、３回の取締役会には岩井取締役を除く全取締役が出席しております。上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第４項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

また、当社は、取締役会が備えるべきスキルの考え方を定め、各取締役及び監査役が有する知識・経験のうち、それらの発揮を特に期待する分野を一覧化したスキル・マトリックスを策定し、開示しております。

「スキル・マトリックス」https://www.jti.co.jp/corporate/outline/officer/index.html

人事・報酬諮問委員会は、従来の経営人財成長支援会議及び報酬諮問委員会の機能を統合し設置した取締役会の任意の諮問機関です。本委員会は、経営幹部候補者群の成長支援（後継者計画を含む）、取締役・監査役候補者の選定及び役付取締役・執行役員を兼務する取締役の解職についての審議、並びに取締役・執行役員の報酬に関する事項についての審議を経て取締役会への答申等を行います。取締役会はその内容に則って、役員人事や役員報酬について審議することで、もって取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の充実を図ります。本委員会は、独立性・客観性を担保するため、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成しております。独立社外取締役を委員長として、計６名の委員がおり、年に１回以上開催することとしております。なお、当年度の人事・報酬諮問委員会の開催回数は７回となっており、このうち６回の委員会には全委員が出席、１回の委員会には岩井委員を除く全委員が出席しております。

JTグループコンプライアンス委員会は、取締役会に直結する機関として、従業員のコンプライアンスへの意識の醸成及び徹底を図るため、年度コンプライアンス実践計画の実施状況、コンプライアンス関連規程・行動規範の制定・変更等、JTグループ全体のコンプライアンスに係る事項について審議を行います。JTグループコンプライアンス委員会は、外部委員を主要な構成員とし、取締役会長が委員長を務めております。また、コンプライアンス担当執行役員を定め法務・コンプライアンス統括部を所管させ、これにより当社グループ横断的な体制の整備・推進及び問題点の把握に努めております。当社及び子会社の各コンプライアンス推進部門（当社においては法務・コンプライアンス統括部、子会社においてはそれに相当する部署等）は、行動規範を解説した「JTグループ行動規範」等を、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等及び従業員（以下、取締役等及び従業員を総称して「役職員」という）に配布するとともに、その役職員を対象に各種研修等を通じて教育啓発活動を行うことによってコンプライアンスの実効性の向上に努めております。なお、当年度のJTグループコンプライアンス委員会の開催回数は３回となっており、すべての回に全委員が出席しております。

当社は、監査役制度を採用しており、当社監査役（以下、「監査役」とし、「監査役会」、「監査役室」及び「監査役室長」も当社のそれを意味するものとする）は株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議に出席して発言を行うほか、積極的に事業拠点の視察を行う等、能動的に権限を行使するとともに、社外監査役や常勤監査役の職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を行っております。監査役は、取締役及び執行役員の職務の執行を監査することにより、会社の健全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に努めております。

監査役会は、必要の都度、随時開催することとしており、経営・法律・財務・会計等の豊富な経験を有する者から構成されるものとしております。常勤監査役の柏倉　秀亮氏は、これまで当社経理部長、たばこ事業本部M&S管理部長、財務副責任者、当社子会社の株式会社JTビジネスコムの代表取締役社長等を歴任し、企業経営や事業開発、財務会計、国内外における事業運営等に関する豊富な経験と幅広い識見を、常勤監査役の橋本　努氏は、これまで当社監査部長を務め、国内外における監査を通じて培われたリスクマネジメントや情報セキュリティ等に関する豊富な経験と幅広い識見を有しており、当該２名は2023年３月24日開催の第38回定時株主総会により選任されております。なお、当年度の監査役会の開催回数は15回となっており、すべての回に全監査役が出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりとなります。

設置機関名 | 構成員
取締役会 | 議長　：取締役会長　岩井　睦雄 構成員：岡本　薫明、寺畠　正道、廣渡　清栄、中野　恵、 幸田　真音（※１）、長嶋　由紀子（※１）、木寺　昌人（※１）、 庄司　哲也（※１）
監査役会 | 議長　：常勤監査役　柏倉　秀亮 構成員：橋本　努、谷内　繁（※２）、稲田　伸夫（※３）、山科　裕子（※３）
人事・報酬諮問委員会 | 委員長：社外取締役　幸田　真音 構成員：岩井　睦雄、岡本　薫明、長嶋　由紀子、木寺　昌人、庄司　哲也
JTグループコンプライアンス委員会 | 委員長：取締役会長　岩井　睦雄 構成員：岡本　薫明、他外部委員３名

（※１）　社外取締役

（※２）　常勤社外監査役

（※３）　社外監査役

③ 内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、従前から、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取組みを通じて当社及び当社グループの内部統制システム等の運用を図り、また、監査役による監査の実効性の確保に向けた取組みを行うことで、会社法及び会社法施行規則に基づき求められる体制を構築してきました。今後も現行の体制を継続的に随時見直し、適正な業務執行のための企業体制の維持・向上に努めてまいります。なお、外国子会社については、設立国の法令に準拠しつつ、原則として以下の子会社に関する規定に準じて必要な体制の構築及び運用を行っております。

・当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部通報体制については、当社及び子会社は、その従業員等が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合に備え、相談・通報窓口を設置しています。相談・通報を受けた各コンプライアンス推進部門はその内容を調査し、必要な措置を講ずるとともに、再発防止策を実施することとしております。また、当社は、法務・コンプライアンス統括部が対応する相談・通報窓口とは別に、当社監査役が対応する、業務執行ラインから独立性を有した相談・通報窓口を設置しています。相談・通報を受けた当社監査役はその内容を調査し、当社は必要な措置及び再発防止策を実施します。当社は、当社グループに係る重要な問題についてはJTグループコンプライアンス委員会に付議し、審議を求め、又は報告することとしております。

反社会的勢力排除に向けた体制については、当社及び子会社は、反社会的勢力とは断固として対決し、不当な要求には応じず、一切の関係を遮断することとしております。当社グループとしての対応統括部署を当社コーポレートガバナンス部と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、情報収集・共有を図り、組織的な対応を実施しております。また、反社会的勢力への関与を禁止し、当社及び子会社の役職員に周知徹底するとともに、これら役職員に対して適宜研修等を行うことにより、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続的に実施しております。

財務報告の信頼性を確保するための体制については、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を適正な人員配置のもとに構築し、もって財務報告の信頼性の維持向上を図っております。

・当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会及び取締役会の議事録については、法令に基づき適切に管理保存を行っております。また、重要な業務執行や契約の締結等の意思決定に係る情報については、責任権限規程に基づき責任部署及び保存管理責任を明らかにし、その意思決定手続・調達・経理処理上の管理に関する規程を定め、その保存管理を行っております。

・子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社に対し、当該子会社を所管する当社担当部署へ重要な情報を定期的に報告させております。

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、金融・財務リスクに対しては、当社グループに係る指針・規程・マニュアルを定めるとともに、四半期ごとに財務責任者を通じて社長及び取締役会に報告を行っております。その他のリスクについては、責任権限規程により定められた部門ごとの責任権限に基づき、責任部署が事務局となって各種委員会等を設置して適切に管理を行っております。

当社はこれら当社グループに影響を及ぼす可能性があるすべてのリスクを統合的に把握し、管理しております。当該リスク管理は、リスクマネジメント推進責任者が統括しており、リスクマネジメント推進責任者は重要リスクを決定し、社長に報告しております。また各執行役員が中心となって重要リスクに係る対応策を立案し、リスクマネジメント推進責任者及び社長に報告の上、推進・実行しており、対応策の進捗状況も同様に報告しております。リスクマネジメントプロセスについては「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」をご参照ください。

当社監査部は、各子会社の内部監査機能と連携しつつ、業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮して当社グループにおける社内管理体制等を検討・評価し、社長に対して報告・提言を行うとともに取締役会に対して報告を行っております。

当社は、有事に備え、危機管理及び災害対策について対応マニュアルを定め、危機や災害の発生時には緊急プロジェクト体制を立ち上げ、経営トップの指揮のもと、関係部門及び子会社との緊密な連携により、迅速・適切に対処することができる体制を整えております。また、対処した事案等とその内容については、適時適切に取締役会に報告を行っております。

・当社取締役及び子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しております。なお、当社取締役会は、当社取締役から３ヶ月に１回以上、業務執行の状況の報告を受けております。また、当社取締役会に付議する事項のほか、業務全般に亘る経営方針及び基本計画に関する事項等を中心とする経営上の重要事項については、責任権限規程により、明確な意思決定プロセスを定め、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現することができる体制としております。当社は執行役員制度を導入しており、当社取締役会が任命する執行役員は、当社取締役会の決定する全社経営戦略等に基づき、各々の領域において委譲された権限のもと、適切に業務執行を行っております。組織及び職制については、組織職制規程により基本事項を定めるとともに、業務分担ガイダンスにより各部門の役割を明確に示し、業務の効率性・柔軟性に資する運営を行っております。

当社は、当社グループに適用される規程及び指針等の策定等を通じて、当社グループにおける効率的な業務執行体制を構築しております。

・当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、「心の豊かさを、もっと。」をJT Group Purposeとして定め、当社グループ内で共有しております。グループマネジメントについては、当社は、当社グループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを行うことにより、当社グループ全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等については子会社と連携を図り、整備しております。

・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として、監査役室を置いております。監査役室には必要な人員を配置（当年度末現在５名）し、必要に応じ監査役会と協議の上、人員配置体制の見直しを行っております。

・監査役室所属の従業員の当社取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室長の評価は監査役会が行い、その他の監査役室所属従業員の評価は、監査役会の助言のもと監査役室長が行っております。なお、監査役室所属の従業員の異動・懲戒にあたっては、監査役会と事前に協議を行うこととしております。

また、監査役室所属の従業員は、監査役の指揮命令に従ってその職務を補助するものとし、当該従業員には当社の業務執行に係る役職を兼務させないこととしております。

・当社及び子会社の役職員又は子会社役職員から報告を受けた者が、監査役会又は監査役に報告するための体制

当社及び子会社の役職員は、計算書類等、不正又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見した場合における当該事実その他の会社の経営に関する重要な事項等について、監査役会に報告を行うこととしております。また、当社及び子会社の役職員は、監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応することとしております。

なお、法務・コンプライアンス統括部は、監査役に対して、当社グループに係る内部通報の状況について定期的な報告を行うとともに、必要に応じて適宜報告を行っております。

・監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報における相談・通報を理由として、相談・通報者に対していかなる不利な取扱いも行わないことについて、当社グループでの周知徹底を行っております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

また、当社は、監査役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を設定しております。監査役の監査に係る諸費用のうち予算を超えた部分についても、当該費用が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担することとしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社取締役会その他の当社の重要な会議に出席することができることとしております。また、当社監査部及び法務・コンプライアンス統括部は、監査役との間で情報交換を行い、連携をとっております。

④ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

・取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点から記名アンケートによる自己評価を実施するとともに、必要に応じて取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施した上で、結果を取りまとめております。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。

2022年度は、下記要領でアンケートを実施いたしました。

なお、アンケート作成・結果分析にあたっては、客観性の担保と実効性評価の更なる改善を目的に、外部機関による助言を受けております。

- アンケート作成期間　：2022年９月～11月

- 評価対象期間　　　　：2022年（2022年１月～2022年12月)

- 回答期間　　　　　　：2022年11月25日～2022年12月９日

- 対象者　　　　　　　：取締役・監査役計15名

- 概要　　　　　　　　：各設問に対する評価（５段階）および自由記載への記入

- 取締役会での協議　　：2023年２月22日

主な評価項目は、以下のとおりです。

１.取締役会の役割・機能・構成　　　(６問)

２.取締役会の運営　　　　　　　　　(８問)

３.監査機関との連携及びリスク管理　(３問)

４.株主・投資家との関係　　　　　　(３問)

５.任意の委員会　　　　　　　　　　(２問)

６.議論・共有を強化すべき課題　　　(１問)

評価項目についても見直しを実施し、継続的に確認を図るべきである項目に加え、2021年度の課題とした事項に対する改善を確認するような質問の設計としております。

2021年度に係る実効性評価で抽出された課題について、2022年度は以下の取組みを行ってまいりました。

主な課題 | 取組みの内容
・審議、議論の更なる質の向上に向けた取組み ・長期視点の議論の充実 | ・取締役会運営の継続的な改善 ・中長期戦略等の議論機会の更なる拡充 ・主要施策等の進捗報告及び情報共有の更なる拡充

2022年度に係る実効性評価でも、2021年度から引き続き各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。特に、取締役会として目指すべき姿である「４Sモデル」が準拠すべき指針として浸透していることは、当社取締役会の強みであると考えられます。また、2021年度からの改善という観点では、執行との意見交換や事業理解の向上のため、中長期戦略や主要施策の進捗等の情報共有を強化したことが、特に高く評価をされました。

継続的な実効性向上に資するべく、2023年度以降は、新たに抽出された以下の課題への対応を中心に取組んでまいります。

主な課題 | 今後の改善の方針
・取締役会の更なる監督機能強化 ・取締役会の効果・効率的な運営強化 | ・中長期戦略や主要課題、任意の委員会における議論状況等の共有機会の更なる充実 ・議事進行の円滑化等、取締役会運営の継続的な改善

今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。

・上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策

上場子会社における独立性の確保及び少数株主の利益を適切に保護することが、当社及び上場子会社の企業価値向上にとって必要不可欠であるとの考えのもと、上場企業として適切なガバナンス体制の構築に努めております。当社は意思決定に係る社内規程として全社的な責任権限規程を定めておりますが、上場子会社においては選択的に当該規程を適用し、権限上の自由を与えることで、上場子会社としての独立性を担保しております。なお、当社の連結子会社である鳥居薬品は東京証券取引所に上場しております。2020年３月26日の同社株主総会において、取締役の過半数を独立社外取締役で構成する取締役会体制への移行が決議され、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の一層の強化を進めております。

・後継者育成の仕組み

当社は、当社グループのこれからの経営を担う次世代経営人財の継続的な輩出と、その候補者群の質的・量的拡充が、特に重要な課題の一つと認識しています。

グローバルベースで活躍する高い能力・資質を持ったリーダーを継続的に輩出するために、社長を筆頭に経営陣自らが経営幹部候補人財を選出し、成長支援に深く関与することを前提として、人事・報酬諮問委員会において、独立社外取締役及び外部機関等の社外の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況、後継者計画及び計画策定プロセスの充実を図っています。

また、グループ企業の従業員も対象とする公募や、執行役員をはじめとしたトップマネジメント層による推薦等を通じて、階層別に将来的な経営幹部候補人財を選出し、経営人財プールの拡充を図っています。選出された人財に対しては、外部機関による客観性のある評価や経営陣による定期的な議論を踏まえた育成計画を作成し、多種多様かつチャレンジングな業務経験等を通じた育成を行っています。

・責任一部免除及び責任限定契約

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法で定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除することができる旨の規定並びに会社法で定める範囲内で取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨の規定を定款で定めております。なお、提出日現在において取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。

・補償契約

当社は、取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、同項第２号の損失を補償するためには、確定判決又は裁判上の和解の成立（これらと同等の手続的保障があると当社が認めるものを含む。）を前提とすることや、当社の人事・報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて決議するものとすることにより、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

・役員等賠償責任保険契約

当社は、取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害などは塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

・取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役候補者の選定等

取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議の上、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する旨「JTコーポ―レートガバナンス・ポリシー」に定めております。また、当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

監査役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議の上、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得た上で、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する旨「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」に定めております。また、当社は、監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する旨「JTコーポ―レートガバナンス・ポリシー」に定めております。なお、取締役の解任決議要件について、会社法と異なる定款の定めはありません。

また、取締役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示します。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

・会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、当社と主要な株主との通例的でない取引の承認については、取締役会の決議によらなければならないこととしております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 岩井　睦雄 | 1960年10月29日生 |
1983年４月　日本専売公社入社
2003年６月　当社経営企画部長
2004年７月　当社経営戦略部長
2005年６月　当社執行役員　食品事業本部　食品事業部長
2006年６月　当社取締役　常務執行役員　食品事業本部長
2008年６月　当社常務執行役員　企画責任者
2010年６月　当社取締役　常務執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当
2011年６月　当社取締役　JT International S.A. Executive Vice President
2013年６月　当社専務執行役員　企画責任者
2016年１月　当社専務執行役員　たばこ事業本部長
2016年３月　当社代表取締役副社長
2020年１月　当社取締役
2020年３月　当社取締役副会長 2020年６月　株式会社ベネッセホールディングス社外取締役（現任） 2021年６月　TDK株式会社社外取締役（現任） 2022年３月　当社取締役会長（現任） 2023年１月　株式会社and Capital社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役 TDK株式会社社外取締役 株式会社and Capital社外取締役
| 2023年３月から１年 | 40,100
取締役副会長 | 岡本　薫明 | 1961年２月20日生 | 1983年４月　大蔵省入省 2006年７月　財務省主計局主計官　兼　主計局総務課 2009年７月　同省大臣官房秘書課長 2012年８月　同省主計局次長 2015年７月　同省大臣官房長 2017年７月　同省主計局長 2018年７月　同省財務事務次官 2021年６月　株式会社よみうりランド社外監査役（現任） 2021年12月　株式会社読売新聞大阪本社社外監査役（現任） 株式会社読売新聞西部本 社社外監査役（現任） 2022年３月　当社取締役副会長（現任） 2022年６月　株式会社読売新聞東京本社社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社よみうりランド社外監査役 株式会社読売新聞大阪本社社外監査役 株式会社読売新聞西部本社社外監査役 株式会社読売新聞東京本社社外監査役 | 2023年３月から１年 | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
※代表取締役社長 | 寺畠　正道 | 1965年11月26日生 | 1989年４月　当社入社 2005年７月　当社秘書室長 2008年７月　当社経営企画部長 2011年６月　当社執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当 2012年６月　当社執行役員　企画責任者 2013年６月　当社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2018年１月　当社執行役員社長 2018年３月　当社代表取締役社長（現任） （重要な兼職の状況） JT International Group Holding B.V. Chairman and Managing Director | 2023年３月から１年 | 184,400
※代表取締役副社長 | 廣渡　清栄 | 1965年11月11日生 | 1989年４月　当社入社 2010年７月　当社法務部長 2012年６月　当社執行役員　法務責任者　兼　法務部長 2014年７月　当社執行役員　法務責任者 2015年１月　当社執行役員　たばこ事業本部　事業企画室長 2017年１月　当社執行役員　人事担当 2018年１月　当社執行役員副社長 2018年３月　当社代表取締役副社長　（現任） | 2023年３月から１年 | 66,300
※代表取締役副社長 | 中野　恵 | 1968年３月１日生 | 1991年４月　当社入社 2011年４月　当社たばこ事業本部　M&S戦略部長 2014年６月　TSネットワーク株式会社　代表取締役社長 2016年１月　当社執行役員　コミュニケーション担当 2019年10月　当社執行役員　企画担当 2020年３月　日本成長投資アライアンス株式会社取締役（現任） 2022年１月　当社執行役員　経営戦略担当 2023年１月　当社執行役員副社長 2023年３月　当社代表取締役副社長　（現任） （重要な兼職の状況） 日本成長投資アライアンス株式会社取締役 | 2023年３月から１年 | 31,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 幸田　真音 | 1951年４月25日生 |
1995年９月　作家として独立（現在）
2003年１月　財務省財政制度等審議会委員
2004年４月　滋賀大学経済学部客員教授
2005年３月　国土交通省交通政策審議会委員
2006年11月　政府税制調査会委員
2010年６月　日本放送協会経営委員
2012年６月　当社社外取締役（現任）
2013年６月　株式会社LIXILグループ社外取締役
2016年６月　株式会社日本取引所グループ社外取締役（現任）
2018年６月　三菱自動車工業株式会社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
作家
株式会社日本取引所グループ社外取締役
三菱自動車工業株式会社社外取締役
| 2023年３月から１年 | 0
取締役 | 長嶋　由紀子 | 1961年４月４日生 |
1985年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2006年４月　同社執行役員
2008年１月　株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長
2012年10月　株式会社リクルートホールディングス執行役員
2016年６月　同社常勤監査役（現任）
2018年４月　株式会社リクルート常勤監査役（現任）
2019年３月　当社社外取締役（現任） 2021年６月　住友商事株式会社社外監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社リクルートホールディングス常勤監査役
株式会社リクルート常勤監査役 住友商事株式会社社外監査役
| 2023年３月から１年 | 0
取締役 | 木寺　昌人 | 1952年10月10日生 |
1976年４月　外務省入省
2008年１月　同省中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長
2008年７月　同省国際協力局長
2010年１月　同省大臣官房長
2012年９月　内閣官房副長官補
2012年11月　特命全権大使中華人民共和国駐箚
2016年４月　特命全権大使フランス共和国駐箚
2016年６月　特命全権大使フランス共和国駐箚 兼 アンドラ公国、モナコ公国駐箚
2020年４月　当社アドバイザー
2020年６月　丸紅株式会社社外取締役（現任）
日本製鉄株式会社社外取締役（現任）
2021年３月　当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
丸紅株式会社社外取締役
日本製鉄株式会社社外取締役
| 2023年３月から１年 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 庄司　哲也 | 1954年２月28日生 | 1977年４月　日本電信電話公社入社 2006年６月　西日本電信電話株式会社取締役　人事部長 2009年６月　日本電信電話株式会社　取締役　総務部門長 2012年６月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長 2015年６月　同社代表取締役社長 2018年10月　NTT株式会社（NTT,Inc.）取締役 2020年６月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役（現任） 2021年３月　サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2021年６月　日立造船株式会社社外取締役（現任） 三菱倉庫株式会社社外取 締役（現任） 2022年３月　当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ ンズ株式会社相談役 サッポロホールディングス株式会社社 外取締役 日立造船株式会社社外取締役 三菱倉庫株式会社社外取締役 | 2023年３月から１年 | 0
常勤監査役 | 柏倉　秀亮 | 1969年２月28日生 | 1991年４月　当社入社 2012年７月　当社経理部長 2014年10月　当社たばこ事業本部　M&S管理部長 2017年１月　当社たばこ事業本部　北海道支社長 2019年１月　当社財務副責任者（CFO補佐） 2021年１月　株式会社JTビジネスコム代表取締役社長 2023年３月　当社常勤監査役（現任） | 2023年３月から４年 | 0
常勤監査役 | 橋本　努 | 1967年５月31日生 | 1991年４月　当社入社 2019年３月　当社監査部長 2023年３月　当社常勤監査役（現任） | 2023年３月から４年 | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 谷内　繁 | 1962年９月７日生 | 1986年４月　大蔵省入省 2008年７月　財務省主計局給与共済課長 2009年７月　同省主計局主計官（農林水産係担当） 2010年７月　同省理財局国庫課長 2011年７月　同省理財局国有財産企画課長 2012年７月　同省理財局財政投融資総括課長 2013年６月　同省理財局総務課長 2014年７月　厚生労働省大臣官房審議官（社会・援護局等担当） 2015年10月　同省大臣官房審議官（医療保険担当） 2017年７月　同省大臣官房審議官（老健担当） 2018年７月　同省社会・援護局長 2020年８月　内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生総括官補 2021年２月　兼　内閣官房孤独・孤立対策担当室長 2021年11月　内閣官房デジタル田園都市国家構想実現会議事務局次長 2021年12月　兼　内閣官房こども家庭庁設置法案等準備室長 2022年６月　兼　内閣官房こども家庭庁設立準備室長 2023年３月　当社常勤社外監査役（現任） | 2023年３月から４年 | 0
監査役 | 稲田　伸夫 | 1956年８月14日生 | 1981年４月　検事任官 2008年10月　法務省大臣官房長 2011年８月　同省刑事局長 2014年１月　同省法務事務次官 2016年９月　仙台高等検察庁検事長 2017年９月　東京高等検察庁検事長 2018年７月　検事総長 2020年10月　弁護士登録（現任） 2021年６月　野村證券株式会社社外取締役監査等委員（現任） 2023年３月　当社社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 稲田法律事務所弁護士 野村證券株式会社社外取締役監査等委員 | 2023年３月から４年 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山科　裕子 | 1963年５月20日生 | 1986年４月　オリエント・リース株式会社（現オリックス株式会社）入社 2007年３月　オリックス株式会社内部統制統括室長 2010年５月　オリックス生命保険株式会社執行役員 2013年１月　同社常務執行役員 2014年１月　オリックス株式会社執行役 2016年１月　同社グループ執行役員（現任） オリックス・クレジット株式会社代表取締役社長 2021年１月　オリックス・クレジット株式会社執行役員会長（現任） 2023年３月　当社社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） オリックス株式会社グループ執行役員 オリックス・クレジット株式会社執行役員会長 | 2023年３月から４年 | 0
計 | 322,400

（注）１．取締役　幸田　真音、長嶋　由紀子、木寺　昌人、及び庄司　哲也は、社外取締役です。

２．常勤監査役　谷内　繁、監査役　稲田　伸夫及び山科　裕子は、社外監査役です。

３.「役職名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。

４．当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年６月に執行役員制度を導入しております。2023年３月24日現在で以下21名が選任されております。

役名 | 氏名 | 職名
社長 | 寺畠　正道 | 最高経営責任者
副社長 | 廣渡　清栄 | コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当
副社長 | 中野　恵 | 財務・Corporate Communications・ビジネスディベロップメント・D-LAB担当
専務執行役員 | 福地　淳一 | 国内たばこ事業 ＣＥＯ
常務執行役員 | 清川　栄一 | 国内たばこ事業 セールス担当
執行役員 | 小川　千種 | 国内たばこ事業 原料担当
執行役員 | 廣末　秀一 | 国内たばこ事業 マーケティング担当
執行役員 | 小柳　明弘 | 国内たばこ事業 製造担当
執行役員 | Daniel　Torras | 国内たばこ事業 パフォーマンス＆インテグレーション担当
執行役員 | 藤原　卓 | 国内たばこ事業 渉外担当
執行役員 | 藤本　宗明 | 医薬事業部長
執行役員 | 大川　滋紀 | 医薬事業部 医薬総合研究所長
執行役員 | 古川　博政 | 食品事業担当
執行役員 | 廣瀬　修 | General Counsel
執行役員 | 福田　浩之 | 経営戦略担当
執行役員 | 小倉　健資 | コーポレートガバナンス・コンプライアンス担当
執行役員 | 妹川　久人 | Chief Sustainability Officer
執行役員 | 加藤　信也 | Chief Financial Officer、Corporate Communications担当
執行役員 | 見島　昌行 | People & Culture担当
執行役員 | 下林　央 | IT担当
執行役員 | 大瀧　裕樹 | D-LAB担当

（注）社長　寺畠　正道は、たばこ事業本部長を兼ねております。

② 社外役員の状況について

・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

社外取締役幸田　真音氏は、過去に日本放送協会の経営委員を務め、現在は株式会社日本取引所グループの社外取締役です。当社は、双方との間に支払関係がありますが、その支払金額は、日本放送協会の2021年度経常事業収入の0.001％未満、株式会社日本取引所グループの2021年度連結営業収益の0.005％未満であることに加え、いずれも当社の2022年度連結売上収益の0.001％未満です。なお、日本放送協会との支払関係は、放送法に基づく交渉余地のない一定の受信料であることから、事業取引に該当しないものです。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役長嶋　由紀子氏は、株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートの常勤監査役です。当社は、双方との間に取引関係がありますが、その取引金額は、株式会社リクルートホールディングスの2021年度連結売上収益の0.01％未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.01％未満であります。また、長嶋氏は住友商事株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結売上収益の0.001％未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役木寺　昌人氏は、丸紅株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001％未満です。また、木寺氏は、2020年４月30日から当社非常勤アドバイザーとして報酬を受けており、2021年３月24日の定時株主総会での選任を以て当該契約は終了しています。同報酬は同氏の有する経験・識見に基づく当社経営・事業への助言に対する対価として払われたものであり、当社所定の独立性基準（年間1,000万円以下）を満たしております。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役庄司　哲也氏は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の相談役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2021年度連結収益の0.1％未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.05％未満です。また、庄司氏は、三菱倉庫株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2021年度連結収益の0.05％未満であることに加え、当社の2022年度の連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役稲田　伸夫氏は、野村證券株式会社の社外取締役です。野村證券株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は0.04％未満です。また、当社は同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2021年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2022年度連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

上記以外の社外取締役及び社外監査役において、特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役幸田　真音氏は国際金融に関する高い識見及び政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験、並びに作家活動にて発揮されている深い洞察力及び客観的な視点を、社外取締役長嶋　由紀子氏は事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点に加え、経営と監査双方の立場により培われた高い識見を、社外取締役木寺　昌人氏は長年に亘り外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知識を、社外取締役庄司　哲也氏は、電気通信事業者の代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験に加え、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等における幅広い識見を、取締役会における積極的な提言及び助言を通じて当社の経営に反映していただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。

・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役谷内　繁氏は、長年に亘り各省庁における幅広い領域での要職を歴任する中で培われた財務や法務等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役稲田　伸夫氏は、法曹界や省庁における要職を歴任する中で培われた法務やコンプライアンス等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役山科　裕子氏は、総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役社長等を歴任する中で培われた企業経営や事業運営等に関する豊富な経験及び幅広い識見を、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

・社外取締役及び社外監査役の独立性について

当社は、2012年４月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。

１ 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者

２ 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者

３ 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者

４ 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５ 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

６ 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者

７ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８ 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

９ 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者

10 以下の各号に掲げる者の近親者

①上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）

②当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員

③最近において①又は②に該当していた者

（注釈)

・当社が主要株主である法人等の団体

当社が、発行済み株式総数の10％超を保有している法人等の団体

・当社の主要株主／主要株主である法人等の団体

当社の発行済み株式総数10％超を保有している者／法人等の団体

・当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者

事業年度において、当社との間で当社連結売上高の２％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の２％超の取引がある者

・当社の主要な借入先その他の大口債権者

当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関

・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者

当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者

法人等においては、事業年度における年間総収入の２％以上。ただし２％未満であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする

・当社から多額の寄付を受け取っている者

当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の２％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者

・近親者

配偶者及び２親等以内の親族

・重要な業務を執行する者

役員、部長クラスの者

・遡及措置（「最近において」の判断基準）

過去５年を遡及期間とする

なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。

上記の独立性の判断基準に照らし、社外取締役幸田　真音氏、長嶋　由紀子氏、木寺　昌人氏及び庄司　哲也氏、並びに社外監査役谷内　繁氏、稲田　伸夫氏及び山科　裕子氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ⅰ監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「(１）コーポレート・ガバナンスの概要　②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「（２）役員の状況　②社外役員の状況について　・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割」を参照ください。

ⅱ監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 永田　亮子 | 全15回中15回（100％）
常勤監査役 | 山本　博 | 全15回中15回（100％）
常勤社外監査役 | 三村　亨 | 全15回中15回（100％）
社外監査役 | 大林　宏 | 全15回中15回（100％）
社外監査役 | 吉國　浩二 | 全15回中15回（100％）

（注）常勤監査役永田　亮子氏、山本　博氏及び常勤社外監査役三村　亨氏、並びに社外監査役大林　宏氏、吉國　浩二氏は、2023年３月24日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っています。

② 内部監査の状況

内部監査体制については、社長直属の組織として業務執行組織から独立した当社監査部（当年度末現在19名）が所管し、客観的な立場で事業活動の全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率性の向上を図っております。また、当社監査部はその責務を全うするため、当社グループのすべての活動、記録及び従業員に対して制限なく閲覧、聴取等を行うことができる権限を有しております。加えて、当社監査部は各子会社の内部監査機能との連携により、当社グループの内部監査体制及び方針の企画・推進、並びに各子会社の内部監査機能に対する補完を行っております。

当社監査部長は、監査結果について、社長に対する報告義務を負うとともに、取締役会に対して毎年報告を行なっております。

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役及び執行役員へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

なお、監査役監査、内部監査及び会計監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うため連携強化に努めております。また、これら監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

ⅰ監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ継続監査期間

38年間

ⅲ業務を執行した公認会計士

丸地　肖幸氏、石川　航史氏、松下　陽一氏

ⅳ監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名、会計士試験合格者等　７名、その他　38名

ⅴ監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が「会社法」第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

ⅵ監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | 330 | 33 | 350 | 85
連結子会社 | 116 | 2 | 118 | -
計 | 446 | 34 | 468 | 85

（注）有限責任監査法人トーマツに対する報酬です。

当社における非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、サステナビリティマネジメントに関するアドバイザリー業務及び社債発行に関するコンフォートレター作成業務等があります。

（当年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、サステナビリティマネジメント及びIT領域に関するアドバイザリー業務及び社債発行に関するコンフォートレター作成業務等があります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前年度）

当社グループの連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ガバナンス体制高度化支援等があります。

ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | - | 275 | - | 492
連結子会社 | 913 | 1,395 | 916 | 1,564
計 | 913 | 1,670 | 916 | 2,056

（注）Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬です。

当社における非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前年度）

当社がDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンサルティング業務等があります。

（当年度）

当社がDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンサルティング業務等があります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前年度）

当社グループの連結子会社がDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務コンサルティング等があります。

（当年度）

当社グループの連結子会社がDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務コンサルティング等があります。

ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案の上、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ⅴ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する際に、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人に対する報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、検証いたしました。

また、監査役会は、前述の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、同意することが相当であると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ役員報酬の決定方針及び決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む役員報酬に関する方針については、独立性・客観性を担保するために、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。

当該方針において、役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。

・優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする

・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする

・中長期の企業価値と連動した報酬とする

・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群（ベンチマーク企業群）の報酬水準をベンチマーキングすることとしております。具体的には、基本報酬額の水準及び年次賞与・中長期インセンティブの変動報酬割合をベンチマーキングした上で、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、社内規程に定める各種算定方式に従って、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において、決定することとしております。現時点においては、取締役の個人別の報酬の額について、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決定を行うには代表取締役社長が適していると判断し、その決定を委任することとしております。当年度における報酬についても、人事・報酬諮問委員会における審議内容に則って、基本報酬、役員賞与、譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権及びパフォーマンス・シェア・ユニットの割当てのための金銭報酬債権に関する取締役の個人別報酬額を社内規程に定める各種算定方式に従って、代表取締役社長　寺畠正道が決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングした上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ⅱ役員報酬の構成

役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」、中長期の企業価値と連動する「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」の４本立てとしております。「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」につきましては、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年に導入いたしました。

役員区分ごとの報酬構成については、以下のとおりとしております。

・執行役員を兼務する取締役

日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「譲渡制限付株式報酬」「パフォーマンス・シェア・ユニット」で構成しております。

なお、2023年度からは、中長期的な視点での攻めの経営をより一層促すことを企図して、「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」から構成される中長期インセンティブの報酬構成における割合を高めております。

2023年度からの報酬構成割合は以下のとおりです。

（注）１．取締役の職務ごとに異なる構成割合を幅で示しております。

２. 譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は３:１程度です。

３. パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50％を金銭で支給します。

４. 上記の図は、役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットが標準額であった場合における報酬構成

割合のイメージであり、会社業績、当社株式の株価、ベンチマーク企業群の報酬水準等に応じて上記割

合は変動します。

・執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）

企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能を果たすことが求められることから、業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。

・社外取締役

独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。なお、2022年２月14日開催の当社取締役会において、2022年３月23日開催の人事・報酬諮問委員会以降、委員長を独立社外取締役の中から委員の互選によって決定すること、また、委員長を務める社外取締役の報酬については、社外取締役の報酬水準に、委員長の職責に応じた額を加算した水準とすることを決議しております。

・監査役

主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。

（役員区分ごとの報酬構成一覧）

ⅲ役員報酬の内容

・基本報酬について

職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、個人業績評価を反映させることとしております。期首に社長との面談を通じた目標を設定し、期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動させる仕組みとしております。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。

・役員賞与について

単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給します。役員賞与の算定に係る指標は、持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマンス及び利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点、また、中長期での持続的な成長に向けた指標を設定する観点から、為替一定core revenue、為替一定調整後営業利益、財務報告ベースの調整後営業利益、当期利益、RRP指標（注）を設定しております。業績評価結果適用の割合は、為替一定core revenueを15％、為替一定調整後営業利益を35％、財務報告ベースの調整後営業利益を25％、当期利益を25％としており、財務報告ベースの実績が占める割合は全体の50％となります。当該指標の達成度合いに応じた支給率は、０～190％の範囲で変動し、その結果に対してRRP指標の達成度合いに応じて△10％/０％/10％のいずれかを加減算します。なお、支給対象である取締役に一定の非違行為があった場合には、当該役員は支給済みの役員賞与の一部を会社に返還することとしています。

（注）注力分野であるRRP（Reduced-Risk Products）に関する戦略の実行及び達成度合いに係る定性評価指標です。

当年度における役員賞与に係る全社業績の評価指標及び実績は以下のとおりです。

全社業績の評価指標（連結） | 2022年12月期
目標 | 実績
為替一定core revenue | 22,290億円 | 23,385億円
為替一定調整後営業利益 | 6,350億円 | 6,657億円
財務報告ベースの調整後営業利益 | 6,110億円 | 7,278億円
当期利益（親会社所有者帰属） | 3,560億円 | 4,427億円

・譲渡制限付株式報酬について

譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役（以下「対象取締役」という）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行う）。本制度による当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。

（１）金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限

各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額２億１千万円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年115,200株以内とします。また、2023年度からは、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額６億円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年300,000株以内とします。なお、第38回定時株主総会（2023年３月24日）の承認以降、株式分割・株式併合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。

（２）譲渡制限の期間及び内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30年間（以下「譲渡制限期間」という）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません。

（３）譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。

（４）当社による無償取得

譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。

・パフォーマンス・シェア・ユニットについて

パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期での業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役を対象とし、支給対象年度から開始する３ヶ年の事業年度からなる業績評価期間（以下「業績評価期間」という）（注）の経過後、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いに応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給します。なお、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いは、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定します。各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行う）。

なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記数値目標の達成度合いに応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、業績評価期間終了までは、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、並びに支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。

（注）当初の支給対象年度は2020年であり、業績評価期間は、2020年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までの３事業年度、2021年の業績評価期間は、2021年12月31日で終了する事業年度から2023年12月31日で終了する事業年度までの３事業年度、2022年の業績評価期間は、2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業年度までの３事業年度です。2023年度以降も、株主総会で承認を受けた報酬上限の範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する３事業年度を新たな業績評価期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定しています。

本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。

（１）金銭報酬債権及び金銭の総額並びに株式総数の上限

各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は年額１億３千万円以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年76,800株以内とします。また、2023年度からは、各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は１事業年度あたり確定基準株式ユニット数（注１）の上限200,000株に、交付時株価（注２）を乗じた額以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は100,000株以内とします。なお、第38回定時株主総会（2023年３月24日）の承認以降、株式分割・株式併合その他割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。

（注）１．基準株式ユニット数（各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定）×支給割合（目標達成度合いに応じて０～200％の範囲で変動）

２．業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。

（２）各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法

当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を、当社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。なお、2020年度及び2021年度から始まる業績評価期間の評価指標は、株主の皆様と価値共有する観点から、当期利益を設定しております。また、2022年度から始まる業績評価期間の評価指標には、株主の皆様との更なる評価・被評価の観点の一致を図るべく、当期利益に加え、新たにESG指標を導入し、2023年度から始まる業績評価期間の評価指標も同様とすることとしました。2022年度及び2023年度のESG指標は、ネットゼロの実現に向けた取組みに係る指標とし、具体的には温室効果ガス排出削減目標の達成度合いを評価項目としています。

具体的な算出については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする）、②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。また、業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役又はその相続人に交付する当社普通株式の数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。なお、各対象取締役に対して①の計算式に基づき算定した数の当社普通株式の割当て数が、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数の上限を超える場合には、当該総数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。

① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数

基準株式ユニット数（注１）×支給割合（注２）×50％

② 各対象取締役に支給する金銭の額

（基準株式ユニット数（注１）×支給割合（注２）－上記①で算定した当社普通株式の数）×交付時株価（注３）

（注）１．各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定します。

２．2020年から始まる業績評価期間及び2021年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、０～200％の範囲で変動します。

2022年から始まる業績評価期間及び2023年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、０～190％の範囲で変動し、その結果に対してESG指標の達成度合いによって△10％/０％/10％のいずれかを加減算します。

３．業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。

（３）交付要件

業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。

① 支給対象年度中に当社取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位として在任したこと

② 一定の非違行為がなかったこと

③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件

（４）組織再編等における取扱い

業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。

ⅳ役員報酬等に関する株主総会決議内容

当社の取締役（提出日現在９名）に対する基本報酬と役員賞与の報酬額の上限について、第35回定時株主総会（2020年３月19日）において、取締役の総数に対して年額11億円（うち社外取締役分は８千万円）とする旨、第37回定時株主総会（2022年３月23日）において、社外取締役１名の増員に伴い、社外取締役の総数に対する報酬額の上限を１億円に増額する旨承認を得ております。加えて、第38回定時株主総会（2023年３月24日）において、取締役の総数に対して、基本報酬を年額８億円（うち社外取締役分は１億６千万円）、役員賞与を当期利益（親会社所有者帰属）の0.3％を上限とする旨承認を得ております。

また、第35回定時株主総会（2020年３月19日）において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止の上、執行役員を兼務する取締役（提出日現在３名）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入し、各制度に係る報酬等の上限を、譲渡制限付株式報酬については年額２億１千万円（株式数としては115,200株）、パフォーマンス・シェア・ユニットについては年額１億３千万円（株式数としては76,800株）とする旨承認を得ております。加えて、第38回定時株主総会（2023年３月24日）において、各制度に係る報酬等の上限を、譲渡制限付株式報酬については年額６億円（株式数としては300,000株）、パフォーマンス・シェア・ユニットについては、確定基準株式ユニット数（注１）の上限200,000株に、交付時株価（注２）を乗じた額（株式数としては100,000株）とする旨承認を得ております。

（注）１．基準株式ユニット数（各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定）×支給割合（目

標達成度合いに応じて０～200％の範囲で変動）

２．業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。

上記に伴い、取締役に対する報酬は以下のとおり変更となります。

なお、当社の監査役（提出日現在５名）に対する報酬額の上限は、第34回定時株主総会（2019年３月20日）において承認を得ており、監査役の総数に対して年額２億４千万円となっております。

ⅴ役員報酬の決定に係る取締役会、人事・報酬諮問委員会の活動内容

当年度における役員報酬の決定に係る活動内容は以下のとおりです。

名称 | 開催回数 | 活動内容
人事・報酬諮問委員会 | ７回 | 人事・報酬諮問委員会委員長を独立社外取締役の中から委員の互選により決定する旨の変更に係る審議、報酬水準の確認、経営幹部候補者群の確認、取締役候補予定者・監査役候補予定者の選定及びスキル・マトリックスに係る審議、取締役の報酬等改定に係る審議、2023年度における役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットに係る業績評価指標の審議等
取締役会 | ３回 | 人事・報酬諮問委員会委員長を独立社外取締役の中から委員の互選により決定する旨の変更に伴う関連規程類の改定、取締役候補予定者及び監査役候補予定者の内定、取締役の報酬等改定等

② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 役員賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | パフォーマンス・シェア・ユニット
取締役 （社外取締役を除く） | 1,399 | 511 | 514 | 194 | 180 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 82 | 82 | - | - | - | 2
社外役員 | 148 | 148 | - | - | - | 7
計 | 1,629 | 741 | 514 | 194 | 180 | 16

（注）１．役員賞与は、支給予定の額を記載しております。

２．パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期において費用計上すべき額を記載しております。

３．上記のうち、役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットは業績連動報酬等に該当します。

４．上記のうち、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットは非金銭報酬等に該当します。

５．上記には、2022年３月23日付をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③ 当年度における連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 合計 （百万円）
基本報酬 | 役員賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | パフォーマンス・シェア・ユニット
寺畠　正道 | 代表取締役 | 提出会社 | 156 | 255 | 107 | 124 | 643
見浪　直博 | 代表取締役 | 提出会社 | 60 | 86 | 30 | 11 | 186
廣渡　清栄 | 代表取締役 | 提出会社 | 65 | 104 | 32 | 36 | 237
山下　和人 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 69 | 25 | 9 | 155

（注）上記「② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の

員数」における（注）１～４と同様です。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式の政策保有に関する方針及び議決権行使基準を以下のとおり策定するとともに、適切に運用しております。

・当社は、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策保有株式として株式を保有する。

・保有にあたっては、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を取締役会において毎年検証する。

・検証の結果、保有する意義が認められない株式がある場合は、適宜適切に売却する。

・当社は、保有目的及び保有先の株式価値の毀損の有無を総合的に判断した上で、政策保有株式に係る議決権を行使する。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 50 | 1,534
非上場株式以外の株式 | 8 | 13,933

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 527 | 主に中長期的なシーズ探索に向けた協力関係の構築・強化
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 202

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 852,000 | 852,000 | 国内におけるたばこ事業のたばこ販売及び販売促進活動上の協力関係等、継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
4,822 | 4,308
㈱ドトール・日レスホールディングス | 1,320,000 | 1,320,000 | 国内におけるたばこ事業の分煙環境整備に関する協業等において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
2,269 | 2,115
日本空港ビルデング㈱ | 400,000 | 400,000 | 国内におけるたばこ事業の分煙環境整備に関する協業並びに同社を通じた空港免税店及び市中免税店におけるたばこ製品の販売において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
2,612 | 1,920
東海旅客鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | 国内におけるたばこ事業の分煙環境整備に関する協業等において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
1,621 | 1,535
㈱ヨシムラ・フード・ホールディングス | 1,052,500 | 1,052,500 | 企業価値向上の観点から人財交流及び各種情報交換等を行っており、同社と長期的安定的に協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
682 | 660

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
NIPPON EXPRESSホールディングス㈱ | 173,040 | 173,040 | 国内におけるたばこ事業の物流に係る協力会社として、商品の運搬等、継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
1,305 | 1,196
㈱ダイセル | 602,000 | 602,000 | 国内外におけるたばこ事業のたばこ製品に係るサプライヤーとして、材料品の調達において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
575 | 479
㈱東京自働機械製作所 | 27,400 | 134,700 | 国内におけるたばこ事業のたばこ製造機械に係るサプライヤーとして、機械及び部品の調達、修理業務において継続的に取引を行っており、同社と長期的安定的に取引・協力関係を維持・強化することを目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
48 | 218

（注）１．各銘柄の保有の適否の検証方法については、上記「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ⅰ

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容」に記載のとおりです。

２．日本通運㈱は、株式移転により2022年１月４日付で、完全親会社となるNIPPON EXPRESSホールディングス㈱

を設立しております。この株式移転に伴い、日本通運㈱の普通株式１株につき、NIPPON EXPRESSホールディングス㈱の普通株式１株の割合で割当を受けております。

みなし保有株式

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。