当社は2025年５月７日開催の当社取締役会において、当社の医薬事業を吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により塩野義製薬株式会社（以下「塩野義製薬」といいます。）へ承継することに関し、塩野義製薬との間で本吸収分割に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決議しましたので、金融商品取引法（以下「法」といいます。）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定により、臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は2025年９月25日開催の当社取締役会において、本吸収分割に関し、本合意書に基づき、塩野義製薬との間で吸収分割契約を締結することを決議したことに伴い、本吸収分割に関する臨時報告書の記載事項の一部に変更がありましたので、法第24条の５第５項の規定により、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
(1）本吸収分割の相手会社についての事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（訂正前）
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商号 |
塩野義製薬株式会社 |
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本店の所在地 |
大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役会長兼社長ＣＥＯ 手代木 功 |
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資本金の額 |
21,279百万円（2024年12月31日現在） |
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純資産の額 |
749,494百万円（2024年３月31日現在） |
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総資産の額 |
840,570百万円（2024年３月31日現在） |
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事業の内容 |
医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務 |
（訂正後）
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商号 |
塩野義製薬株式会社 |
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本店の所在地 |
大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役会長兼社長ＣＥＯ 手代木 功 |
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資本金の額 |
21,279百万円（2025年３月31日現在） |
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純資産の額 |
791,825百万円（2025年３月31日現在） |
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総資産の額 |
941,227百万円（2025年３月31日現在） |
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事業の内容 |
医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務 |
ロ 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（訂正前）
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（単位 百万円） |
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決算期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
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売上高 |
285,948 |
369,499 |
345,761 |
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営業利益 |
95,969 |
133,274 |
108,978 |
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経常利益 |
100,892 |
134,998 |
258,621 |
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当期純利益 |
90,264 |
107,367 |
253,060 |
（訂正後）
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（単位 百万円） |
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決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
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売上高 |
369,499 |
345,761 |
363,309 |
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営業利益 |
133,274 |
108,978 |
114,356 |
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経常利益 |
134,998 |
258,621 |
109,143 |
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当期純利益 |
107,367 |
253,060 |
86,927 |
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（訂正前）
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2024年９月30日現在 |
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大株主の名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
18.55％ |
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株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
8.50％ |
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住友生命保険相互会社 |
6.49％ |
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株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） |
3.30％ |
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日本生命保険相互会社 |
2.93％ |
（訂正後）
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2025年３月31日現在 |
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大株主の名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
18.01％ |
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株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
7.91％ |
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住友生命保険相互会社 |
6.49％ |
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株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） |
3.30％ |
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日本生命保険相互会社 |
2.93％ |
(3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容
ハ その他の本吸収分割契約の内容
（訂正前）
① 本吸収分割の日程
2025年５月７日 本合意書締結に係る取締役会決議日
2025年５月７日 本合意書締結日
2025年９月（予定） 吸収分割契約締結に係る取締役会決議日
2025年９月（予定） 吸収分割契約締結日
2025年12月（予定） 本吸収分割の効力発生日
（注１） 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に、塩野義製薬においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に、それぞれ該当するため、両社共に本吸収分割契約締結の承認に係る株主総会の開催は予定しておりません。
（注２） 本吸収分割契約の締結は、本公開買付けが成立することを条件としております。
（訂正後）
① 本吸収分割の日程
2025年５月７日 本合意書締結に係る取締役会決議日
2025年５月７日 本合意書締結日
2025年９月25日 吸収分割契約締結に係る取締役会決議日
2025年９月25日 吸収分割契約締結日
2025年12月１日（予定） 本吸収分割の効力発生日
（注１） 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に、塩野義製薬においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に、それぞれ該当するため、両社共に本吸収分割契約締結の承認に係る株主総会の開催は予定しておりません。
（注２） 本吸収分割契約の締結は、本公開買付けが成立することを条件としておりました。なお、2025年６月19日付で塩野義製薬が公表した「鳥居薬品株式会社株式（証券コード：4551）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けは成立しております。
（訂正前）
⑦ その他の本吸収分割契約の内容
当社は、本公開買付けの成立を条件として、2025年９月に本吸収分割契約を締結する予定であり、その内容については、確定次第別途開示いたします。
（訂正後）
⑦ その他の本吸収分割契約の内容
当社は、2025年９月25日に本吸収分割契約を締結しました。その内容については、末尾添付の「吸収分割契約書（写）」のとおりです。
以上
吸収分割契約書
塩野義製薬株式会社（以下「承継会社」という。）及び日本たばこ産業株式会社（以下「分割会社」という。）は、分割会社の医薬事業（以下「本承継対象事業」という。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に関し、2025年９月25日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収分割）
分割会社は、本契約の定めに従い、本効力発生日（第６条において定義する。以下同じ。）をもって、吸収分割の方法により、本承継対象事業に関して有する第３条記載の権利義務を承継会社に承継させ、承継会社は分割会社からこれを承継する。
第２条（当事者の商号及び本店所在地）
本吸収分割に係る承継会社（吸収分割承継会社）及び分割会社（吸収分割会社）の商号及び本店所在地は、以下のとおりである。
(1）吸収分割承継会社（承継会社）
（商号）塩野義製薬株式会社
（住所）大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
(2）吸収分割会社（分割会社）
（商号）日本たばこ産業株式会社
（住所）東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
第３条（承継対象権利義務）
１．本吸収分割に際し、分割会社から承継会社に承継される権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別添「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
２．承継会社は、分割会社から承継会社に承継される分割会社の債務を、全て免責的に引き受ける。
３．承継会社は、本条第１項に定めるほか、本吸収分割に際して、分割会社から、資産、債務（本効力発生日より前に生じた事由に起因又は関連して発生する債務を含む。）、雇用契約その他の権利義務を一切承継しない。
第４条（分割対価）
１．本吸収分割の対価は、金5,396,796,605円（以下「当初分割対価」という。）に本調整額を加算して算出される金額（以下「本分割対価」という。）とする。
２．本契約において、「本調整額」とは、以下の算式に従って算出される金額をいう。但し、当該金額の絶対値が100万円以下の場合には、零とする。
本調整額＝運転資本調整額－純有利子負債調整額
３．本契約において、「運転資本調整額」とは、以下の算式に従って算出される金額をいう。
運転資本調整額＝クロージング日運転資本額－基準運転資本額
上記算式において使用される以下の用語は、本契約において以下に定める意味を有する。
(1）「クロージング日運転資本額」とは、本吸収分割効力発生時点の本承継対象事業に係る運転資本の額をいう。
(2）「基準運転資本額」とは、金4,274,519,000円をいう。
４．本契約において、「純有利子負債調整額」とは、以下の算式に従って算出される金額をいう。
純有利子負債調整額＝クロージング日純有利子負債額－基準純有利子負債額
上記算式において使用される以下の用語は、本契約において以下に定める意味を有する。
(1）「クロージング日純有利子負債額」とは、本吸収分割効力発生時点の本承継対象事業に係る純有利子負債の額をいう。
(2）「基準純有利子負債額」とは、金9,612,590,000円をいう。
第５条（承継会社の資本金及び準備金の額）
承継会社は、本吸収分割により資本金及び準備金の額を変更しない。
第６条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2025年12月１日とする。但し、本吸収分割の準備手続の進行に応じ必要があるときは、本契約当事者間で別途合意することにより、本効力発生日を変更することができる。
第７条（分割承認決議）
１．承継会社は、会社法第796条第２項の定めに従い、同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。
２．分割会社は、会社法第784条第２項の定めに従い、同法第783条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。
第８条（本契約の変更又は解除）
承継会社及び分割会社は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には合意により、本契約の内容を変更し又は本契約を終了することができる。
第９条（本吸収分割の効力）
本吸収分割は、日本たばこ産業株式会社法第８条に基づく財務大臣の認可が得られることを条件として、その効力を生ずる。
第10条（準拠法及び合意管轄）
１．本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
２．本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、承継会社及び分割会社は、誠意を持って協議の上、これを解決する。
［以下余白］
本契約締結の証として、本書２通を作成し、承継会社及び分割会社はそれぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。
2025年９月25日
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承継会社：大阪市中央区道修町３丁目１番８号 |
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塩野義製薬株式会社 |
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代表取締役会長兼社長 ＣＥＯ 手代木 功 |
本契約締結の証として、本書２通を作成し、承継会社及び分割会社はそれぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。
2025年９月25日
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分割会社：東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
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日本たばこ産業株式会社 |
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代表取締役社長 寺畠 正道 |
別添
承継権利義務明細表
分割会社が本承継対象事業に関して有する以下の資産、負債及び契約その他の権利義務を承継対象権利義務とする。
１．資産
本承継対象事業のみに関して分割会社が有する一切の資産（次に掲げるものを含む。）
(1）生命誌研究館の建物（建物付属設備を含む。）
(2）高槻の土地（大阪府高槻市紫町35番及び35番-1）
(3）横浜の土地（神奈川県横浜市金沢区福浦一丁目13番２）
２．知的財産
本承継対象事業のみに関して分割会社が有する一切の知的財産
３．負債
本承継対象事業に係る分割会社の負債（本承継対象事業に関する偶発債務、潜在債務、損害賠償債務又は簿外債務を含む。）
４．承継対象契約（雇用契約以外）
本承継対象事業のみに関する一切の契約（下記５．に掲げる雇用契約等及び次に掲げる契約を除く。）に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務
(1）分割会社及び株式会社ＪＴビジネスコムの間の2017年３月31日付「ＪＴビジネスコム間接業務サービス基本契約書」（その後の変更・追加を含む。）
(2）分割会社及び株式会社ＪＴビジネスコムの間の2017年３月31日付「財務業務サービス契約書」（その後の変更・追加を含む。）
(3）分割会社及びGilead Sciences, Inc.の間の2022年11月14日付「Confidential Release Agreement」（その後の変更・追加を含む。）
(4）分割会社及びジェイティプラントサービス株式会社の間の2017年12月29日付「業務委託基本契約書」（その後の変更・追加を含む。）
(5）分割会社及び株式会社ジェイティクリエイティブサービスの間の2019年４月26日付「業務委託基本契約書」（その後の変更・追加を含む。）
(6）分割会社及び株式会社ジェイティクリエイティブサービスの間の2020年４月30日付「業務委託基本契約書」（その後の変更・追加を含む。）
５．雇用契約等
(1）本承継対象事業に主として従事する従業員（有期雇用社員（シニアパートナー）、嘱託社員及び内定者を含む。但し、スタッフ職又はマネジメント職に格付けされる従業員は、労働契約承継法に基づき異議を申し出た者に限る。また、従業員番号56003、58593、62804及び65852を除く。）との間の一切の雇用契約に関する契約上の地位及びかかる契約に基づき発生する一切の権利義務（退職給付債務を含む。）
(2）本承継対象事業に主として従事する派遣社員に係る派遣会社との間の契約に係る契約上の地位及びかかる契約に基づき発生する一切の権利義務
(3）次に掲げる契約（その後の変更・追加を含む。）に係る契約上の地位及びかかる契約に基づき発生する一切の権利義務
・分割会社及びAkros Pharma Inc.（以下「Akros」という。）の間の2000年４月１日付「出向協定」
・分割会社及びAkrosの間の2022年４月29日付「日本たばこ産業株式会社からAkros Pharma Inc.への出向社員の労働条件に関する覚書」
・分割会社及び鳥居薬品株式会社（以下「鳥居薬品」という。）の間の1998年12月14日付「日本たばこ産業株式会社社員の鳥居薬品株式会社への出向に関する協定書」
・分割会社及び鳥居薬品の間の2017年１月１日付「出向社員の勤務条件等に関する覚書」
・分割会社及び鳥居薬品の間の1999年３月26日付「鳥居薬品株式会社社員の日本たばこ産業株式会社への出向に関する協定書」
・分割会社及び鳥居薬品の間の2025年５月２日付「出向社員の勤務条件等に関する覚書」
６．許認可等
本承継対象事業に関する製品に係る医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律第14条第１項に基づく製造販売承認
以上