第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,561,360

11,561,360

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年9月30日)

提出日現在発行数
(株)
(平成27年12月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,098,096

5,098,096

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数
1,000株

5,098,096

5,098,096

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成10年4月1日

36,808

5,098,096

1,840

814,340

36,080

1,043,871

 

(注)  大森実業㈱との合併

  合併比率  1:1.111

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

6

43

3

1,171

1,230

所有株式数
(単元)

507

3

552

78

3,925

5,065

33,096

所有株式数の割合(%)

10.01

0.06

10.90

1.54

77.49

100.00

 

(注)  上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が、25単元及び561株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合
(%)

大森屋共栄持株会

大阪市福島区野田4-3-34

440

8.64

楠  瀬  好  房

兵庫県芦屋市

413

8.11

稲  野  龍  平

兵庫県西宮市

302

5.94

稲  野  達  郎

兵庫県西宮市

302

5.93

稲  野  惠  子

兵庫県西宮市

203

4.00

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

140

2.75

農林中央金庫

東京都千代田区有楽町1-13-2

140

2.75

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

140

2.75

稲  野  貴  之

兵庫県芦屋市

132

2.59

大森屋社員持株会

大阪市福島区野田4-3-34

102

2.00

2,317

45.45

 

(注)  大森屋共栄持株会は、当社と継続的取引関係のある業者で組織されております。

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

25,000

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,040,000

 

5,040

同上

単元未満株式

普通株式

33,096

 

同上

発行済株式総数

5,098,096

総株主の議決権

5,040

 

(注)  上記「単元未満株式数」の中には、当社所有の自己株式561株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成27年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

(自己保有株式)
株式会社  大森屋

大阪市福島区野田4丁目3番34号

25,000

25,000

0.49

25,000

25,000

0.49

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,165

1,150,906

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

25,561

25,561

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び処分による株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、安定配当が継続してできるよう企業体質の強化と、将来の事業展開に備えて内部留保に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、定時株主総会における剰余金の処分の決議により決定し、期末配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針に従い、業績や財政状態等を総合的に勘案し、平成27年12月18日開催の定時株主総会の決議により、1株当たり普通配当15円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の充実および今後の事業展開への原資として備えてまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成27年12月18日
定時株主総会

76,088

15

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第58期

第59期

第60期

第61期

第62期

決算年月

平成23年9月

平成24年9月

平成25年9月

平成26年9月

平成27年9月

最高(円)

1,050

1,054

995

1,035

1,050

最低(円)

871

858

880

901

922

 

(注)  最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年4月

5月

6月

7月

8月

9月

最高(円)

1,046

1,010

994

1,025

1,018

1,016

最低(円)

1,000

977

978

982

960

945

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
代表取締役

 

稲  野  龍  平

昭和15年3月4日

昭和33年4月

当社入社

(注)4

302

昭和36年7月

監査役就任

昭和40年1月

取締役就任

昭和40年4月

常務取締役就任

昭和49年11月

代表取締役常務就任

昭和52年11月

代表取締役専務就任

昭和63年11月

代表取締役副社長製造本部長就任

平成17年4月

代表取締役副社長製造部門、仕入部門、特販部門管掌就任

平成25年4月

代表取締役社長就任(現)

専務取締役

営業部門
管掌

楠  瀬  好  房

昭和23年9月23日

昭和48年4月

松下鈴木㈱(現 伊藤忠食品㈱)入社

(注)4

413

昭和52年4月

当社入社 取締役就任

昭和52年11月

常務取締役就任

昭和63年11月

専務取締役営業本部長就任

平成17年4月

専務取締役営業部門管掌就任(現)

専務取締役

営業本部長

川  口  良  夫

昭和24年5月24日

昭和46年7月

大阪市東淀川区役所入所

(注)4

1

昭和49年12月

当社入社

平成4年4月

営業本部部長

平成5年12月

取締役就任  営業本部部長

平成6年10月

東日本ブロック長

平成15年12月

常務取締役就任  営業副本部長兼東日本ブロック長

平成17年4月

営業本部長兼東日本ブロック長

平成21年10月

営業本部長兼西日本営業統括兼近畿ブロック長

平成26年4月

営業本部長兼西日本営業統括

平成26年10月

営業本部長(現)

平成26年12月

専務取締役就任(現)

常務取締役

管理本部長
兼営業企画
部長

稲  野  達  郎

昭和39年7月29日

昭和63年4月

㈱松坂屋(現 ㈱大丸松坂屋百貨店)入社

(注)4

302

平成5年5月

当社入社

平成12年4月

営業本部部長

平成13年12月

取締役就任  営業本部部長

平成14年12月

東京支店長

平成17年4月

営業本部副本部長兼東京支店長

平成17年10月

常務取締役就任(現)  社長室長兼営業企画部長

平成22年10月

管理本部長兼営業企画部長(現)

常務取締役

製造本部長兼特販本部長

稲  野  貴  之

昭和47年5月13日

平成8年4月

当社入社

(注)4

132

平成14年12月

特販部長

平成16年12月

取締役就任  特販部長

平成17年4月

製造本部長兼特販部長

平成22年10月

製造本部長兼特販本部長(現)

平成26年10月

常務取締役就任(現)

取締役

営業本部
副本部長
兼東日本ブロック長

菊  本  幹  茂

昭和29年8月8日

昭和52年4月

当社入社

(注)4

6

平成12年4月

近畿ブロック長

平成13年12月

取締役就任(現)  近畿ブロック長

平成17年4月

営業本部副本部長兼西日本営業統括兼近畿ブロック長

平成21年10月

営業本部副本部長兼東日本営業統括兼東日本ブロック長

平成26年10月

営業本部副本部長兼東日本ブロック長(現)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

製造本部
副本部長兼福岡工場長兼広川工場長

西 野 貴 博

昭和32年5月3日

昭和58年7月

当社入社

(注)4

1

平成15年12月

福岡工場長

平成17年4月

製造本部副本部長兼福岡工場長

平成20年9月

製造本部副本部長兼福岡工場長兼広川工場長

平成26年12月

取締役製造本部副本部長兼福岡工場長兼広川工場長就任(現)

取締役

特販本部
特販部長

大 當 敏 仁

昭和36年12月30日

平成8年6月

当社入社

(注)4

1

平成21年6月

特販部長

平成26年12月

取締役特販本部特販部長就任(現)

取締役

 

叶   裕 一

昭和55年10月11日

平成23年12月

大阪弁護士会登録

(注)4

平成23年12月

叶法律事務所入所(現)

平成27年12月

取締役就任(現)

監査役
常勤

 

別  所      厚

昭和25年6月28日

昭和48年4月

㈱三和銀行(現  ㈱三菱東京UFJ銀行)入行

(注)5

4

平成13年5月

当社入社  総務部長

平成22年6月

当社顧問

平成22年12月

監査役就任(現)

監査役

 

村  川  義  夫

昭和13年11月11日

昭和39年4月

報国水産㈱入社

(注)5

19

昭和42年1月

当社入社

昭和47年1月

福岡工場長

昭和49年11月

取締役就任  福岡工場長

昭和63年11月

常務取締役就任  製造本部副本部長兼福岡工場長

平成15年12月

監査役就任(現)

監査役

 

叶      智加羅

昭和22年8月5日

昭和52年4月

大阪弁護士会登録

(注)6

昭和55年4月

弁護士事務所設立(現)

平成3年3月

監査役就任(現)

監査役

 

北  村  英  嗣

昭和27年9月2日

昭和56年1月

税理士登録(近畿税理士会)

(注)7

昭和57年10月

北村会計事務所設立(現)

平成17年12月

監査役就任(現)

1,183

 

(注) 1  取締役  叶裕一は、社外取締役であります。

2 監査役 叶智加羅及び北村英嗣は、社外監査役であります。

3  専務取締役  楠瀬好房は、代表取締役社長  稲野龍平の弟であり、常務取締役  稲野貴之は、代表取締役社長  稲野龍平の子であります。また取締役 叶裕一は、監査役 叶智加羅の子であります。

4  取締役の任期は、平成27年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役  別所厚および村川義夫の任期は、平成24年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役  叶智加羅の任期は、平成27年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  監査役  北村英嗣の任期は、平成25年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社の経営の意思決定は、会社法上の機関である株主総会、取締役会、監査役会で行われ、企業統治につきましては、経営組織、業務分担とその責任の明確化を進めるとともに、諸施策についての公平かつ透明性の高い健全な経営体制づくりとその運営が重要であると考えております。

当社は監査役制度採用会社であります。

当社の取締役会及び経営会議は社外取締役1名を含む9名(提出日現在)で構成され、原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。

監査役会は、社外監査役2名を含んだ4名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会や重要会議に出席するほか、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行っております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

監査役が取締役会やその他の重要会議に出席し、取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行い、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を実施することにより、十分に実効性ある経営監視が期待できることから、現体制を採用しております。

なお、当社は取締役会の透明性を高めるとともにコーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として、新たに社外取締役1名を選任いたしました。

ハ.内部統制システムの整備の状況

現在当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会及び経営会議については毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

管理部門の配置状況につきましては、本社に総務部・経理部・情報システム室を設置し、情報開示、稟議制度の運用、社内規程の整備、予算管理、人事管理、情報システム構築等の業務を行っており、全社にわたる内部管理及び統制を実施しております。

また、コンプライアンス委員会(委員長:常務取締役管理本部長)を設置し、定例的に会合を開催し、コンプライアンス状況の問題点を把握し、その徹底・推進を図っております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内にリスク管理委員会(委員長:常務取締役管理本部長)を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するための活動を行い、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。

ホ.当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制

子会社における重要事項の決定にあたっては、当社経営会議に付議のうえ決定することとしており、経営状況を明らかにするため、進捗状況を当社経営会議で報告することとしております。また、子会社のリスク予防・管理、その他の業務運営を監査するため、監査室が定期的に監査することとしております。

 

②  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査の状況につきましては、社長直轄の組織として監査室(1名)を設置し、定期的に業務活動について法令や社内規程等に基づき適切に行われているかどうかをチェックし、被監査部門に対し、改善に向けた指摘・指導を行っております。監査室は、監査役に対して内部監査の状況報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図っております。

監査役監査の状況につきましては、監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧などを行っております。また、会計監査人(ひびき監査法人)との間で、最低年2回の頻度で、監査方針、監査実施状況等について報告・説明会を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。

 

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役叶裕一氏は、弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役叶智加羅氏は、弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

社外監査役北村英嗣は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

なお、社外取締役及び社外監査役に対するサポートは主に総務部が担当し、取締役会その他重要な会議の日程調整、事前説明、資料配布、議事録や各種資料等の提出と説明を行っております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

④  役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

退職慰労引当金繰入額

取締役

100,890

89,557

11,333

8

監査役
(社外監査役を除く)

9,270

8,820

450

2

社外監査役

4,800

4,800

2

 

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

 

⑤  株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄 377,935千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱セブン&アイ・ホールディングス

22,629

96,267

取引関係の維持・強化のため

㈱関西スーパーマーケット

49,707

40,561

取引関係の維持・強化のため

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

15,499

28,457

取引関係の維持・強化のため

㈱イチネンホールディングス

30,870

28,153

取引関係の維持・強化のため

杉村倉庫㈱

58,000

17,980

長期安定保有目的

㈱いなげや

15,169

17,945

取引関係の維持・強化のため

㈱焼津水産化学工業

14,000

13,902

取引関係の維持・強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

21,950

13,613

取引関係の維持・強化のため

㈱キムラユニティー

12,000

11,700

取引関係の維持・強化のため

ヤマエ久野㈱

11,389

11,355

取引関係の維持・強化のため

㈱丸久

7,654

7,784

取引関係の維持・強化のため

三菱食品㈱

3,000

7,485

取引関係の維持・強化のため

伊藤忠食品㈱

2,000

7,250

取引関係の維持・強化のため

㈱カスミ

5,178

5,172

取引関係の維持・強化のため

㈱ライフコーポレーション

2,898

5,028

取引関係の維持・強化のため

㈱平和堂

2,470

4,552

取引関係の維持・強化のため

㈱マルヨシセンター

3,000

1,098

取引関係の維持・強化のため

㈱東武ストア

1,250

351

取引関係の維持・強化のため

 

 

 

当事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱セブン&アイ・ホールディングス

23,023

125,341

取引関係の維持・強化のため

㈱関西スーパーマーケット

51,727

41,692

取引関係の維持・強化のため

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

16,192

36,578

取引関係の維持・強化のため

㈱イチネンホールディングス

30,870

31,765

取引関係の維持・強化のため

㈱いなげや

15,695

19,069

取引関係の維持・強化のため

杉村倉庫㈱

58,000

16,066

長期安定保有目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

21,950

15,724

取引関係の維持・強化のため

㈱キムラユニティー

12,000

15,552

取引関係の維持・強化のため

㈱焼津水産化学工業

14,000

13,776

取引関係の維持・強化のため

ヤマエ久野㈱

12,146

11,539

取引関係の維持・強化のため

㈱ライフコーポレーション

2,898

9,853

取引関係の維持・強化のため

三菱食品㈱

3,000

8,175

取引関係の維持・強化のため

伊藤忠食品㈱

2,000

7,860

取引関係の維持・強化のため

㈱リテールパートナーズ

7,654

7,814

取引関係の維持・強化のため

㈱平和堂

2,470

6,478

取引関係の維持・強化のため

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

5,178

5,229

取引関係の維持・強化のため

㈱マルヨシセンター

3,000

1,164

取引関係の維持・強化のため

㈱東武ストア

1,250

373

取引関係の維持・強化のため

 

 

⑥  会計監査の状況

会計監査人の名称  ひびき監査法人

監査業務を執行した公認会計士の氏名  堀 亮三、坂東 和宏

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 5名

  その他   3名

 

 

⑦  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨  株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ロ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(円)

15,000

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(円)

提出会社

15,000

連結子会社

15,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適切性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。